EPRÁVO – informace nejen pro podnikatele.
Akcionářské dohody a jejich vymahatelnost v české právní praxi.
Komisionální přezkoušení: Více příležitostí, více problémů?
Ukončení účasti společníka v s.r.o.
Akcionářské dohody a jejich vymahatelnost v české právní praxi.
Akcionářské dohody představují v české korporační praxi nástroj, jehož význam a oblíbenost neustále narůstá. Ať už jde o joint ventures, vstup investora do společnosti nebo o strukturování vztahů mezi zakladateli, akcionářské dohody jsou již běžnou součástí uzavírané dokumentace. Přesto však zůstávají v mnoha ohledech právně problematickým institutem – zejména pokud jde o vymahatelnost některých jejich ustanovení. Jedná se zejména o ustanovení týkající se povinnosti hlasovat určitým způsobem, případně o ustanovení upravující povinnost převodu akcií při splnění určitých, v akcionářské dohodě předem definovaných podmínek.
Akcionářské dohody (obecně známé jako „SHA“) jsou dokumentem, který zpravidla upravuje nastavení vztahů mezi akcionáři (společníky), způsob ukončení jejich účasti ve společnosti (tzv. exit) či řešení situace, kdy se akcionáři nedokáží shodnout na klíčových otázkách (tzv. deadlock). SHA jsou v naprosté většině případů uzavírány mimo rámec stanov (či jiných zakladatelských právních jednání) společnosti. Nejsou tedy součástí zakladatelského právního jednání a nemají jako takové přímý účinek vůči třetím osobám. Pokud není navíc společnost smluvní stranou (přestože jí v praxi zpravidla bývá), nemají tyto dohody přímé účinky ani vůči společnosti.
Ačkoliv bývá v SHA obvykle uvedeno, že jejich obsah bude (alespoň v určitém rozsahu) reflektován ve stanovách společnosti, práva a povinnosti z SHA vznikají pouze mezi jejími účastníky – typicky akcionáři – a nejsou součástí podílu ve smyslu § 31 zákona o obchodních korporacích.[1]
Pokud je některé ujednání SHA (například předkupní právo) reflektováno přímo ve stanovách, bude mít tento závazek širší právní účinky, zejména vůči třetím osobám, a nebude omezen pouze na vztah mezi akcionáři. Některá ustanovení však nelze do stanov zahrnout (například ustanovení o obsazení orgánů společnosti nominanty akcionářů) a často si akcionáři ani nepřejí, aby některá ustanovení byla veřejně dostupná (což stanovy, povinně zakládané do sbírky listin, neumožňují).
Hlasovací dohody a instrukce členům orgánů
Jedním z nejčastějších ustanovení SHA jsou dohody o výkonu hlasovacích práv, tedy závazek hlasovat pro určité usnesení valné hromady (například o obsazení orgánů společnosti nominanty jednotlivých stran SHA). Takové ujednání je sice mezi stranami závazné, ale je obtížně vymahatelné vůči společnosti.
Určité nejasnosti ohledně toho, zda může porušení akcionářské dohody v konečném důsledku vést k neplatnosti usnesení některého z orgánů společnosti, jíž se tato akcionářská dohoda týká, rozřešilo až nedávné rozhodnutí Vrchního soudu v Praze[2], ze kterého plyne, že porušení akcionářské dohody může (avšak nikoliv bez dalšího) být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení příslušného orgánu společnosti, a to z důvodu rozporu s dobrými mravy.
Takové porušení SHA nicméně zakládá neplatnost přijatého usnesení pouze tehdy, jde-li o rozhodnutí, jehož se strany SHA účastnily (tzn. musí jít o rozhodnutí, o kterém hlasovali přímo akcionáři, nikoliv jejich nominanti v orgánech společnosti). Typicky pak půjde o ustanovení, která zavazují akcionáře k tomu, aby zajistil, že jím nominovaný člen představenstva bude hlasovat určitým způsobem. Navíc, krom toho, že takový závazek je nejen obtížně vymahatelný, může být jeho uposlechnutí ze strany příslušného nominanta v orgánu společnosti i v rozporu s povinností loajality a péče řádného hospodáře, kterou má člen orgánu vůči společnosti.
Je vhodné podotknout, že neplatnost usnesení jiného orgánu společnosti než valné hromady je možné úspěšně napadnout u soudu pouze v případě, kdy jiné orgány společnosti rozhodují v působnosti valné hromady – tedy v případě, kdy určitá rozhodnutí spadající dle zákona do působnosti valné hromady svěří stanovy jinému orgánu společnosti. Příkladem může být svěření rozhodování o volbě či odvolání členů představenstva dozorčí radě.
Převodní mechanismy: předkupní právo, opce, drag along, tag along
Převodní ustanovení tvoří jednu z nejdůležitějších částí akcionářských dohod. Slouží k regulaci vstupu a výstupu akcionářů ze společnosti, k ochraně stávajících akcionářů před nežádoucím převodem podílů a k zajištění možnosti koordinovaného prodeje v případě strategické transakce. V praxi se nejčastěji setkáváme s následujícími instituty:
Předkupní právo
Předkupní právo je klasickým nástrojem ochrany stávajících akcionářů. Umožňuje jim přednostně odkoupit podíl, který jiný akcionář zamýšlí převést třetí osobě. V SHA bývá upraveno podrobněji než v zákoně – včetně lhůt, způsobu oznámení, ceny a sankcí za porušení.
Z hlediska vymahatelnosti je klíčové, zda je předkupní právo zakotveno i ve stanovách. Pokud není, může být účinné pouze mezi smluvními stranami, nikoli vůči společnosti nebo třetím osobám. V případě porušení předkupního práva může být převod platný, ale porušitel se vystavuje smluvní odpovědnosti v podobě povinnosti k úhradě smluvní pokuty (je-li v SHA sjednána) nebo náhrady škody.
Opční práva
Opční práva umožňují jedné straně v určitých situacích požadovat převod podílu – buď koupit (call opce), nebo prodat (put opce). V SHA bývají navázána na konkrétní události, jako je porušení konkrétního ustanovení dohody, odchod klíčové osoby nebo změna kontroly.
Z právního hlediska je důležité, aby opční právo bylo konkrétně formulováno – tedy aby bylo jasné, kdy vzniká, jak se uplatňuje, jaká je cena a jaký je mechanismus převodu. Pokud je opční právo příliš vágní, může být nevymahatelné.
Kritické bývá nastavení převodního mechanismu. Obecně používané nastavení opce jako smlouvy o smlouvě budoucí je v praxi mnohem složitěji vymahatelné, než například využití mechanismu neodvolatelné nabídky. Zatímco v prvním případě je nutné žalovat na nahrazení projevu vůle, v druhém případě je projevem vůle na jedné straně již samotné učinění nabídky a na straně druhé její akceptace – k úspěšnému dokončení převodu a zaplacení kupní ceny pak, při správném nastavení opčního mechanismu, stačí žalovat na plnění – zaplacení kupní ceny.
Drag along
Drag along klauzule umožňuje většinovému akcionáři „přitáhnout“ menšinové akcionáře k prodeji podílů třetí osobě – typicky v případě strategického prodeje celé společnosti, kdy má kupující zájem na získání 100% podílu.
Z hlediska českého práva je drag along smluvně přípustný, ale jeho vymahatelnost závisí na tom, zda je správně strukturován. Musí být jasně definováno, kdy vzniká, jaká je cena, jaký je postup a jaké jsou důsledky odmítnutí. Pokud menšinový akcionář odmítne převést podíl, nelze jej k tomu jednoduše donutit. Je tedy vhodné spoléhat na smluvní sankce – typicky na smluvní pokuty stanovené v SHA.
Tag along
Tag along klauzule chrání menšinové akcionáře tím, že jim umožňuje připojit se k prodeji podílů většinového akcionáře za stejných podmínek. V praxi slouží jako nástroj rovného zacházení a ochrany před zhoršením postavení minoritního akcionáře při převodu většinového podílu.
Z hlediska vymahatelnosti je tag along méně problematický než drag along – jde o právo, nikoli povinnost. Pokud většinový akcionář poruší tag along a prodá podíl bez nabídky menšině, může být odpovědný za škodu nebo smluvní pokutu. Opět však platí, že samotný převod lze jen těžko zvrátit, jelikož SHA má obecně účinek pouze mezi stranami. V extrémních případech by se však dalo argumentovat i neplatností takového převodu majoritního podílu, zejména z důvodu jeho provedení v rozporu s dobrými mravy.
Důsledky porušení SHA
Porušení SHA je z podstaty věci porušením smluvní povinnosti a jako takové má za následek povinnost nahradit poškozené straně způsobenou škodu. V praxi však může být často složité prokázat příčinnou souvislost mezi jednáním akcionáře (a porušením SHA z jeho strany) a způsobenou škodou, jakož i výši takto způsobené škody.
Z tohoto důvodu lze doporučit, spíše než spoléhat na náhradu škody, zajistit plnění povinností jinými nástroji jako jsou vhodně nastavené smluvní pokuty. Pokuty však musí být přiměřené a konkrétně vymezené (z ujednání o smluvní pokutě tedy musí jednoznačně vyplývat, splnění jaké konkrétní povinnosti je zajištěno), jinak hrozí jejich neplatnost, případně může dojít k jejich moderaci ze strany soudu.
Zajímavým mechanismem pro zajištění dodržování SHA je tzv. sankční opce – tedy právo prodat podíl za zvýšenou cenu (resp. naopak právo koupit podíl za cenu sníženou) v případě porušení SHA druhou smluvní stranou. Tento mechanismus může být účinný, ale opět platí, že musí být jasně formulován a nemělo by docházet k významné nerovnováze mezi významem porušené povinnosti a penalizací v podobě zvýšení, resp. snížení kupní ceny.
Závěr
Akcionářské dohody jsou účinným nástrojem pro regulaci vztahů mezi akcionáři, jejichž efektivita však závisí na pečlivém a správném nastavení. Česká právní úprava poskytuje dostatečný prostor pro flexibilitu a dohodu stran, zároveň však klade důraz na ochranu práv společnosti a respektování kogentních ustanovení zákona o obchodních korporacích.
Při vyjednávání SHA je nezbytné zajistit nejen to, aby jednotlivá ujednání reflektovala obchodní zájmy akcionářů, ale také aby byla vymahatelná v případě sporu. Akcionáři by měli být obezřetní, aby se neuchýlili k formulacím či mechanismům, které by se později mohly ukázat jako obtížně vymahatelné či nevymahatelné. Je třeba mít na paměti, že ne každé ujednání, které lze do dohody zahrnout, bude také snadno vynutitelné před soudem.
Jan Houlík,
seniorní advokát
Eversheds Sutherland, advokátní kancelář, s.r.o.
Oasis Florenc
Pobřežní 394/12
186 00 Praha 8
Tel.: +420 255 706 500
e-mail: praha@eversheds-sutherland.cz
______________________________________
[1] A tedy nepřecházejí spolu s podílem – proto je často vhodné zakomponovat do SHA povinnost převádějícího akcionáře, v případě převodu podílu, zajistit přistoupení nabyvatele k SHA.
[2] Usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. 7 Cmo 23/2025 ze dne 20. 6. 2025.
Jan Houlík (Eversheds Sutherland) 15.10.2025
Dopady „oduznání“ nemoci z povolání na náhradu za ztrátu na výdělku po skončení pracovní neschopnosti.
V květnu 2025 vydal Nejvyšší soud rozsudek sp. zn. 21 Cdo 752/2025. V rozsudku řešený případ začal poměrně tradičně – dlouholetý horník (v tomto případě zaměstnanec OKD, a.s.) onemocněl iritační dermatitidou nohou způsobenou pracovní obuví. Uvedená nemoc byla uznána jako nemoc z povolání, pročež zaměstnavatel vyplácel zaměstnanci náhradu za ztrátu na výdělku po skončení pracovní neschopnosti ve smyslu § 271b zákoníku práce (rentu).
Po delší době bez projevů však poskytovatel pracovnělékařských služeb vydal posudek, jímž nemoc „oduznal“ ve smyslu § 2 vyhlášky 104/2012 Sb., neboť došlo k regresi nemoci (respektive nálezu). Zaměstnavatel na situaci reagoval zastavením poskytování renty.
Zaměstnanec se nicméně bránil tím, že sice nemá aktuální příznaky nemoci z povolání, ale k původní práci se vrátit nemůže, neboť v původních podmínkách by se nemoc znovu rozvinula.
Otázkou, kterou se ve svém rozhodnutí zabýval Nejvyšší soud, bylo, zda může „oduznání“ nemoci z povolání samo o sobě ukončit povinnost hradit rentu, respektive zda „oduznání“ nemoci z povolání představuje samo o sobě podstatnou změnu poměrů ve smyslu § 271u odst. 1 zákoníku práce.
Téma je v současnosti velmi aktuální nejen z hlediska vysoké četnosti podobných případů, ale i z hlediska širšího principu, který spočívá v konfliktu mezi formálním posuzováním a materiální realitou zdravotního stavu zaměstnance.
Závěry Nejvyššího soudu:
Nejvyšší soud při meritorním přezkoumání uvedeného případu zdůraznil smysl a konstrukci náhrady za ztrátu na výdělku po skončení pracovní neschopnosti dle § 271b odst. 1 zákoníku práce (renty), kdy jde o kompenzaci faktického poklesu výdělečné schopnosti poškozeného zaměstnance, vyjádřeného rozdílem mezi průměrným výdělkem před vznikem škody a aktuálním výdělkem (případně s připočtením invalidního důchodu). Tato náhrada pak má odrážet reálné omezení pracovní způsobilosti zaměstnance a má trvat, dokud přetrvává toto omezení, nebo dokud nenastane skutečnost, která změní okolnosti rozhodující pro určení výše náhrady škody. Podle Nejvyššího soudu se nejedná o to, zda v průběhu doby odpadne některý z předpokladů pro vznik nároku, ale o to, zda po vzniku nároku nastala skutečnost, která vede k zániku nároku.
Podle ustanovení § 271u odst. 1 může dojít ke změně (úpravě) práv a povinností, pokud se poměry poškozeného, které byly rozhodující pro určení výše náhrady, v podstatné míře změní.
Podle Nejvyššího soudu je pro závěr, zda došlo k podstatné změně poměrů ve smyslu § 271u odst. 1, „…nezbytné porovnat poměry poškozeného, které byly rozhodující pro určení výše náhrady za ztrátu na výdělku po skončení pracovní neschopnosti (při uznání invalidity), a nové poměry poškozeného.“ V tomto ohledu Nejvyšší soud připomněl, že se musí jednat o skutečně významnou změnu na straně poškozeného zaměstnance (ať už v kladném nebo záporném smyslu) a v okolnostech rozhodných pro výši náhrady, kdy půjde typicky o změnu zdravotního stavu a s ní spjatých výdělečných možností.
Nejvyšší soud rovněž odmítl představu, že podstatná změna nastává pokaždé, jakmile posudková autorita konstatuje „konec“ nemoci (respektive dojde k „oduznání“ nemoci z povolání), aniž by současně došlo k takové změně zdravotního stavu poškozeného zaměstnance, která by umožňovala vykonávat původní práci
Úvahy nad rozhodnutím
V průběhu sporu soudy nižších stupňů akceptovaly argumentaci zaměstnavatele a souhlasily se zastavením výplaty renty s odůvodněním, že „nemoc již neexistuje (netrvá)“, a tudíž nastala podstatná změna poměrů na straně poškozeného zaměstnance. Nejvyšší soud však tento formalistický právní názor neakceptoval a v dovolacím řízení jej korigoval. Na první pohled samozřejmý závěr, že po oduznání nemoci z povolání už zaměstnanci odškodnění nenáleží, se tak ukázal být nesprávným v konfrontaci s materiálním pohledem dovolací instance.
Ze závěrů Nejvyššího soudu plyne právní test – nárok zaměstnance na rentu v případě nemoci z povolání může zaniknout pouze v případě, že je prokázáno, že poškozený zaměstnanec skutečně nabyl zpět schopnost vykonávat původní práci a dosahovat srovnatelného výdělku jako před onemocněním. „Oduznání“ nemoci z povolání je sice významným signálem, ale samo o sobě nepostačí. Je tak třeba zjišťovat – mimo jiné – zda návrat do původního pracovního prostředí nepovede k obnovení nemoci a zda je škodlivý faktor na pracovišti odstraněn nebo eliminován natolik, že je práce pro zaměstnance opět bezpečná.
Rozhodnutí Nejvyššího soudu poměrně přehledně odděluje administrativní (respektive posudkovou) rovinu od hmotněprávního nároku na náhradu škody. Vyhláška 104/2012 Sb. stanoví, kdy lze nemoc z povolání nadále neuznat (respektive „oduznat“). To nicméně neznamená, že je možné automaticky obnovit výkon práce zaměstnance v původním riziku. Zákoník práce v § 269 odst. 2 zakládá objektivní odpovědnost zaměstnavatele za škodu (újmu) v případě nemoci z povolání. V § 271b pak zákoník práce vymezuje, jak se hradí pokles výdělečné schopnosti. Ustanovení § 271u pak dává oběma stranám možnost žádat změnu renty, dojde-li k podstatné změně poměrů. Uvedenou „podstatnost“ je pak třeba posoudit materiálně, nikoli formalisticky.
Rozsudek tak sjednocuje praxi, kdy rentu nelze ukončit automaticky po „oduznání“ nemoci. V těchto případech je třeba zkoumat, zda se poškozený zaměstnanec skutečně může vrátit k původní práci a dosahovat původního výdělku. V praxi to znamená více důkazů o reálné pracovní způsobilosti, zpravidla formou posudků z pracovního či posudkového lékařství, případně důkazů o změně podmínek na pracovišti (např. jiné materiály ochranné obuvi, úprava technologie, eliminace alergenu).
Rozhodnutí Nejvyššího soudu má také preventivní přesah. Dává zaměstnavatelům racionální motivaci skutečně odstraňovat škodlivé faktory. Pokud pracovní podmínky upraví tak, že se riziko nevrátí, mohli by se opřít o důkazy, že poškozený zaměstnanec je opět plně způsobilý, a usilovat o změnu nebo ukončení renty.
Rozhodnutí je jasné ve svém závěru, ale otevírá několik praktických otázek, které budou soudy nejspíš řešit v budoucnu. Jak významné musí být zlepšení zdravotního stavu, aby bylo považováno za „podstatnou“ změnu? Bude stačit, pokud poškozený zaměstnanec bude schopen vykonávat práci s rozumnou mírou rizika, nebo je nezbytné, aby byla jeho pracovní způsobilost zajištěna bez jakékoliv relevantní pravděpodobnosti recidivy? Lze akceptovat návrat do práce za podmínky individuálních opatření (speciální obuv, střídání činností, kratší expozice), a kdy už tato opatření překročí meze rozumnosti?
Další otázkou je relevance změn na pracovišti. Zlepší-li zaměstnavatel pracovní prostředky či materiály tak, že se spouštěč nemoci odstraní, zvyšuje to šanci na uznání „podstatné změny poměrů“. Soudy budou zřejmě hodnotit, zda taková změna je dostatečně prokázána a trvalá, a zda odpovídá konkrétnímu zdravotnímu profilu poškozeného.
Konečně, co v situaci, kdy se po „oduznání“ a návratu do práce nemoc vrátí? Logika rozsudku vede k závěru, že se nárok na rentu znovu „otevře“ v rozsahu, v němž recidiva opět snižuje výdělečnou schopnost. To podtrhuje, že materiální realita má přednost před formálními štítky.
Závěr
Z pohledu zaměstnavatele rozhodnutí Nejvyššího soudu znamená, že „oduznání“ nemoci z povolání není automatickým důvodem pro zrušení vyplácení renty. Zaměstnavatelé budou muset důkladně vyhodnocovat, zda je zaměstnanec skutečně schopen vykonávat původní práci bez rizika recidivy nemoci z povolání a zda byly pracovní podmínky natolik změněny, že již neohrožují zdraví zaměstnanců. Pokud by se zaměstnavatelé rozhodli upravit pracovní prostředí, například změnou ochranných pomůcek nebo pracovního procesu, mohli by docílit změny či ukončení renty. Tento přístup jim dává příležitost prokázat, že zaměstnanec je opět plně způsobilý k práci, a to s reálnými důkazy o změnách na pracovišti.
Pro zaměstnance má rozhodnutí také významný dopad. Pokud dojde k „oduznání“ nemoci, ale zaměstnanec stále není schopen vykonávat svou původní práci bez rizika, že by se nemoc obnovila, nárok na rentu může přetrvávat. To chrání zaměstnance před předčasným ukončením kompenzace za ztrátu výdělku, pokud jeho zdravotní stav stále neumožňuje návrat do původních pracovních podmínek. Zaměstnanci mají jistotu, že jejich nárok na rentu nemůže být zrušen pouze na základě formálního posudku, ale že musí být zohledněna skutečná pracovní způsobilost a reálné pracovní podmínky.
Diskutované rozhodnutí Nejvyššího soudu tak směřuje k materiálnímu pojetí nároku na rentu, kde klade důraz na skutečný zdravotní stav a pracovní způsobilost zaměstnanců, místo soustředění se pouze na formální náležitosti o „oduznání“ nemoci z povolání.
Mgr. Peter Perniš
Advokát
JUDr. Vojtěch Hanzal,
advokátní koncipient
Aegis Law, advokátní kancelář, s.r.o.
Jungmannova 26/15
110 00 Praha 1
Tel: +420 777 577 562
Email: office@aegislaw.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Mgr. Peter Perniš, JUDr. Vojtěch Hanzal (Aegis Law) 22.10.2025
Komisionální přezkoušení: Více příležitostí, více problémů?
Komisionální přezkoušení je institut upravený v zákoně 561/2004 Sb., o předškolním, základním, středním, vyšším odborném a jiném vzdělávání (dále jen „školský zákon“). Jedná se o formu zkoušky, která se koná na základě žádosti zletilého žáka nebo zákonného zástupce nezletilého žáka v situaci, kdy zletilý žák či zákonný zástupce nezletilého nesouhlasí s výsledným hodnocením žákova předmětu na konci pololetí.[1]
Komisionální přezkoušení je nutné odlišit od opravných zkoušek, které konají žáci devátých ročníků a dále žáci, kteří na konci druhého pololetí neprospěli nejvýše ze dvou povinných předmětů. Pro úplnost je nutno dodat, že opravné zkoušky může skládat pouze takový žák či student, který na daném stupni základní školy dosud neopakoval ročník. Přezkoušení se rovněž netýká předmětů s výchovnou povahou, tedy předmětů jako hudební výchova či občanská výchova, nebo samotné hodnocení chování žáka. V takovýchto případech se pouze posoudí dodržení pravidel pro hodnocení výsledků vzdělávání žáka, která jsou obsažena ve školním řádu dané školy. Pokud pravidla byla dodržena, ředitel školy nebo krajský úřad (v případě, že ředitel je vyučujícím předmětu) potvrdí dané hodnocení, v opačném případě hodnocení změní.[2]
Jak již bylo zmíněno výše, komisionální přezkoušení se koná na základě žádosti, která musí být podána písemně a zároveň před uplynutím zákonné lhůty. Žádost musí být podána do tří pracovních dnů ode dne, kdy se zletilý žák či zákonný zástupce nezletilého o výsledném hodnocení dozvěděl, nejpozději však do tří pracovních dnů ode dne vydání vysvědčení. Žádost se zpravidla podává k rukám ředitele školy, popř. krajskému úřadu v případě, že by ředitel školy byl vyučujícím daného předmětu. Komisionální přezkoušení se koná nejpozději do 14 dnů od doručení žádosti, pokud není ujednáno jinak.[3]
Dotyčný žák předstoupí před tříčlennou komisi, která se skládá z ředitele školy nebo zástupce krajského úřadu v případě, že ředitel je vyučujícím daného předmětu, dále učitele daného předmětu a přísedícího, který je odborníkem zkoušeného předmětu.[4]
Obsah a rozsah přezkoušení určí ředitel školy na základě probrané látky z daného předmětu za uplynulé pololetí. To vše musí být v souladu se školním vzdělávacím programem. O výsledné známce hlasuje komise. Pokud v důsledku obdržené známky dojde u žákova celkového hodnocení předmětu ke změně, pak se žákovi vydá vysvědčení nové. Komisionální přezkoušení je finální, neboť proti výsledku nelze podat další žádost o přezkoušení.[5]
Postup je vysvětlen. Kdy tedy ke komisionálnímu přezkoušení přistoupit a jak efektivní ve skutečnosti je?
Pokud jsou splněny výše uvedené podmínky, tedy lhůta pro podání žádosti byla dodržena a zároveň se nejedná o výchovný předmět, pak škola k takovému přezkoušení přistoupit musí. Zletilý žák/zákonný zástupce nezletilého žáka nejsou povinni uvést přesný důvod, proč mají za to, že je výsledné hodnocení nesprávné, postačí, když v žádosti vyjádří s hodnocením nesouhlas. [6]
Žák tak má novou šanci změnit své výsledné hodnocení. Je však taková šance spravedlivá? Komentář k § 52 školského zákona uvádí (cit.): „Přezkoumání výsledků hodnocení žáka je nástrojem, pomocí kterého je možné ověřit objektivitu hodnocení výsledků vzdělávání…“[7] Je ale skutečně možné jedním přezkoušením objektivně ověřit znalosti žáka? Co znamená jedna zkouška oproti všem průběžným hodnocením v rámci celého pololetí? Při finálním hodnocení celkové známky předmětu se žák může často ocitnout ve středu mezi dvěma známkami. Učitel se proto rozhoduje nejen podle známkového průměru, ale i podle aktivity žáka v hodině, nebo celkového přehledu žáka v dané látce. Žáci, jež po celé pololetí neprojevili žádnou snahu či zájem o předmět a kteří se rozhodnou pro komisionální přezkoušení, pravděpodobně získají výsledek ukazující pouze to, že jsou schopni do sebe učivo rychle nahrnout. Je toto v porovnání s žáky, kteří se celé pololetí snažili být aktivní a poctivě pracovali a připravovali se, spravedlivé?
Další nežádoucí dopad postupného rozšiřování tohoto nástroje můžeme spatřovat v tzv. riziku kluzkého svahu, což vyjadřuje situaci, kdy se něco, co se zprvu jeví neškodně a snad i pozitivně, začne uplatňovat tak často, až to s sebou přinese negativní následky. Nelze si nevšimnout, že rodiče žáků jsou čím dál ctižádostivější ohledně budoucnosti svých dětí a vytvářejí na školy, a to zejména školy soukromé, nátlak na zlepšení hodnocení jejich dětí. Ze známek a vůbec celkového hodnocení se stává prestižní záležitost rodičů. Proto jsou rodiče dnes více než jindy ochotni jít do střetu s učitelem či školou, a to dokonce i v případech, kdy jejich dítě má na dané škole pokračovat. Dochází tak k situaci, kdy rodiče v podstatě „tlačí“ na školu, která nechce mít problémy, aby dala jejich dítěti hodnocení, které neodpovídá skutečným znalostem žáka. Pokud se rodičům nepovede domluvit například dodatečné přezkoušení či referát, aby si jejich potomek mohl známku zlepšit, mohou velmi snadno zažádat o komisionální přezkoušení, neboť, jak již bylo uvedeno, splnit podmínky pro podání žádosti není nikterak těžké.
Jaké negativní dopady má rozšíření tohoto právního nástroje? Čím více se žáci budou spoléhat na komisionální přezkoušení, tím méně budou přikládat důraz zásadnějším věcem jako je jejich aktivita či společné práce v hodině. A tím více bude škola jen o nabiflování se učiva na konci pololetí. Tedy fakticky žáci mohou být i svými rodiči vedeni k zanedbávání přípravy a rezignovat na aktivní účast ve výuce během celého pololetí a pak si známku vylepšit během jediného přezkoušení, když příprava na toto přezkoušení je podstatně méně náročná než je řádná celoroční práce.
Nárůst počtu požadavků přezkoušení navíc ještě více zatíží školu, kdy učiteli kromě hodnocení předmětů na vysvědčení přibyde další zkoušení, kterého se musí účastnit nejen on, ale i další učitel a ředitel, popř. krajský úřad v případě, že ředitel je vyučujícím předmětu.[8] Toto všechno je časově a administrativně velmi náročné, a to především z toho důvodu, že komisionální přezkoušení, které se týká známek z druhého pololetí, se prakticky vždy uskuteční o letních prázdninách (s ohledem na skutečnost, že žádost o komisionální přezkoušení se podává do tří pracovních dnů ode dne, kdy se zletilý žák či zákonný zástupce nezletilého žáka o výsledném hodnocení dozvěděl, nejpozději však do tří pracovních dnů ode dne vydání vysvědčení a přezkoušení se musí uskutečnit do 14 dnů, není-li stanoveno jinak).
Velkým přínosem pro řešení této situace by bezpochyby bylo zlepšení komunikace mezi rodiči žáka a učiteli již během školního roku. Ovšem v případě, že rodiče nemají zájem na skutečném vzdělání svého dítěte a toto zcela odevzdají do rukou školy, není způsob, jak by se škola uchránila před případným požadavkem na komisionální přezkoušení.
Z výše uvedených důvodů autoři tohoto článku navrhují zavedení zdůvodnění žádosti o komisionální přezkoušení, tedy přesné uvedení důvodů, proč si žák zaslouží lepší hodnocení. Což také pomůže jako zpětná vazba nejen učitelům předmětu, ale sepsání odůvodnění i poskytne určitou sebereflexi žadatelům.
Autoři rozhodně nechtějí zlehčovat případy, kdy je komisionální přezkoušení namístě, např. tzv. „zasednutí si“ učitele na žáka, přístup učitele či extrémní případy, kdy žák nemůže získat lepší hodnocení v důsledku váznoucím mimo jeho vůli. Autoři však mají za to, že se jedná o nástroj, který již nyní může být zneužíván a v okamžiku, kdy se dostane do povědomí široké veřejnosti, bude dané pouze narůstat a zvyšovat zátěž kladenou na školu a učitele.
Nelze také pominout celospolečenský dopad na celou atmosféru, která se při četnějších žádostech o komisionální přezkoušení ve škole objevuje. Děti si samozřejmě o svých známkách říkají a pokud dojde k situaci, že komisionálními přezkoušeními dojde ke zlepšení známek u žáků či studentů, u kterých si to dle názoru třídního kolektivu takový žák nezaslouží, může se rozšířit masivní pocit nespravedlnosti mezi ostatními žáky. Rovněž to může vést k naléhání na následné komisionální přezkoušení dalších a dalších žáků v novém pololetí. Za takové situace se ovšem celá pedagogická práce velmi snadno zhroutí.
Autoři tohoto článku upozorňují, že situace, která je v jejich článku popsána, vychází z jejich právní praxe a s těmito devastujícími účinky institutu „komisionálního přezkoušení“ se již setkávají v rámci právního zastupování školních subjektů. Jsou toho názoru, že alespoň částečným řešením stále napjatější situace by bylo nejen stanovení povinnosti žádost o komisionální přezkoušení odůvodnit, ale též rozšířit pravomoci škol tak, aby bylo možné tuto žádost odmítnout. A to i za cenu, že by se žádost o komisionální přezkoušení stala součástí správního práva, o kterém by se rozhodovalo v rámci řádného správního řízení.
Zuzana Vavříková,
právní asistentka
Mgr. Petr Procházka,
advokátní koncipient
Advokátní kancelář Klára Samková s.r.o.
Španělská 742/6
120 00 Praha 2
Tel.: +420 224 239 390
E-mail: lawyers@lawyers.cz
[1] § 52 školského zákona
[2] § 52 a § 53 školského zákona
[3] § 52 školského zákona
[4] § 22 vyhlášky ze dne 18. ledna 2005 o základním vzdělávání a některých náležitostech plnění povinné školní docházky
[5] Tamtéž.
[6] RIGEL Filip, BAHÝĽOVÁ Lenka, MORAVEC Ondřej, PUŠKINOVÁ Monika, KUDROVÁ Veronika. Školský zákon (§ 52): komentář. Praha: C. H. Beck, s.r.o., 2014, s. 260
[7] Tamtéž s. 259
[8] § 52 školského zákona
Zuzana Vavříková, Mgr. Petr Procházka (LAWYERS:CZ) 20.10.2025
Ukončení účasti společníka v s.r.o.
Společník může svoji účast ve společnosti s ručením omezeným ukončit několika způsoby. Právní úpravu těchto možností nalezneme v zákoně 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen „ZOK“). V tomto článku bychom si přehledně shrnuli jak dobrovolné, tak i nedobrovolné způsoby ukončení účasti společníka ve společnosti, jež bývají skloňovány především při vzniku významných sporů mezi společníky.
Zánik účasti společníka ve společnosti může nastat jak na základě jeho vlastní vůle, tak i nezávisle na ní. Mezi dobrovolné způsoby ukončení účasti společníka můžeme zařadit zejména převod podílu na třetí osobu, vystoupení ze společnosti či uzavření dohody o ukončení účasti ve společnosti. Naopak způsoby, které lze označit za nedobrovolné nebo jinými slovy nezávislé na vůli společníka, zahrnují např. jeho vyloučení ze společnosti, rozhodnutí soudu o zrušení jeho účasti v ní nebo přechod podílu v rámci dědictví.
Převod podílu společníka
Nejčastějším způsobem ukončení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným je převod jeho podílu na jinou osobu. Nabyvatelem podílu může být buď jiný společník společnosti, nebo třetí osoba. Není-li ve společenské smlouvě stanoveno jinak, platí zákonná úprava, podle které je převod podílu na třetí osobu podmíněn souhlasem valné hromady společnosti. Smlouva o převodu podílu v takovém případě nabývá účinnosti až okamžikem udělení takového souhlasu.
Není-li souhlas valné hromady udělen do šesti měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají právní účinky obdobné jako při odstoupení od smlouvy a k převodu podílu vůbec nedojde. Převod podílu mezi stávajícími společníky tak zpravidla bývá méně komplikovaný než převod na třetí osobu. Vstup nové osoby do společnosti totiž může být z pohledu ostatních společníků vnímán jako potenciální zásah do vnitřních vztahů společnosti, který by mohl vést k narušení dosavadní rovnováhy ve struktuře společníků.
Vyloučení společníka
Jednou z dalších zákonem předvídaných forem zániku účasti společníka je jeho vyloučení ze společnosti. K vyloučení může dojít zejména tehdy, pokud je společník v prodlení s plněním své vkladové povinnosti. V takovém případě rozhoduje o vyloučení valná hromada, avšak teprve poté, co byl společník k plnění vkladové povinnosti řádně vyzván, na možnost vyloučení upozorněn a byla mu poskytnuta přiměřená dodatečná lhůta k jejímu splnění. Vyloučení se v takovém případě týká jen těch podílů, u nichž došlo k prodlení s plněním vkladové povinnosti. Shodný mechanismus lze uplatnit i v případě, kdy společník neplní uloženou příplatkovou povinnost. V takovém případě se postupuje obdobně jako při nesplnění vkladové povinnosti a společník může být vyloučen z účasti na konkrétním podílu na základě rozhodnutí valné hromady.
Společnost s ručením omezeným se může u soudu domáhat vyloučení společníka také v případě, kdy tento společník zvlášť závažným způsobem porušuje své povinnosti, přestože byl k jejich plnění písemně vyzván a současně upozorněn na možnost vyloučení. Povinnosti, jejichž porušení může vést k vyloučení společníka, mohou vyplývat jak ze zákona, tak i ze společenské smlouvy. V praxi se může jednat například o poškození dobré pověsti společnosti, šíření nepravdivých informací o jejích aktivitách či jiné obdobné jednání, které negativně ovlivňuje vystupování společnosti navenek a narušuje její důvěru u veřejnosti.
Vystoupení společníka
ZOK připouští vystoupení společníka pouze v taxativně vymezených případech, ledaže společenská smlouva stanoví jinak. Společník je oprávněn ze společnosti vystoupit, pokud na valné hromadě nehlasoval pro rozhodnutí o změně převažující povahy podnikání společnosti nebo pro rozhodnutí o prodloužení jejího trvání a současně s tímto rozhodnutím nesouhlasil.
Společníkovi společnosti s ručením omezeným vzniká právo na vystoupení rovněž v případě, kdy nehlasoval (resp. hlasoval proti) o rozhodnutí o uložení příplatkové povinnosti vztahující se k jeho podílu. Záměr vystoupit ze společnosti musí být v tomto případě společnosti oznámen písemně, přičemž zákon stanoví lhůtu jednoho měsíce ode dne přijetí rozhodnutí valné hromady o příplatkové povinnosti, v níž je společník povinen právo na vystoupení uplatnit – jinak se k vystoupení nepřihlíží.
Účast společníka ve společnosti s ručením omezeným může být ukončena i na základě písemné dohody všech společníků. Pro platnost takové dohody se vyžaduje úřední ověření podpisů všech zúčastněných osob a odevzdání kmenového listu společnosti, pokud byl vydán.
Zrušení účasti společníka soudem
Podle § 205 ZOK je společník oprávněn podat návrh na zrušení své účasti ve společnosti soudem, pokud po něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti nadále setrval. Tato možnost je ze své podstaty vyloučena jen pokud má společnost jediného společníka. Posouzení důvodnosti takového návrhu je vždy předmětem soudního uvážení a zákon ponechává vymezení relevantních důvodů na soudní praxi. Důvody, na jejichž základě může dojít ke zrušení účasti společníka soudem, v každém případě musí mít povahu mimořádně závažných okolností, které ospravedlňují natolik významný zásah do vlastnické struktury společnosti.
Závěr
ZOK poskytuje poměrně širokou škálu způsobů, jakými může dojít k ukončení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným. Většina z nich je založena buď na výslovném souhlasu společníka (např. u převod podílu či dohody o ukončení účasti), nebo podmíněna splněním konkrétních zákonných podmínek (např. u vyloučení společníka z důvodu nesplnění vkladové či příplatkové povinnosti). Možnost vyloučení společníka kvůli porušování jeho povinností bývá v praxi uplatňována spíše výjimečně, neboť zákon vymezuje rozsah těchto povinností relativně úzce. Navíc se v takovém případě vyžaduje protiprávní jednání společníka velmi vysoké intenzity.
JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.,
zakladatel advokátní kanceláře Matzner & Vítek a odborný asistent na právnické fakultě
Anny Letenské 34/7
120 00 Praha 2
Tel.: +420 222 254 555
e-mail: info@matznervitek.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D. (Matzner & Vítek) 15.10.2025
Ústavní soud k alkoholu na pracovišti ve světle intenzity porušení pracovních povinností pedagogických pracovníků.
Představte si situaci, kdy učitelé místo vyučování sedí v kabinetě, v 10 hodin dopoledne popíjejí alkohol, odmítnou dechovou zkoušku a bez omluvy odcházejí ze školy, rovnou k lékaři. A to i přesto, že je čekají žáci na vyučovací hodině. Nejedná se o smyšlenou situaci, ale o reálný případ, ke kterému došlo na střední škole a byl dále předmětem přezkumu Ústavním soudem.
Skutkové vymezení
V posuzovaném případě se jednalo o situaci, kdy se v dopoledních hodinách dva učitelé nedostavili bez omluvy do výuky a nechali žáky bez dozoru. Při kontrole zaměstnavatelem bylo zjištěno, že se v kabinetě, ve kterém se učitelé nacházeli, našly prázdné i částečně naplněné láhve od alkoholu, a vše nasvědčovalo spíše dlouhodobějším problémům, které byly známé dokonce i mezi žáky. Oba učitelé se shodně odmítli podrobit dechové zkoušce na alkohol, jeden se ke konzumaci i přímo přiznal, bez dalšího opustili pracoviště rovnou k lékaři pro neschopenku. Vedení školy na incident reagovalo okamžitým zrušením pracovního poměru s odůvodněním zvlášť hrubého porušení pracovních povinností učitelů. Propuštění učitelé se proti tomu ohradili a žalobou zahájili dlouhotrvající spor, který překvapivě vždy skončil ve prospěch pedagogů.
Navzdory uvedenému totiž obecné soudy chování pedagogů vyhodnotily jako „ojedinělý exces“, který rozhodně neospravedlňuje použití velmi striktního okamžitého zrušení. Dokonce i Nejvyšší soud se s tímto názorem ztotožnil a dovolání zaměstnavatele odmítl. Naopak uvedl, že škola měla dát učitelům výpověď s běžnou výpovědní dobou, nikoliv okamžitě zrušit pracovní poměr. V případu musel nakonec zasáhnout až Ústavní soud, který rozhodnutí obecných soudů označil za „odtržené od reality mezilidských a pracovněprávních vztahů“. Ponechat závěry obecných soudů v platnosti by jinak znamenalo detailní návod, jak se postihu za alkohol v práci vyhnout, a to tímto způsobem:
Odmítnutí dechové zkoušky
Je zde třeba zdůraznit, že stav „pod vlivem alkoholu“ není totožný se stavem „konzumace alkoholu“, neboť k „vlivu“ alkoholu na zaměstnance dochází až po jeho požití v množství snižující celkovou produktivitu a fungování příslušného zaměstnance. Jinými slovy, kdy požitý alkohol má vliv na jeho jednání a zaměstnanec jedná jinak, než by tomu bylo, kdyby alkohol nepožil.[1] Velkou roli tak zde sehrála otázka odmítnuté dechové zkoušky, která se pro ověření alkoholu v těle provádí primárně. V případě, že zaměstnanec tento způsob orientační zkoušky alkoholu odmítne, nebo je ve stavu, kdy nelze orientační vyšetření dokončit, provede se krevním testem při odborném lékařském vyšetření. Pokud osoba krevní test odmítne, hledí se na ni, jako by byla pod vlivem alkoholu nebo jiné návykové látky.
Obecně sice samotné odmítnutí dechové zkoušky není považováno za porušení povinností s nejvyšší intenzitou, nicméně celý průběh incidentu ukazuje, že jej nelze považovat za marginální a omluvitelný případ, jako tomu učinily obecné soudy. Soudy tedy mají rozhodovat na základě komplexního posouzení jednání zaměstnance ve všech souvislostech a zohlednit také okolnosti naznačující jeho podnapitý stav.
Jak konstatoval Ústavní soud: „Základní otázkou tedy mělo pro obecné soudy být: z jakého důvodu a za jakých okolností učitel v deset hodin dopoledne neučí hodinu, je zamčený v kabinetu, kde se po otevření nacházejí prázdné i částečně naplněné lahve od alkoholu, a následně odmítne dechovou zkoušku na alkohol? Důvodů odmítnutí dechové zkoušky může být samozřejmě více a mohou být více či méně legitimní. Také zde je ovšem třeba přihlédnout k funkci pedagoga, kterou vedlejší účastnící zastávali.“ Při hodnocení intenzity porušení povinnosti zaměstnance podrobit se zkoušce na alkohol tak zaměstnavatel musí brát v potaz okolnosti výzvy a důvody odmítnutí, přičemž nelze zjednodušeně považovat odmítnutí podrobit se dechové zkoušce vždy za méně závažné porušení.
Důvody k okamžitému zrušení pracovního poměru
Konstantní judikatura Nejvyššího soudu trvá na konkrétním skutkovém vymezení důvodu pro okamžité zrušení tak, aby se zaměstnanec měl možnost proti těmto účinně bránit. Ze zákona však rozhodně nevyplývá povinnost rozvádět tyto důvody do všech podrobností, neboť takový výklad by byl ústavně nepřípustným projevem svévole soudu.
Obecné soudy vzaly za své, že důvody v okamžitém zrušení neuvedené nemohou následně obhájit využití tohoto institutu, jakým je třeba vědomost žáků o problémech pedagogů s alkoholem. Samotné odmítnutí podrobit se dechové zkoušce na alkohol soudy bagatelizovaly do té míry, že pro ojedinělý exces pedagoga nelze alkohol na pracovišti vytýkat jako zvlášť hrubé porušení povinností. Škola podle nich udělala zásadní chybu i tím, že v samotném okamžitém zrušení pracovního poměru uvedla pouze „konzumaci alkoholu na pracovišti“. V soudním řízení ale prokázala, že učitelé „byli pod vlivem alkoholu“. Tento konkrétní důvod však ve zrušení vůbec neuvedla. Na základě toho proto nemohlo okamžité zrušení obstát jako platné.
Z pohledu obecných soudů tak bylo velmi podstatné vymezení v okamžitém zrušení pracovního poměru a důsledné rozlišování toho, zdali (i) zaměstnanec vstoupil na pracoviště pod vlivem alkoholu nebo (ii) konzumoval alkoholický nápoj na pracovišti či (požil alkoholický nápoj v pracovní době i mimo pracoviště. Má se tak jednat o tři samostatná skutková vymezení.
Tento přístup Ústavní soud razantně odmítnul jako přepjatě formalistický, který by připouštěl sankcionovat jen konzumaci „uvnitř“ pracoviště, zatímco „ovlivnění alkoholem“ při výkonu práce po konzumaci mimo pracoviště by zůstávala bez právní relevance. Touto logikou by soudy předložily účinný návod, jak nechat zcela bez postihu vypití půl litru tvrdého alkoholu před vrátnicí školy s výkonem následné výuky ve stavu „pod obraz“. Oproti situaci, když by stejné množství alkoholu vypil až po průchodu vrátnicí – v budově školy. Zákazy „konzumace“ i „být pod vlivem“ proto vyložil jako hypotézy věcně propojené, jejichž rozdílná kvalifikace („konzumace“ vs. „být pod vlivem“) může mít vliv na hodnocení intenzity porušení povinností zaměstnance. Nastavení tohoto modelu by v praxi znamenalo jedinou možnost ochrany zájmů zaměstnavatele před alkoholem na pracovišti, a to pravidelnou alkoholovou zkouškou při každém příchodu zaměstnance do práce.
Právní následky alkoholu na pracovišti
Již minimální zjištěné množství alkoholu může dle okolností představovat porušení patřičných povinností, avšak konstantní judikatura ukazuje, že pro posouzení, zda takové porušení může vést až k rozvázání pracovního poměru, je rozhodující i jeho intenzita a celkové okolnosti případu. Ne každé porušení zákazu alkoholu musí vést k okamžitému zrušení pracovního poměru – soudy posuzují, zda jde o závažné pochybení, nebo o chování, které skutečně znemožňuje pokračování pracovního poměru. Hodnotí se přitom i funkce, kterou zaměstnanec zastává, jeho dosavadní postoj k práci, okolnosti incidentu či to, zda šlo o jednání opakované.
V případě učitelů, kteří měli v danou chvíli vyučovat nezletilé žáky, a kteří odmítli spolupracovat při ověřování podezření, že jsou pod vlivem, je podle Ústavního soudu však závažnost zřejmá. Zároveň zde konstatoval, že obecné soudy při posuzování závažnosti porušení povinností zaměstnanců zcela přehlédly význam funkce pedagogů ve společnosti a ani nepřihlédly k důvodům, které vedly zaměstnavatele k provedení dechové zkoušky. Soud rovněž upozornil na to, že nebylo dostatečně zohledněno, jak se pedagogové k celému incidentu postavili. Jejich role jako autorit a vzorů pro budoucí generace zaměstnanců i zaměstnavatelů přirozeně vyžaduje přísnější laťku v toleranci k alkoholu v práci. A pokud se u pedagoga projeví neschopnost plnit své povinnosti střízlivě a zodpovědně, jde o jasný zásah do základního předpokladu jeho profese.
Závěrem
Ústavní soud logicky rozhodl, že argumentace nižších soudů byla odtržená od reality a jejich formalistický přístup by v praxi umožnil obcházet zákaz alkoholu na pracovišti. Zaměstnavatelé se tak z rozhodnutí mohou opřít o jasný závěr: odmítnutí dechové zkoušky spolu s okolnostmi naznačujícími vliv alkoholu na zaměstnance, zejména u profesí s vysokou společenskou odpovědností, může být důvodem pro okamžité zrušení pracovního poměru.
JUDr. Adam Valíček, MBA,
advokát, řídící partner kanceláře
Mgr. Martin Kubálek,
právník
Valíček & Valíčková, advokátní kancelář
Kanceláře Brno: Nám. Svobody 18, Brno
Kancelář Praha: Scott.Weber Workspace – NR7, náměstí Republiky 1081/7, 110 00 Praha 1 – Staré Město
Kancelář Vyškov: Dukelská 12, Vyškov
Kancelář Ivančice: Petra Bezruče 2, Ivančice
Tel.: 770 685 603
email: info@brno-advokatnikancelar.cz
[1] viz závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2016, rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 4733/2015.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
JUDr. Adam Valíček, MBA, Mgr. Martin Kubálek (Valíček & Valíčková) 17.10.2025