EPRÁVO – informace nejen pro podnikatele.
Byznys a paragrafy, díl 21.: Podnikání v energetice.*
Evidence skutečných majitelů ve světle aktuální judikatury.*
Ujednání o místě výkonu práce v pracovní smlouvě a jeho výklad dle Nejvyššího soudu.*
Byznys a paragrafy, díl 21.: Podnikání v energetice.
Vítáme vás u dalšího dílu naší série Byznys a paragrafy, kterou pro vás připravuje advokátní kancelář LAWYA. Tentokrát se zaměříme na podnikání v energetice.
Co znamená podnikání v energetice
Právní rámec energetického podnikání v České republice je z velké části ovlivněn právem Evropské unie, které dlouhodobě směřuje k vytvoření jednotného vnitřního energetického trhu a posílení energetické bezpečnosti členských států. V posledních letech pak probíhá postupná implementace tzv. „Čtvrtého energetického balíčku“ (Clean Energy for All Europeans Package), který mimo jiné klade důraz na dekarbonizaci, digitalizaci a participaci spotřebitelů.
Podnikání v energetice na vnitrostátní úrovni upravuje zákon č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích a o změně některých zákonů, energetický zákon, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „energetický zákon“). Podle tohoto zákona se za podnikání považuje výroba, přenos, distribuce, ukládání a obchod s elektřinou; výroba, přeprava, distribuce, uskladňování a obchod s plynem; a výroba a rozvod tepelné energie.[1]
To znamená např. provoz elektráren (včetně obnovitelných zdrojů), plynáren, tepláren či sítí pro přenos elektřiny/plynu. Podnikat lze až na výjimky[2] pouze na základě licence udělené Energetickým regulačním úřadem (dále jen „ERÚ“), tj. státního souhlasu stanovujícího podmínky a rozsah činnosti. Podrobnosti (např. kvalifikační, technické a ekonomické požadavky na žadatele) upravují prováděcí vyhlášky ERÚ.
Hlavní oblasti energetického podnikání
Zákon rozlišuje tři hlavní segmenty podnikání v energetice:
- Elektroenergetika: výroba, přenos, distribuce, ukládání a obchod s elektřinou; sem spadají například elektrárny (i solární či větrné parky), přenosové soustavy, distribuční sítě i obchodní společnosti prodávající elektřinu.
- Plynárenství: výroba, přeprava, distribuce, skladování a obchod s plynem; zahrnuje těžbu či dovoz a zpracování plynu, přepravní plynovody, místní rozvod plynu i obchodníky s plynem.
- Teplárenství: výroba a rozvod tepelné energie; typicky teplárny a soustavy centrálního zásobování teplem.
K těmto činnostem patří i obnovitelné zdroje – tedy výroba elektřiny či tepla z obnovitelných zdrojů energie (dále jen „OZE“) – fotovoltaika, vítr, voda, biomasa apod. Všechny uvedené činnosti vyžadují licenci od ERÚ, pokud nejsou splněny výjimky (viz dále).
Právní rámec a licence ERÚ
ERÚ při udělení licence posuzuje technické a ekonomické předpoklady žadatele (např. kvalifikovaný personál, finanční zajištění, vlastnické nebo užívací právo k zařízení apod.). Podrobnosti požadavků na udělení licence (včetně odpovědných zástupců a obsahu žádosti) jsou stanoveny v § 5 a násl. energetického zákona a vyhláškou č. 8/2016 Sb., o podrobnostech udělování licencí pro podnikání v energetických odvětvích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „licenční vyhláška“). Licenci musí mít téměř každá energetická činnost (výroba, distribuce, obchod), s výjimkami stanovenými zákonem. Například úpravami zákona bylo postupně umožněno, že drobným výrobcům nebo některým lokálním sdílením elektřiny se licence povinně nevyžaduje (viz níže). ERÚ zároveň upozorňuje, že „podnikání“ v energetice znamená opakovanou a úmyslnou činnost za účelem zisku; náhodné dodávky malých přebytků elektřiny (např. pro rodinu nebo sousedy) s nízkými výnosy se přitom často za podnikání nepovažují.[3]
Malí výrobci a obnovitelné zdroje energie (OZE)
Drobnými výrobci energie jsou například malé fotovoltaické či větrné elektrárny na rodinných domech nebo na budovách. Zákon v posledních letech výrazně uvolnil podmínky pro tyto malé OZE. Novela z roku 2023 (tzv. Lex OZE I) umožnila provozovat obnovitelné zdroje s instalovaným výkonem do 50 kW bez licence ERÚ a rovněž zjednodušila povolování – např. pro malé zdroje do 50 kW už nebyly nutné stavební povolení či územní souhlas (s účinností nového stavebního zákona již není nutné povolení záměru – jedná se o drobnou stavbu). Od srpna 2025 pak novela Lex OZE III zvýšila licenční práh z 50 kW na 100 kW. To znamená, že většina domácích solárních i malých větrných elektráren do 100 kW nyní nepotřebuje licenci, pokud elektřinu dodávají pouze k přímému odběru nebo bezplatně sdílejí s dalšími subjekty. Licence je naopak povinná, pokud zdroj slouží čistě k podnikání (např. výrobě elektřiny k prodeji s podporou OZE) nebo pokud je na jednom místě připojeno více výroben. V takových případech platí standardní licenční režim. ERÚ nicméně upozorňuje, že občasné „hobby“ dodávky drobných přebytků do sítě (kdy odběratel vyrobí elektřinu, nedaří se mu pokrýt vlastní spotřebu a přebytek poskytne rodině či sousedům za náklady) obvykle nepřevádí automaticky provozovatele do kategorie podnikatele.
Komunitní energetika a sdílení elektřiny
V posledních letech se legislativa otevřela i energetickým komunitám – skupinám domácností, firem či obcí, které společně vyrábějí a sdílejí elektřinu z OZE. Od 1. 1. 2024 vstoupila v platnost novela energetického zákona (Lex OZE II), která definuje formy sdílení elektřiny a umožňuje sdílet vyrobenou energii přes distribuční síť po celém Česku. Zapojit se mohou fyzické osoby i malé podniky – buď jako tzv. aktivní zákazníci (skupiny sdílení do 11 členů) nebo jako energetická společenství (do 1 000 členů). Systém sdílení koordinuje nově zřízené Elektroenergetické datové centrum (dále jen „EDC“), kam se registrují výroba i spotřeba každého člena, aby bylo možné vyhodnotit bilance elektřiny v reálném čase. Sdílení je zatím časově a regionálně omezeno (aktivní zákazníci mohou přenášet elektřinu po celé ČR, větší společenství v omezeném režimu mezi sousedními obcemi), ale postupně má rozšířit využití domácí výroby a úspory na distribučních poplatcích. Komunitní energetika v ČR tedy díky Lex OZE II (a souvisejícím prováděcím předpisům) nyní umožňuje běžným lidem či malým firmám společně investovat do zdrojů a využívat přebytky výroby mimo své odběrné místo.
Rovněž je nutné brát v potaz, že česká energetická regulace stále prochází změnami vlivem přibývajícího práva EU. Např. směrnici 2024/1788, jejíž cílem je usnadnit dekarbonizaci energetických systémů EU integrací obnovitelných a nízkouhlíkových plynů, zejména vodíku, je nutné transponovat do vnitrostátního práva do 5. 8. 2026.
Závěr
Základní právní rámec pro podnikání v energetice v České republice se řídí zejména energetickým zákonem, přičemž tato pravidla individuálně konkretizuje ERÚ prostřednictvím licencí. Je nutné podotknout, že energetické právo se dynamicky vyvíjí a že podnikatelé i drobní výrobci by měli sledovat probíhající změny (Lex OZE novely, podpora OZE, digitalizaci trhu) a počítat s tím, že v průběhu roku 2026 opět dojde k dalším legislativním změnám.
Sledujte další díly seriálu Byznys a paragrafy, a pokud chcete mít přehled o aktuálních právních změnách a praktických doporučeních, přihlaste se k odběru našeho měsíčního newsletteru, který vám přináší nejnovější právní novinky a užitečné tipy.
Přihlásit se k odběru newsletteru můžete >>> zde.
Děkujeme, že jste s námi, a těšíme se na společnou cestu světem práva a podnikání.
Mgr. Jakub Hanák,
advokát
Mgr. Tomáš Veverka,
advokátní koncipient
LAWYA, advokátní kancelář s.r.o.
Sídlo:
Tučapy 240
683 01, Tučapy
Kontaktní adresa:
Králova 298/4
616 00, Brno
tel.: +420 543 216 310
e-mail: info@lawya.cz
[1] § 3 odst. 1 energetického zákona.
[2] Např. obchod, výroba a distribuce propanu nebo butanu, pokud se nejedná o distribuci potrubními systémy nebo výkon zprostředkovatelské činnosti v energetických odvětvích; dále viz § 3 odst. 4 energetického zákona.
[3] Nově je možné provozovat bez licence i 100kW výrobny elektřiny [online]. Energetický regulační úřad. 25. 9. 2025. [cit. 27. 10. 2025]. K dispozici >>> zde.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Mgr. Jakub Hanák, Mgr. Tomáš Veverka (LAWYA) 06.11.2025
Evidence skutečných majitelů ve světle aktuální judikatury.
Nejvyšší soud ČR zveřejnil v poslední době dvě důležitá rozhodnutí v oblasti právní úpravy evidence skutečných majitelů, a to sp. zn. 27 Cdo 1368/2024 ze dne 25. 8. 2025 a sp. zn. 27 Cdo 1548/2024 ze dne 26. 8. 2025 a otevřel tak novou kapitolu výkladu zákona 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále jen „zákon o ESM“).
Obě rozhodnutí Nejvyššího soudu spolu úzce souvisí a společně formují judikaturní rámec, který zásadně omezuje možnost státu vynucovat zápis údajů o skutečných majitelích, a tím nepřímo pozastavují fungování základních sankčních mechanismů, na nichž sankcionování dle zákona o ESM stojí.
Evidence skutečných majitelů
Evidence skutečných majitelů je veřejný registr, v němž jsou shromažďovány údaje o fyzických osobách, které ovládají nebo mají prospěch z právnických osob či svěřenských fondů.
Evidence má zajistit transparentnost vlastnických struktur, které bývají mnohdy velmi spletité a dopátrat se jejich skutečného majitele by bylo bez evidence prakticky nemožné.
Díky evidenci lze také předcházet zneužívání finančního systému k praní špinavých peněz a daňovým únikům. Novelou zákona o ESM v roce 2021, která reagovala na směrnici 2018/843/EU (dále jen „AML směrnice“), umožnil zákonodárce široké veřejnosti volně přístup k některým osobním údajům osob zapsaných v evidenci.
Střet povinnosti zápisu skutečného majitele se základními právy skutečných majitelů
V prvním z rozhodnutí (27 Cdo 1368/2024) řešil Nejvyšší soud spor, v němž evidující osoba nenapravila nesrovnalost spočívající v tom, že v evidenci nebyl zapsán žádný skutečný majitel.
Společnost argumentovala tím, že provedení zápisu by v důsledku platné právní úpravy vedlo k porušení základních práv skutečných majitelů. Nejvyšší soud se přiklonil k tomuto výkladu a opřel své rozhodnutí o rozsudek velkého senátu Soudního dvora Evropské unie ze dne 22. 11. 2022 ve věci WM a Sovim (dále jen „rozsudek SDEU“).
Právě toto rozhodnutí konstatovalo, že rozsah, ve kterém AML směrnice ukládala členským státům, aby evidenci skutečných majitelů zpřístupnily široké veřejnosti, zasahuje do práv skutečných majitelů na ochranu jejich soukromého a rodinného života a do práv na ochranu osobních údajů, které jsou zaručovány články 7 a 8 Listiny základních práv EU.
Český zákonodárce však na rozsudek SDEU dosud nijak nereagoval a vnitrostátní úprava v § 14 odst. 1 zákona o ESM nadále umožňuje komukoliv prostřednictvím internetu přístup k vybraným osobním údajům skutečných majitelů.
Nejvyšší soud zdůraznil, že takové nastavení vede k neřešitelnému střetu.
Povinnost zapsat skutečného majitele totiž není izolovaným administrativním aktem, jak ostatně uvedl již Nejvyšší správní soud ve svém rozsudku sp. zn. 4 As 219/2024, ze dne 12. 3. 2025, ale je bezprostředně spojena s jeho zveřejněním pro širokou veřejnost dle § 14 odst. 1 zákona o ESM. Tím dochází k zásahu do práv zaručených články 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie. Evidující osoby se tak ocitají v paradoxní situaci, a to v takové, v níž aby splnily povinnost stanovenou zákonem, musí porušit základní práva evidovaných osob.
Nejvyšší soud proto uzavřel, že takto koncipovanou povinnost nelze státem vynucovat, a není možné klást k tíži evidujícím osobám nezapsání jejich skutečného majitele.
Nezapsaný skutečný majitel a výkon hlasovacích práv
Den po vydání tohoto rozhodnutí vydal Nejvyšší soud další rozhodnutí (27 Cdo 1548/2024), v němž řeší otázku platnosti usnesení valné hromady akciové společnosti ve vztahu k sistaci výkonu hlasovacích práv akcionářů – nezapsaných jako skutečných majitelů v evidenci skutečných majitelů.
Návrh na vyslovení neplatnosti byl založen na tvrzení, že skutečný majitel společnosti nebyl zapsán v evidenci skutečných majitelů, a tudíž neměl vykonávat hlasovací práva.
Nejvyšší soud dovolání odmítl s tím, že závěry vyřčené v předchozím rozhodnutí (27 Cdo 1368/2024) dopadají i na tuto situaci.
Pokud totiž stát nemůže vynucovat povinnost zápisu, nelze ani dovozovat právní následky spojené s jejím nesplněním. Jinými slovy, absence zápisu skutečného majitele nevede k omezení výkonu jeho práv na valné hromadě, jak předpokládá § 54 odst. 1 zákona o ESM.
Jaké budou mít závěry Nejvyššího soudu dopady do praxe?
Společným jmenovatelem obou rozhodnutí je uznání nepřijatelného střetu mezi povinností zapsat skutečného majitele do evidence skutečných majitelů a ochranou základních práv skutečných majitelů. Nejvyšší soud jednoznačně potvrdil, že pokud česká právní úprava odporuje závěrům Soudního dvora EU a vede k nepřípustnému zásahu do základních práv, musí soudy upustit od její aplikace.
Dopady do praxe jsou mimořádně významné. V důsledku těchto rozhodnutí Nejvyššího soudu by se právnické osoby neměly obávat sankcí za nezapsání skutečného majitele a nelze skutečným majitelům upírat účastnická či hlasovací práva z důvodu absence zápisu.
Současně to však znamená faktické „zmrazení“ části právní úpravy evidence skutečných majitelů, neboť její klíčové mechanismy nyní nelze uplatňovat.
Vzniká tak prostor pro legislativní vakuum, které je potřeba napravit novelizací zákona o ESM reflektující aktuální znění evropské AML legislativy.
Odborná debata se proto bude muset zaměřit na hledání nové rovnováhy mezi dvěma hodnotami, a to transparentností vlastnických struktur, která je nezbytná pro účinný boj proti praní špinavých peněz a financování terorismu; a ochranou základních práv jednotlivců. Nejvyšší soud v podstatě vyzval Parlament ČR, aby vytvořil právní rámec, který bude respektovat závěry unijní i národní judikatury a zároveň zajistí funkčnost systému evidence skutečných majitelů.
Rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 1368/2024 a 27 Cdo 1548/2024 tak nepředstavují jen izolované judikáty, ale jasné stanovisko Nejvyššího soudu k problematice evidence skutečných majitelů. Zároveň také nastavují zrcadlo zákonodárci a dávají mu jasně najevo, že bez rychlé legislativní reakce se nelze obejít.
Mgr. Jakub Málek,
managing partner
Mgr. Kateřina Musilová,
advokátní koncipientka
PEYTON legal advokátní kancelář s.r.o.
Futurama Business Park
Sokolovská 668/136d
186 00 Praha 8 – Karlín
Tel.: +420 227 629 700
E-mail: info@plegal.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Mgr. Jakub Málek,Mgr. Kateřina Musilová (PEYTON) 11.11.2025
Opustit firmu s dluhy není dobrý nápad aneb ručení jednatelů za dluhy SRO při neodvracení hrozícího úpadku.
Vrchní soud v Olomouci se v rozsudku sp. zn. 8 Cmo 55/2025 ze dne 20. 8. 2025 zabýval případem založení ručení tehdejších jednatelů dle § 68 z. o. k. za závazky společnosti provozující hostinskou činnost vůči žalobci (bývalému pronajímateli), které mají základ ve smlouvě o nájmu nebytových prostor, jež byla uzavřena a jejíž účinnost skončila v průběhu jejich funkčního období, kteří pro odvrácení hrozícího úpadku společnosti nic neučinili, neboť společnost v důsledku výpovědi prostor přišla o jedinou výdělečnou činnost, o čemž žalovaní věděli a namísto řešení této nepříznivé situace učinili toliko kroky vedoucí k jejich odvolání z funkce jednatelů a převodu obchodních podílů na třetí osobu (tzv. bílého koně). Žalovaní se dle závěrů obou soudů měli např. snažit o obnovení provozu v jiných prostorách, zajistit krizového manažéra či alespoň řešit s věřiteli jejich pohledávky. Oproti tomu žalovaní ze společnosti pouze „utekli“, čímž porušili péči řádného hospodáře. Žalobě žalobce proto bylo soudy vyhověno.
Řízení před soudem prvního stupně
Soud prvního stupně rozhodl, že žalovaní 1. a 2. společně a nerozdílně ručí za splnění povinností společnosti XY s.r.o. „v likvidaci“ vyplývající z rozhodnutí Okresního soudu v Ostravě ze dne 23. 10. 2018 č. j. 27 C 261/2018-10, a proto jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit žalobci částku 161.724,98 Kč s příslušenstvím a náklady řízení ve výši 36.691,40 Kč (výrok I) a dále uložil žalovaným 1. a 2. povinnost společně a nerozdílně zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení ve výši 133.409 Kč (výrok II).
Po skutkové stránce vyšel mimo jiné z toho, že:
– Žalovaní byli v období od 18. 4. 2016 do 26. 1. 2018 jednateli společnosti XY „v likvidaci“.
– Žalovaný 2. se podnikání Společnosti, tj. provozu restaurace a penzionu, prakticky neúčastnil. Žalované 1. pomáhala s provozem restaurace a penzionu matka žalovaných. V době, kdy žalovaní převáděli své obchodní podíly ve Společnosti na nového společníka, žalovaná 1. věděla, že Společnost nezaplatila nájemné za leden 2018 (za prostory používané k podnikání) ve výši 70.000 Kč, které bylo splatné dne 10. 1. 2018, a také měla vědomost o dluzích Společnosti za telefonní poplatky, internet a kabelovou televizi.
– Žalobce dne 22. 1. 2018 Společnosti vypověděl nájemní smlouvu nebytových prostor, ve kterých Společnost provozovala podnikatelskou činnost.
– Valná hromada Společnosti konaná dne 26. 1. 2018 rozhodla o odvolání obou žalovaných z funkce jednatelů a dále rozhodla o souhlasu s převodem obchodních podílů obou žalovaných na společnost AB a.s. a volbě LM jednatelem Společnosti. LM byl tehdy jednatelem dalších nejméně 80 společností.
– Platebním rozkazem Okresního soudu v Ostravě ze dne 23. 10. 2018 č. j. 27 C 262/2018-10 bylo Společnosti uloženo zaplatit žalobci částku 161.724,98 Kč s příslušenstvím.
– Návrhem žalobce ze dne 13. 9. 2019 bylo se Společností zahájeno insolvenční řízení.
– Usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 20. 11. 2019 č. j. KSOS 31 INS 19775/2019-A15 byl zjištěn úpadek Společnosti a na její majetek byl prohlášen konkurs.
– Do insolvenčního řízení se přihlásilo celkem 13 nezajištěných věřitelů s pohledávkami vůči Společnosti v celkové výši 13.847.288,18 Kč. Majetková podstata Společnosti měla nulovou hodnotu.
– Usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 24. 2. 2022 č. j. KSOS 31 INS 19775/2019-B32 byl konkurz zrušen pro nedostatek majetku Společnosti na uspokojení věřitelů.
Po právní stránce dovodil, že žalobce jako věřitel Společnosti je oprávněn podat žalobu dle ust. § 68 odst. 1 zák. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění účinném do 31. 12. 2020 (dále jen „z. o. k.“) na založení ručení členů statutárního orgánu Společnosti za její závazky. Shledal naplnění všech nutných předpokladů pro vznik takového ručení, když insolvenční soud dne 20. 11. 2019 rozhodl o úpadku Společnosti.
Další předpoklad – vědomost žalovaných o hrozícím úpadku – měl za prokázaný průběhem insolvenčního řízení, do něhož se přihlásilo 13 věřitelů Společnosti, a časově blízkou splatností pohledávek žalobce, Okresní správy sociálního zabezpečení, Finančního úřadu pro Moravskoslezský kraj, T-Mobile Czech Republic a. s., Ochranného svazu autorského, Plzeňského prazdroje, a.s. a Československé obchodní banky, a.s., které bezprostředně spadaly do období po převedení obchodních podílů žalovaných na společnost AB.
Poukázal také na obsah účetní závěrky za rok 2017, dle něhož výše budoucích závazků 1,5 násobně přesahovala hodnotu běžných aktiv; obdobně o úpadku svědčil záporný výsledek hospodaření Společnosti či absence jakýchkoliv pohledávek Společnosti (jak bylo zjištěno v insolvenčním řízení).
Po ukončení provozu restaurace žalovaní odvezli všechny movité věci Společnosti, aniž by si nový společník věci potřebné k provozu restaurace převzal. Dle účetní závěrky měla Společnost ke dni 31. 12. 2017 nulové zásoby. Shrnul, že ke dni 26. 1. 2018 Společnost nevlastnila žádný hodnotný majetek, jehož případný prodej by mohl vést k uspokojení závazků Společnosti.
Žalovaní výkon funkce jednatelů vykonávali pouze formálně, neboť žalovaný 2., který dlouhodobě žije v zahraničí, se na činnosti Společnosti nikterak nepodílel, a rovněž žalovaná 1. od května 2017 nejevila o provoz Společnosti aktivní zájem; o podnikání Společnosti se tak starala matka žalovaných, přičemž žalovaní netvrdili a neprokázali, že by jejich matka byla osobou kvalifikovanou pro vedení Společnosti.
Žalovaní dále při převodu obchodních podílů na společnost AB, jejímž jediným společníkem a jednatelem byl LM, nic neučinili pro zjištění, zda tato osoba má předpoklady pro výkon funkce jednatele. Přitom mohli snadno zjistit, že LM byl zapsán jako jednatel nejméně 80 společností, z nichž řada skončila v likvidaci či úpadku; žalovaní tak při převodu svých obchodních podílů nejednali s péčí řádného hospodáře.
Zdůraznil, že do hrozícího úpadku se Společnost dostala nejpozději v den výpovědi z nájmu nebytových prostor, v důsledku čehož přišla o jedinou výdělečnou činnost, o čemž žalovaní jistě věděli a namísto řešení této nepříznivé situace učinili toliko kroky vedoucí k jejich odvolání z funkce jednatelů a převodu obchodních podílů na třetí osobu. Shrnul, že žalovaní neprokázali, že by jako jednatelé postupovali při odvracení hrozícího úpadku s péčí řádného hospodáře. Naopak nevykonáváním jednatelské funkce osobně, pověřením vedením Společnosti osoby nemající příslušné znalosti a neodvracením hrozícího úpadku, zásadně porušili péči řádného hospodáře, a proto sankce spočívající v založení ručení žalovaných za povinnost Společnosti je proporcionální bez ohledu na výši hodnoty ručení.
Řízení před odvolacím soudem
Shora uvedená správná skutková zjištění soudu prvního stupně je v návaznosti na zjištění učiněná v předcházejícím průběhu řízení (srov. odůvodnění rozsudků soudu prvního stupně ze dne 1. 12. 2022 č. j. 43 Cm 32/2022-181, odvolacího soudu ze dne 14. 6. 2023 č. j. 8 Cmo 30/2023-214 a Nejvyššího soudu ze dne 3. 4. 2024 č. j. 27 Cdo 3019/2023-257) namístě doplnit tak, že:
– Předmětem podnikání Společnosti byla mimo jiné hostinská činnost.
– Dne 13. 5. 2016 uzavřeli žalobce jako pronajímatel a Společnost jako nájemce smlouvu o nájmu nemovitostí za účelem provozování restaurace a penzionu. Dle článku 11.2 byl pronajímatel oprávněn v případě porušení smlouvy nájemcem nájem ukončit na základě písemného „odstoupení“, které nabývá účinnosti okamžikem doručení nájemci. Žalobce od této smlouvy „odstoupil“ dne 22. 1. 2018, „odstoupení“ bylo Společnosti doručeno dne 24. 1. 2018 a pronajaté prostory byly žalobci předány dne 29. 1. 2018.
– Ke dni zániku funkce žalovaných ve Společnosti byly z pohledávek, které věřitelé přihlásili do insolvenčního řízení, splatné pohledávka České správy sociálního zabezpečení ve výši 285 Kč, Finančního úřadu pro Moravskoslezský kraj ve výši 25.078 Kč, T-Mobile Czech Republic a.s. ve výši 3.810 Kč a Ochranného svazu autorského pro práva k dílům hudebním, z.s. ve výši 5.312 Kč.
– Společnost jako úvěrovaná uzavřela s Československou obchodní bankou a.s. jako úvěrující ve dnech 2. 5. 2017 a 28. 7. 2017 smlouvy o úvěrech, které byly úvěrující zesplatněny ke dni 25. 4. 2018, resp. druhá smlouva ke dni 30. 4. 2018.
– Pohledávka žalobce vůči Společnosti přiznaná mu platebním rozkazem Okresního soudu v Ostravě ze dne 23. 10. 2018 č. j. 27 C 261/2018-10, který nabyl právní moci dne 10. 11. 2018, sestávala z:
- a) poplatků za telefon, internet a kabelové služby za období říjen 2017 až leden 2018, a to ve výši 2.720,75 Kč splatných 20. 11. 2017, ve výši 2.747,64 Kč splatných dne 8. 12. 2017, ve výši 2.732,70 Kč splatných dne 25. 1. 2018 a ve výši 2.738,68 Kč splatných dne 28. 2. 2018,
- b) nájemného za leden 2018 ve výši 72.600 Kč splatného dne 10. 1. 2018,
- c) částky 23.185,21 Kč jako zbytku vyúčtování provozních nákladů dle faktury ze dne 19. 3. 2018 splatné dne 31. 3. 2018, na jejíž částečnou úhradu žalobce započetl Společností složenou kauci ve výši 60.000 Kč,
- d) částky 55.000 Kč jako smluvní pokuty ve výši 1.000 Kč denně za opožděné úhrady plateb měsíčního nájemného v období od 7/2016 do 12/2017,
- e) částky 36.691,40 Kč jako přiznané náhrady nákladů rozkazního řízení.
V řízení bylo prokázáno, že Společnost se do stavu hrozícího úpadku dostala nejpozději ukončením nájemní smlouvy, tj. 24. 1. 2018. Zánikem možnosti provozovat pronajatou restauraci a penzion přišla Společnost o jediný zdroj příjmů z podnikání, a to za stavu, že neměla žádný majetek či pohledávky (viz též zjištění z insolvenčního řízení o nulové hodnotě majetkové podstaty či tvrzení A. Š. o nulových zásobách a předání vybavení restaurace a penzionu žalobci) a naopak měla závazky.
Část závazků Společnosti přitom již byla po splatnosti (viz do insolvenčního řízení přihlášené pohledávky České správy sociálního zabezpečení ve výši 285 Kč, Finančního úřadu pro Moravskoslezský kraj ve výši 25.078 Kč, T-Mobile Czech Republic a.s. ve výši 3.810 Kč a Ochranného svazu autorského pro práva k dílům hudebním, z.s. ve výši 5.312 Kč), další měly být průběžně spláceny (přinejmenším závazky z úvěrových smluv vůči Československé obchodní bance a. s.) a dále, jak uvedla i žalovaná 1., zde byl dluh ve výši 70.000 Kč vůči žalobci na nájemném a také dluh za internet a kabelovou televizi.
Na těchto poměrech nic nemění ani kauce 60.000 Kč složená dříve Společností vůči žalobci v souvislosti s nájemní smlouvou; ostatně tato kauce byla posléze žalobcem započtena vůči jeho dalším pohledávkám za Společností.
Lze shrnout, že Společnost ke dni 24. 1. 2018 ztratila možnost dosahovat příjmy z podnikání, neměla žádný majetek a naopak měla závazky, na základě čehož bylo možno důvodně předpokládat, že nebude schopna řádně a včas splnit podstatnou část svých peněžitých závazků. Tento stav byl zjištěn bez jakýchkoliv pochybností, a proto nebyl žádný důvod pro zkoumání hospodaření Společnosti znalcem či zabývat se názory svědka JV (ostatně tento svědek nevěděl, zda měla Společnost závazky po splatnosti, a především jeho úvahy o kondici Společnosti na konci roku 2017 nevycházely ze zániku možnosti Společnosti provozovat dosavadní podnikání v důsledku ukončení nájemní smlouvy). O hrozícím úpadku Společnosti žalovaní věděli, resp. museli vědět, neboť důsledky zániku nájemní smlouvy, jakož i nemajetnost a zadluženost Společnosti, jim musely být známy.
Z hlediska založení ručení dle ust. § 68 z. o. k. je rozhodující, zda žalovaní jako jednatelé Společnosti učinili za účelem odvrácení hrozícího úpadku vše potřebné a rozumně předpokladatelné, a proto není významné, zda v době předcházející hrozícímu úpadku pověřili vedením Společnosti svoji matku či zda tato měla odpovídající schopnosti. Pro odvrácení hrozícího úpadku Společnosti žalovaní jako jednatelé neučinili vůbec nic. Jejich jedinou reakcí na hrozící úpadek bylo odvolání sebe samých z funkce jednatelů (žalovaní byli jedinými společníky), přičemž smyslem tohoto kroku rozhodně nebylo jmenování osoby, jejímž úkolem by bylo odvrátit hrozící úpadek. Důvodem odvolání se z funkce jednatelů byla vůle žalovaných odejít ze Společnosti, což je zjevné z jejich současně realizovaného rozhodnutí prodat obchodní podíly třetí osobě.
Založení ručení tehdejších jednatelů za závazky Společnosti vůči žalobci, které mají základ ve smlouvě o nájmu nebytových prostor, jež byla uzavřena a jejíž účinnost skončila v průběhu jejich funkčního období, je odpovídající zásadnímu pochybení žalovaných, kteří pro odvrácení hrozícího úpadku nic neučinili. Jak v této věci již poukázal Nejvyšší soud, žalovaní se měli např. snažit o obnovení provozu v jiných prostorách, zajistit krizového manažéra či alespoň řešit s věřiteli jejich pohledávky. Oproti tomu žalovaní ze Společnosti pouze „utekli“.
Odvolací soud, shodně se soudem prvního stupně, uzavírá, že ve věci byly splněny všechny předpoklady pro založení ručení rozhodnutím soudu dle ust. § 68 odst. 1 z. o. k., tedy insolvenční soud rozhodl o úpadku Společnosti, během funkčního období žalovaných jako jednatelů se Společnost ocitla ve stavu hrozícího úpadku, žalovaní o tomto stavu museli vědět a v rozporu s péčí řádného hospodáře nic neučinili pro jeho odvrácení, přičemž založení sankčního ručení za závazek Společnosti ze smlouvy o pronájmu nebytových prostor je proporcionální k významu a závažnosti pochybení členů statutárního orgánu. Vzhledem k uvedenému odvolací soud dle ust. § 219 o. s. ř. potvrdil věcně správné rozhodnutí soudu prvního stupně o založení ručení žalovaných, jakož i rovněž správné rozhodnutí o nákladech řízení.
JUDr. Vladimír Janošek,
advokát
ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.
Aviatica, U Trezorky 921/2
158 00 Praha 5
Tel.: +420 731 773 563
e-mail: janosek@arws.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS) 12.11.2025
Ujednání o místě výkonu práce v pracovní smlouvě a jeho výklad dle Nejvyššího soudu.
Místo výkonu práce představuje jednu ze základních náležitostí pracovní smlouvy podle zákoníku práce[1]. Jak však posuzovat situaci, kdy je v pracovní smlouvě uvedeno jiné místo výkonu práce, než kde zaměstnanec od počátku pracuje? Jaký význam má skutečnost, že byl zaměstnanec při nástupu výslovně ujištěn, že jde o běžný postup u zaměstnavatele? Touto otázkou se zabýval Nejvyšší soud ve svém rozsudku ze dne 27. srpna 2025, sp. zn. 21 Cdo 185/2025.
Skutkové okolnosti
Zaměstnanec uzavřel se zaměstnavatelem (společnost zabývající se přepravou dřeva) dne 1. 11. 2020 pracovní smlouvu se sjednaným místem výkonu práce Praha a „s pracovním zařazením: strojník ramenného nakladače“. Zaměstnanec získal práci na základě inzerátu zaměstnavatele zveřejněného na internetu, v němž bylo uvedeno, že místem výkonu práce je Hodonín. Od počátku pracovního poměru pak skutečně pracoval v Hodoníně, kde měl zaměstnavatel svou provozovnu, nikoli v Praze, která byla uvedena v pracovní smlouvě jako místo výkonu práce. Zaměstnanec byl navíc při podpisu pracovní smlouvy výslovně ujištěn, že se jedná o běžnou praxi u zaměstnavatele a že i přes místo uvedené v pracovní smlouvě (Praha) bude reálným místem výkonu práce právě Hodonín.
V létě následujícího roku však došlo k útlumu činnosti zaměstnavatele v pronajatém areálu v Hodoníně. Zaměstnanci bylo následně od zaměstnavatele nabídnuto vykonávat práci v Rakousku, což zaměstnanec odmítl. Dne 19. 7. 2025 byl zaměstnanci oznámen nový týdenní rozvrh pracovní doby, na základě kterého mu byl ode dne 2. 8. 2025 nařízen výkon práce v sídle zaměstnavatele, tj. v Praze. Zaměstnanec, vědom si toho, že po celou dobu vykonával práci pouze v Hodoníně, od 2. 8. 2021 do zaměstnání přestal docházet. Zaměstnavatel mu proto dopisem ze dne 12. 8. 2021 sdělil, že s ním v souladu s ustanovením § 55 odst. 1 písm. b) zákoníku práce okamžitě ruší pracovní poměr. Zaměstnanec se následně obrátil na soud s návrhem na určení neplatnosti okamžitého zrušení pracovního poměru.
První a druhá instance
Obvodní soud pro Prahu 9 žalobu zamítl s argumentem, že zaměstnanec přistoupil k ujednání o místu výkonu práce v pracovní smlouvě zcela vědomě a že mu nebylo místo výkonu práce v Praze zamlčeno či nějakým způsobem lstivě podstrčeno k podpisu. Otázku místa výkonu práce navíc zaměstnanec projednával jak s budoucími nadřízenými, tak i se spolupracovníky. Po této diskusi na dohodnuté ujednání přistoupil. Soud prvního stupně uzavřel, že tvrzení zaměstnance, že skutečnou vůlí stran bylo od počátku sjednat místo výkonu práce v Hodoníně, „nemá žádný skutkový základ“.
Městský soud v Praze rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 9 potvrdil, když přisvědčil soudu prvního stupně, že zaměstnanec dobře věděl, že v pracovní smlouvě je místo výkonu práce Praha, a vědomě takovou smlouvu podepsal. Zaměstnance neomlouvá ani fakt, že v době uzavírání pracovní smlouvy mu bylo teprve 20 let a jednalo se o jeho první pracovní poměr, jelikož jako průměrně rozumný člověk musel vědět, co v pracovní smlouvě sjednává. Odvolací soud dospěl rovněž k závěru, že vůle účastníků pracovního poměru byla vyjádřena jednoznačně, a proto nebylo nutné zjišťovat jejich skutečný úmysl ohledně místa výkonu práce pomocí výkladových pravidel stanovených občanským zákoníkem.[2] Dle odvolacího soudu se tak Zaměstnanec tím, že se nepodřídil pokynu zaměstnavatele k výkonu práce v Praze a na uvedené místo se vůbec nedostavil, dopustil neomluvené absence v délce od 2. 8. 2021 do 12. 8. 2021, přičemž takové jednání je „jednoznačně porušením pracovních povinností zvlášť hrubým způsobem“.
Nejvyšší soud
Nejvyšší soud se v daném případě podrobně zabýval pravidly pro výklad právních jednání v pracovněprávních vztazích. Vzhledem k tomu, že již více než 10 let platí „nový občanský zákoník“, je vždy nutné důsledně zkoumat, jaký byl skutečný úmysl jednajících stran. To se v uvedeném případě nestalo. Soudy prvního i druhého stupně nevěnovaly dostatečnou pozornost mimo jiné skutečnosti, že v inzerátu, na jehož základě se zaměstnanec ucházel o práci, bylo jako místo výkonu práce jednoznačně uvedeno město Hodonín. Rovněž se vůbec nezabývaly tím, že zaměstnanec nebyl po celou dobu trvání pracovního poměru vyslán na žádnou pracovní cestu (zejména z Prahy do Hodonína), ačkoli k tomu podle pracovní smlouvy udělil souhlas. Soudy tak neprovedly řádný výklad právního jednání (pracovní smlouvy) podle pravidel vyplývajících z ustanovení § 555 a § 556 občanského zákoníku (případně též § 18 zákoníku práce), a proto bylo jejich právní posouzení nesprávné. Nejvyšší soud rozhodnutí soudů prvního i druhého stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Závěr
Nejvyšší soud tak navazuje na svoji ustálenou judikaturu, která pracuje s konceptem „pracovní smlouvy v širším slova smyslu“[3]. Smyslem konceptu je, že pokud zaměstnavatel přijme zaměstnance k nástupu s určitým příslibem, stává se takové ujednání závazným a vymahatelným, i když není zahrnuto přímo v pracovní smlouvě. Zaměstnavatelé a personalisté by proto měli pečlivě zvažovat, jaké sliby a ujištění při náboru kandidátům dávají. Každé takové prohlášení totiž může být později vykládáno jako závazek zaměstnavatele, a to i v případě, že se neobjeví přímo v pracovní smlouvě. Při výkladu právního jednání (nejenom) v pracovněprávních vztazích je potom vždy nezbytné důsledně vycházet z pravidel stanovených občanským zákoníkem.[4]
Mgr. Peter Perniš
Advokát
JUDr. Vojtěch Dobeš
Advokátní koncipient
Aegis Law, advokátní kancelář, s.r.o.
Jungmannova 26/15
110 00 Praha 1
Tel: +420 777 577 562
Email: office@aegislaw.cz
[1] Srov. § 34 odst. 1 písm. b) zákona 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů.
[2] Zákon 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
[3] Termín byl poprvé použit v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 20. února 2013, sp. zn. 21 Cdo 3628/2011.
[4] K problematice výkladu právního jednání v pracovněprávních vztazích lze dále doporučit rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2025, sp. zn. 21 Cdo 1451/2024.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Mgr. Peter Perniš, JUDr. Vojtěch Dobeš (Aegis Law) 07.11.2025
Výklad zadávacích podmínek v kontextu rozhodovací praxe Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže – část 2.
V první části článku jsme se věnovali dvěma rozhodnutím Úřadu, která přezkoumávala spornou zadávací podmínku spočívající v požadavku na dodávku: „Vaku pro odběr plazmy 1000 ml“
Závěry těchto rozhodnutí při zohlednění dalších rozhodnutí Úřadu a navazující soudní praxe shrnout je možné shrnout následovně.
Jeví se, že při výkladu zadávacích podmínek je v první řadě na místě přikročit k jazykovému/gramatickému výkladu – ten představuje prvotní přiblížení k výkladu dotčené podmínky. V případě přetrvávající pochybnosti o správném výkladu je ovšem nutné přikročit k dalším výkladovým metodám (systematický, logický, teleologický), přičemž z výše citovaného lze dovozovat, že by mělo být zohledněno též následující:
- Účel a předmět veřejné zakázky (ve vzájemné souvislosti s dalším bodem) – resp. smysl a účel zadávacího řízení;[1]
- Praxe obvyklá v daném odvětví trhu / při zadávání podobných veřejných zakázek;[2]
- Jak by zadávací podmínky vykládal „průměrný odborně zdatný dodavatel“;
- Úmysl zadavatele, který je „průměrnému odborně zdatnému dodavateli“ (potažmo „průměrnému účastníkovi zadávacího řízení“ – viz judikatura NSS výše) zjevný či nebudí pochybnosti;
- Výklad zadávacích podmínek v jejich vzájemné souvislosti;
- Veškerý kontext věci;[3]
- Celková racionalita každé myslitelné výkladové varianty (racionální výklad).[4]
V případě přetrvávajících pochybností o jednom správném výkladu je pak třeba zadávací podmínky vykládat k tíži zadavatele, potažmo ve prospěch hospodářské soutěže, v uvedeném kontextu ve prospěch dodavatelů.[5]
V následujícím textu (poté, co jsme zmapovali Úřadem využívané výkladové metody a související faktory, které mají být obecně při výkladu dle Úřadu zvažovány a zohledněny) rozebereme teoretické i praktické aspekty výkladu zadávacích podmínek.
Zadávací podmínky dle úpravy ZZVZ[6]
- 36 odst. 3 ZZVZ stanoví, že: „Zadávací podmínky zadavatel stanoví a poskytne dodavatelům v podrobnostech nezbytných pro účast dodavatele v zadávacím řízení. Zadavatel nesmí přenášet odpovědnost za správnost a úplnost zadávacích podmínek na dodavatele.“ Komentářová literatura k tomu uvádí, že: „(…) zadávací podmínky musí být určité a jednoznačné. Zadavatel by při jejich přípravě neměl připustit, aby tyto podmínky mohli různí dodavatelé vykládat různě, případně aby vznikaly pochybnosti o výkladu určitého požadavku zadavatele. Komentovaný odstavec dále stanoví, že v případě, kdy by se vyskytla jakákoliv nejasnost či neurčitost v zadávacích podmínkách, nelze tuto nejasnost v žádném případě vykládat k tíži dodavatele, neboť takový postup by byl v rozporu se zásadami transparentnosti a rovného zacházení dle § 6.“[7] V souladu s citovaným ustanovením je zadavatel „dle konstantní rozhodovací praxe Úřadu i soudů povinen stanovit zadávací podmínky konkrétně, přesně, srozumitelně a jednoznačně tak, aby nepřipouštěly rozdílný výklad.“[8]
Ačkoliv jsou na zadavatele kladeny přísné požadavky pro tvorbu zadávacích podmínek mj. i co do jejich (ne)jasnosti, je nutné přiznat, že v sebevíc pečlivě připravených zadávacích podmínkách bude vždy prostor pro potenciální nedostatky – viz závěr předsedy Úřadu: „(…) tvorba zadávacích podmínek není jednoduchým úkolem a nelze požadovat po zadavateli, aby zadávací podmínky byly zcela bezchybné a dokonalé. K zadávacím podmínkám a jejich znění je proto potřeba přistupovat s určitou mírou racionality a s touto racionalitou je i vykládat.“[9]
Výkladové metody (pro účely výkladu právních předpisů)
Mezi klasické (praxí hojně využívané a na právnických fakultách vyučované, jak si jistě ještě mnozí z čtenářů vzpomenou[10]) se řadí následující metody výkladu, a to výklad jazykový, logický, systematický, historický a teleologický,[11] přičemž lze zároveň jedním dechem uvést, že v rámci doktríny dlouhodobě nepanuje jednotná shoda na kategorizaci a pojmenování všech metod výkladu ani na pravidlech „přednosti“ těchto metod.[12] Tato skutečnost ovšem není pro účely tohoto článku zásadní.
Český zákonodárce promítl interpretační metody soukromého práva do textu občanského zákoníku, který v § 2 odst. 2 stanoví, že: „Zákonnému ustanovení nelze přikládat jiný význam, než jaký plyne z vlastního smyslu slov v jejich vzájemné souvislosti a z jasného úmyslu zákonodárce; nikdo se však nesmí dovolávat slov právního předpisu proti jeho smyslu.“ Citované ustanovení zapracovává výklad jazykový („Zákonnému ustanovení nelze přikládat jiný význam, než jaký plyne z vlastního smyslu slov v jejich vzájemné souvislosti“[13]) a současně systematický („než jaký plyne z vlastního smyslu slov v jejich vzájemné souvislosti a z jasného úmyslu zákonodárce“) a historický („z jasného úmyslu zákonodárce“).[14] Výklad teleologický pak vyplývá z § 2 odst. 1 občanského zákoníku: „Každé ustanovení soukromého práva lze vykládat jenom ve shodě (…), jakož i s trvalým zřetelem k hodnotám, které se tím chrání.“
V návaznosti na právě řečené by tak mohly zdánlivě správně vyznívat závěry učiněné Ústavním soudem: „Stejný názor jako Ústavní soud zastává též právní teorie, která dovozuje, že obsah právního jednání může vykládající zjišťovat jakýmkoli způsobem, může použít i speciálních způsobů výkladů, totiž výkladu jazykového, gramatického, logického, systematického, popř. také historického. Použití historického výkladu bude namístě především tam, kde vykládajícímu nestačí vyložit použitá slova v jejich vzájemné rozumné souvislosti, ale musí najít smysl právního jednání.“[15] Citovaná pasáž ovšem sklidila v rámci odborných kruhů civilistiky vlnu kritiky,[16] a to zejména s argumentem, že Ústavní soud zcela opomíjí v občanském zákoníku stanovená výkladová pravidla právního jednání a na dotčenou situaci aplikuje bez dalšího výkladové metody určené pro výklad právních předpisů. Lze tak ve stručnosti shrnout, že výše citovaná úprava občanského zákoníku slouží toliko k výkladu právních předpisů, nikoliv však právního jednání.
Výklad právních jednání je upraven v občanském zákoníku zcela samostatně, a to v § 555 a násl. Pro účely našeho výkladu je pak zcela klíčové ustanovení § 556, které stanoví:
„(1) Co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.
(2) Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.“
Z citovaného odstavce prvního vyplývá, že hlavním kritériem pro výklad právního jednání je optikou občanského zákoníku[17] (oproti předchozí právní úpravě) úmysl jednajícího (skutečná vůle)[18],[19] za předpokladu, že bylo (nebo muselo být) adresátovi patrné, k čemu úmysl jednajícího směřoval.
Nejvyšší soud k výkladu právních jednání uvádí: „Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním) [srov. Melzer, F. in Melzer, F., Tégl, P. a kol., op. cit. výše, s. 594 a 595, nebo Handlar, J. in Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1989]. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).“[20]
Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího (tj. tzv. subjektivní výklad), postupuje se (zpravidla tak činí soud) podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé OZ. Ustanovení § 556 odst. 2 OZ pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž při výkladu právního jednání přihlížet.
Z výše uvedeného vyplývá, že pokud je úmysl jednajícího adresátovi zřejmý (nebo musel být), má tento úmysl přednost i před samotným vnějším projevem vůle (např. objektivním významem užitých slov),[21] tedy např. před samotným zněním zadávacích podmínek, tj. nastíněný úmysl zadavatele v rámci vysvětlení zadávací dokumentace by převážil nad použitou textací) – taková situace ovšem v případě nyní řešené zadávací podmínky týkající se plazmy nenastala.
Civilistická literatura k výkladovým metodám uvádí, že jejich taxativní výčet nelze taxativně stanovit a objektivní právo úplný výčet také nedává.[22] Výklad právního jednání nicméně oproti výkladu právních předpisů jednoznačně preferuje úmysl jednajícího, tedy účel, ke kterému jednání směřovalo. „Pokud tak porovnáme způsob použití interpretačních metod v případě, že se jedná o výklad „ustanovení zákona“, a odlišíme jej od výkladu „právního jednání“, docházíme k diametrálně odlišnému způsobu interpretace. Jestliže je v případě interpretace zákona jazykový, systematický a logický výklad základem, na který teprve navazuje výklad teleologický, je v případě právního jednání pořadí zcela opačné.“[23] Základním východiskem pro výklad právního jednání je právě výklad teleologický.
Závěr
Konec 2. části. Výše jsme zahájili výklad k problematice výkladu právních předpisů právního jednání. V další části článku si v úvodu představíme, co si lze představit pod teleologickým výkladem právního jednání. A dále završíme rozbor výkladových metod v kontextu dvou rozhodnutí rozebíraných v první části článku při zohlednění dalších rozhodnutí Úřadu a navazující soudní praxe.
JUDr. Jan Musil, LL.M.,
advokát
Mgr. Milan Šebesta, LL.M.,
advokát, partner
MT Legal s.r.o., advokátní kancelář
Praha | Brno | Ostrava
Tel.: +420 222 866 555
Fax: +420 222 866 546
e-mail: info@mt-legal.com
[1] Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 20. 10. 2022, č. j. 4 As 165/2022 – 29: „Při interpretaci zadávacích podmínek je přitom nutno dát v případě nejednoznačnosti přednost takovému výkladu, který lépe odpovídá povaze a účelu zadávacího řízení.“
[2] Rozhodnutí Úřadu ze dne 25. 4. 2023, č. j. ÚOHS-15629/2023/500: „Při interpretaci zadávací dokumentace je třeba v některých případech přihlížet nejen k jejímu jazykovému vyjádření, k systematice a k vysvětlením zadavatele, ale je třeba brát patřičný ohled i na účel a předmět veřejné zakázky, na celkový kontext zadávací dokumentace, na praxi obvyklou při zadávání podobných veřejných zakázek a případně i na stav poznání dosažený oboru předmětu dotčené zakázky (tzn. závěry příslušných vědeckých disciplín) – to vše ve vzájemné souvislosti.“
[3] Tuto a předchozí odrážku bychom mohli označit jako souhrnně „komplexní“ výklad.
[4] Obdobně rozhodnutí Úřadu ze dne 27. 11. 2023, č. j. ÚOHS-47228/2023/500: „Současně je potřeba přistupovat k zadávacím podmínkám a jejich znění s určitou mírou racionality a s touto racionalitou je i vykládat. V pochybnostech je pak třeba zadávací podmínky vykládat k tíži zadavatele, potažmo ve prospěch hospodářské soutěže, v uvedeném kontextu ve prospěch dodavatelů.“
[5] Obdobně rozhodnutí Úřadu ze dne 27. 11. 2023, č. j. ÚOHS-47228/2023/500: „Po řečení uvedeného je třeba uzavřít, že je nezbytné dotčenou zadávací podmínku vykládat ve prospěch hospodářské soutěže, resp. ve prospěch dodavatelů, a přijmout tak onen výklad širší, který je zjevné, že minimálně někteří účastníci zadávacího řízení (např. vybraný dodavatel) zastávali, neboť nelze připustit situaci, kdy by v takovém případě bylo dodavatelům znemožněno předložení takových referenčních zakázek, které budou svými parametry odpovídat onomu širšímu výkladu (zahrnujícímu i navrhovatelem tvrzený výklad).“ a Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 20. 10. 2022, č. j. 4 As 165/2022 – 29: „Nejvyšší správní soud s odkazem na výše uvedenou judikaturu uvádí, že při výkladu kvalifikačních kritérií je potřeba zpravidla zvolit takový výklad, který poskytne možnost účastnit se zadávacího řízení co nejširšímu okruhu uchazečů při respektování oprávněného zájmu zadavatele na zajištění plnění veřejné zakázky k tomu přiměřeně schopným dodavatelem. V opačném případě by došlo k neopodstatněnému omezení hospodářské soutěže.“
[6] Zákon 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“).
[7] PODEŠVA, V. a kol. Zákon o zadávání veřejných zakázek: Zákon o registru smluv: komentář. 2. vydání. Komentáře Wolters Kluwer. Praha: Wolters Kluwer, 2023. Str. 209.
[8] Rozhodnutí Úřadu ze dne 25. 4. 2023, č. j. ÚOHS-15629/2023/500.
[9] Rozhodnutí předsedy Úřadu ze dne 18. 3. 2021, č. j. ÚOHS-05155/2021/163/VVá.
[10] Metody jsou obecně přijímané a aplikované také v judikatuře nejvyšších soudů:
- NSS 4 Ads 49/2007;
- NS 15 Tdo 1035/2011;
- Ústavní soud PL. 33/97.
[11] WINTR, J. Metody a zásady interpretace práva. 2. vydání. Studie. Praha: Auditorium, 2019. Str. 10.
[12] WINTR, J. Metody a zásady interpretace práva. 2. vydání. Studie. Praha: Auditorium, 2019. Str. 14. Lze se setkat s názory, že shody na pravidlech přednosti nelze docílit, popř. že se to jeví jako praxi nevyhovující. Ibid str. 229.
[13] Dle K. Berana pod ustanovení zle zařadit i výklad systematický. Beran. K. výkladu právních jednání a interpretace soukromoprávních předpisů: co mají společného, čím se liší a jaký to má význam? ACTA UNIVERSITATIS CAROLINAE – IURIDICA 2. Dostupné >>> zde. Str. 121.
[14] WINTR, J. Metody a zásady interpretace práva. 2. vydání. Studie. Praha: Auditorium, 2019. Str. 30.
[15] Nález Ústavního soudu ze dne 19. 7. 2022, I.ÚS 2337/21. Dostupný >>> zde. „Nejednou může k náležitému zjištění obsahu právního jednání, resp. skutečné vůle jednajícího, přispět výklad teleologický, jenž může pro zjištění skutečného sledovaného hospodářského účelu interpretovaného závazku hrát významnou roli (srov. Zuklínová, M.; Švestka, J.; Dvořák, J.; Fiala, J. a kol. Občanský zákoník: komentář. Svazek I. Praha: Wolters Kluwer, a. s., 2020).“
[16] Bezouška, Melzer >>> zde.
[17] Důvodová zpráva (sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010–2013): „Konkrétní charakter právního jednání se posuzuje podle jeho obsahu; posouzení tohoto obsahu není věcí volné dispozice právně jednajících osob, ale náleží právnímu zhodnocení. (…) Ustanovení o interpretaci obsahu právních jednání vycházejí z dosavadní úpravy v občanském a obchodním zákoníku, včetně žádoucí odchylky pro úpravu specifik vzájemného podnikatelského styku, v němž musí být uznán význam obchodních zvyklostí. V osnově se navrhuje opustit důraz na formální hledisko projevu, typický pro platný občanský zákoník (zejména v § 35 odst. 2) a klást větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících osob, jak to činí již dnes obchodní zákoník (zejména v § 266).“
[18] Beran. K. výkladu právních jednání a interpretace soukromoprávních předpisů: co mají společného, čím se liší a jaký to má význam? ACTA UNIVERSITATIS CAROLINAE – IURIDICA 2. Str. 128.
[19] Povaha a pravidla výkladu (nejen) zakladatelských právních jednání soukromých korporací. Právní rozhledy 18/2016: „Občanský zákoník ve formulaci výkladových pravidel (§ 556 odst. 1 ObčZ) sice preferuje skutečnou vůli jednajícího, avšak současně vždy zohledňuje pochopení adresáta s (minimální) běžnou rozumovou výbavou (v některých případech dokonce „objektivizovatelnou“). Je tedy patrno, že se přihlásil k teorii důvěry, která kombinuje koncepci „subjektivizujícího“ výkladu s výkladem „objektivizujícím“ (pohledem zvenčí). Současně zohledňuje i další „externality “, jako zavedenou praxi stran, zvyklosti a okolnosti vyjednávání atd.“
[20] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 9. 2021, č. j. 27 Cdo 2046/2021-722.
[21] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017: „Pro výklad adresovaného právního jednání je určující skutečná vůle jednajícího, která byla anebo musela být známa adresátovi, již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).“
[22] Petrov, J.; Výtisk, M. a Beran, V. Občanský zákoník: komentář. 2. vydání. Beckova edice komentované zákony. V Praze: C.H. Beck, 2019. Str. 617.
[23] Beran. K. výkladu právních jednání a interpretace soukromoprávních předpisů: co mají společného, čím se liší a jaký to má význam? ACTA UNIVERSITATIS CAROLINAE – IURIDICA 2. Str. 130.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
JUDr. Jan Musil, LL.M., Mgr. Milan Šebesta, LL.M. (MT Legal) 10.11.2025