Pojem „poskytovatel základních služeb“ v zákoně o kritické infrastruktuře.* 

Pracovněprávní dopady doprovodného zákona k zákonu o jednotném měsíčním hlášení zaměstnavatele.* 

Za smlouvu o výkonu funkce člena statutárního orgánu je třeba považovat každou smlouvu, která jí svým obsahem materiálně odpovídá, bez ohledu na to, jak je označena.* 

Základní rozdíly ve fungování společnosti s ručením omezeným v Anglii a v České republice – I. část.* 

Pojem „poskytovatel základních služeb“ v zákoně o kritické infrastruktuře.

19. srpna 2025 vstoupil v účinnost zákon 266/2025Sb., o odolnosti subjektů kritické infrastruktury a o změně souvisejících zákonů (zákon o kritické infrastruktuře), který stanovuje řadu práv a povinností pro poskytovatele základních služeb v odvětvích kritické infrastruktury. Stávající poskytovatelé jsou mj. do 1. března 2026[1] povinni předat příslušným správním úřadům informace pro účely jejich zařazení na seznam subjektů kritické infrastruktury. Zákon ovšem uvádí pouze odvětví, v nichž poskytovatelé působí. Teprve připravované prováděcí nařízení vlády poskytuje bližší pohled na tyto subjekty.

Aktuálně se ve fázi skončeného připomínkového řízení nachází návrh nařízení vlády o základních službách a kritériích významnosti (dále jen „Návrh nařízení“)[2], který na základě ust. § 10 odst. 2 zákona o kritické infrastruktuře (dále jen „Zákon“) vymezuje kritéria pro zařazení konkrétního poskytovatele základních služeb na seznam subjektů kritické infrastruktury.

Poskytovatel základní služby vs. subjekt kritické infrastruktury

Nejprve je na místě rozlišit, jaký je rozdíl mezi poskytovatelem základní služby a subjektem kritické infrastruktury. Podle ust. § 2 odst. 1 písm. b) Zákona se poskytovatelem základní služby rozumí každý, kdo poskytuje alespoň jednu základní službu[3] na území České republiky a splňuje kritérium významnosti. Kritická infrastruktura dle písm. c) cit. ustanovení představuje aktivum, zařízení, vybavení, síť nebo systém anebo jejich část, které jsou nezbytné pro poskytování základní služby.

Poskytovatel základní služby je povinen ve lhůtě uvedené v ust. § 9 odst. 2 Zákona předat příslušným správním úřadům uvedeným v příloze Zákona a Ministerstvu vnitra[4] informace o poskytované základní službě, naplnění alespoň jednoho kritéria významnosti, o jeho kritické infrastruktuře na území České republiky nebo jiného členského státu Evropské unie a o tom, zda případně poskytuje základní služby i na území jiného členského státu Evropské unie, a to pro účely vydání rozhodnutí o zařazení na seznam subjektů kritické infrastruktury.

Jinými slovy, poskytovatel základní služby je povinen sám sebe identifikovat jako poskytovatele základní služby a poskytnout o tom odůvodněnou informaci správnímu úřadu příslušnému dle jednotlivých odvětví, jak je uvedeno v příloze Zákona, a to prostřednictvím portálu kritické infrastruktury.[5]

Subjektem kritické infrastruktury se podle ust. § 2 odst. 1 písm. d) Zákona rozumí poskytovatel základní služby, jehož kritická infrastruktura se nachází na území České republiky a je zařazen Ministerstvem vnitra[6] na seznam subjektů kritické infrastruktury na podnět příslušného správního úřadu, který obdržel uvedené informace od poskytovatele základní služby.

Rozlišování mezi poskytovatelem základní služby a subjektem kritické infrastruktury v této podobě je tak zcela nadbytečné. Zákonodárce vytváří dvě kategorie subjektů splňující tytéž materiální předpoklady, ale lišící se pouze v existenci či neexistenci registrace. Z ust. § 11 Zákona přitom vyplývá, že rozsah správního uvážení příslušných správních úřadů při rozhodování o zařazení na seznam subjektů kritické infrastruktury se omezuje v prvé řadě toliko na posouzení splnění kritérií významnosti a otázky, zda daný subjekt spravuje kritickou infrastrukturu.

Ministerstvo vnitra tedy ve skutečnosti posuzuje, zda subjekt, který se identifikuje jako poskytovatel základní služby, skutečně takovým poskytovatelem je, a na základě toho provede registraci do seznamu subjektů kritické infrastruktury, pročež se takový poskytovatel stane subjektem kritické infrastruktury.

Není bez zajímavosti, že směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2022/2557 ze dne 14. prosince 2022, o odolnosti kritických subjektů a o zrušení směrnice Rady 2008/114/ES (dále jen „Směrnice CER“) s pojmem „poskytovatel základní služby“ operuje jen ve své preambuli. Vlastní právní úprava užívá toliko pojmu „kritický subjekt“, který podle čl. 2 bodu 1) a dále zejména čl. 6 Směrnice CER v zásadě odpovídá souhrnu definice poskytovatele základních služeb a subjektu kritické infrastruktury podle Zákona.

Lze tak shrnout, že není žádného důvodu pro takové dělení subjektů dle současného znění Zákona. Dělicí linií mezi poskytovatelem základních služeb a subjektem kritické infrastruktury je pouhá právní moc rozhodnutí Ministerstva vnitra o zařazení do seznamu subjektů kritické infrastruktury, aniž by existoval jakýkoli důvod pro nezařazení subjektu, který naplňuje materiální předpoklady pro jeho označení jako poskytovatele základních služeb, mezi subjekty kritické infrastruktury.

Kritéria významnosti dle Návrhu nařízení

Příloha Návrhu nařízení koncepčně vychází z přílohy Zákona, je tudíž členěna podle jednotlivých odvětví a jejich případných pododvětví. V jejich rámci pak vymezuje jednotlivé kategorie základních služeb, pro které definuje konkrétní kritéria významnosti. Vzhledem k tomu, že nelze předjímat konečnou podobu Návrhu nařízení ke schválení vládou, text tohoto článku se konkrétním kritériím významnosti a jejich opodstatněnosti nevěnuje.

Návrh nařízení ve své současné podobě však jasně demonstruje nesmyslnost potřeby členění subjektů na poskytovatele základních služeb a subjekty kritické infrastruktury v podobě upravené ust. § 2 Zákona. Ust. § 2 Návrhu nařízení uvádí, že základní služby v jednotlivých odvětvích a pododvětvích jsou uvedeny v příloze k Návrhu nařízení. Ust. § 3 Návrhu nařízení pak uvádí, že kritéria významnosti pro zařazení poskytovatele základní služby na seznam subjektů kritické infrastruktury jsou uvedena v příloze k tomuto nařízení.

Tím textace Návrhu nařízení odhlíží od skutečnosti, že kritéria významnosti jsou dle ust. § 2 odst. 1 písm. b) Zákona rozhodná již pro naplnění definice poskytovatele základní služby. Návrh nařízení tak v rozporu se Zákonem vytváří zdání, že poskytovatelem základních služeb je jakýkoli subjekt, který poskytuje základní služby uvedené v příloze Návrhu nařízení, a teprve při splnění alespoň jednoho kritéria významnosti uvedeného u každé základní služby je poskytovatel povinen nepřímo iniciovat proces registrace v seznamu subjektů kritické infrastruktury poskytnutím informací o své činnosti příslušnému správnímu úřadu podle ust. § 9 odst. 1 Zákona.

Úprava Návrhu nařízení a jeho přílohy tedy naráží na důsledky duplicity materiálních předpokladů pro podřazení do více kategorií subjektů vymezených Zákonem. Způsob, kterým Návrh nařízení zdánlivě rozlišuje poskytovatele základních služeb od subjektů kritické infrastruktury na základě kritérií významnosti jako dělicí linie, je ale paradoxně logičtější, byť v rozporu se Zákonem.

Subjekt, který poskytuje služby v odvětvích a pododvětvích uvedených v příloze Zákona, a prováděcí právní předpis řadí jím poskytované služby mezi služby základní, je přirozeně poskytovatelem základních služeb. Alespoň v rámci nabízejícího se obecného chápání takového pojmu, jak  jej užívá i preambule Směrnice CER. Racionální úvahou by bylo dále možné dojít k závěru, že pokud takový poskytovatel při své činnosti naplňuje alespoň jedno z kritérií významnosti stanovených prováděcím předpisem, měl by být povinen iniciovat svou registraci v seznamu subjektů kritické infrastruktury.

Zákonodárce se však při transpozici Směrnice CER do českého právního řádu takovým myšlenkovým postupem neřídil a vytvořil tak v Zákoně bez jakéhokoli logického opodstatnění dvojjedinou kategorii subjektů, když kritéria významnosti váže jak na poskytovatele základních služeb, tak na subjekt kritické infrastruktury.

Závěr

Z textace přijatého Zákona a chystaného Návrhu nařízení lze usuzovat, že poskytovatel základních služeb je pojmem nadřazeným subjektům kritické infrastruktury, které představují užší skupinu poskytovatelů s ohledem na význam jejich činnosti, na které se teprve vztahuje stěžejní část práv a povinností podle Zákona. Nekvalitní legislativní práce při přípravě a přijetí Zákona má však za následek, že každý, kdo naplňuje zákonnou definici poskytovatele základních služeb, je zároveň subjektem povinným k iniciování procesu registrace v seznamu subjektů kritické infrastruktury.

Takové rozlišování přitom jen znepřehledňuje právní úpravu a již při přípravě Návrhu nařízení zjevně vyvolává aplikační obtíže. Návrh nařízení totiž s pojmem poskytovatel základních služeb operuje nastíněným způsobem, který však odporuje znění Zákona. Pokud je účelem právní úpravy Zákona a Návrhu nařízení v návaznosti na Směrnici CER posílení odolnosti subjektů kritické infrastruktury, její obsah musí být jasný a srozumitelný, nikoliv vyvolávat interpretační obtíže a těžkopádné postupy správních úřadů v důsledku nedomyšlených definic pojmů.

Aby tato právní úprava dávala skutečný smysl, je třeba přistoupit k novelizaci Zákona a v jejím rámci přinejmenším odstranit podmínku naplnění kritéria významnosti z definice poskytovatele základních služeb a ponechat ji výhradně mezi důvody pro zařazení poskytovatele základních služeb do seznamu subjektů kritické infrastruktury.

Otázkou prozatím zůstává, jaká bude konečná podoba kritérií významnosti v příloze Návrhu nařízení, zda nedojde k opomenutí některých subjektů strategicky významných z hlediska jejich činnosti, nebo naopak ke kladení další administrativní zátěže na subjekty, jejichž význam je v tomto ohledu přinejmenším diskutabilní.

Mgr. Vojtěch Kozel

MELKUS KEJLA & PARTNERS advokátní kancelář s.r.o.

Washingtonova 1624/5
110 00 Praha 1

Tel.:   +420 725 907 365
e-mail: info@melkuskejla.cz

[1]  Ust. § 30 odst. 5 ve spojení s ust. § 9 odst. 1 Zákona

[2]  K dispozici >>> zde.

[3]  Základní službou se rozumí služba, která je nezbytná pro zachování základních funkcí státu, hospodářských činností, bezpečnosti, veřejného zdraví nebo životního prostředí, poskytovaná v odvětvích nebo pododvětvích podle přílohy Zákona.

[4]  § 9 odst. 1 ve spojení s § 4 Zákona. V odvětví dopravy je např. příslušným správním úřadem Ministerstvo dopravy. Působnost dle jednotlivých odvětví vykonávají v příloze Zákona uvedené ústřední správní úřady nebo Česká národní banka.

[5]  § 9 odst. 2 Zákona

[6]  § 11 odst. 1 Zákona

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Vojtěch Kozel (MELKUS KEJLA & PARTNERS) 28.11.2025

---

Pracovněprávní dopady doprovodného zákona k zákonu o jednotném měsíčním hlášení zaměstnavatele.

Zavedení jednotného měsíčního hlášení zaměstnavatele s cílem zjednodušit, zpřehlednit a systematizovat procesy související s oznamovací povinností zaměstnavatelů, představuje jednu z největších administrativních změn pro zaměstnavatele za poslední roky.

Více se o jednotném měsíčním hlášení zaměstnavatele můžete dočíst v našem článku >>> zde.

O zákonu

Zákon zavádějící jednotné hlášení (dále jen „zákon o JMHZ“) byl již na začátku září vyhlášen ve sbírce zákonů[1] a účinnosti nabyde ve své většině 1. 1. 2026, ovšem významné pracovněprávní novinky přinese nyní již schválený „balíček novel“ souvisejících právních předpisů – zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o jednotném měsíčním hlášení zaměstnavatele (dále jen „doprovodný zákon“).

Legislativní proces doprovodného zákona nicméně od samého počátku provázela značná nejistota, jelikož již původní vládní návrh obsahoval odbornou veřejností intenzivně diskutované a očekávané změny hned několika pracovněprávních oblastí. Vedle mnoha pozměňovacích návrhů přijatých v rámci PSP, to byly zejména změny navržené a následně schválené Senátem, který do poslední chvíle hrozil, že do nejedné zásadní změny původního znění takříkajíc „hodí vidle“. I přes časovou tíseň vzhledem k nadcházejícím volbám v říjnu byl doprovodný zákon na poslední schůzi PSP tohoto volebního období schválen ve více méně očekávaném znění. Ve své většině nabyde účinnosti 1. ledna 2026, s několika výjimkami.

V tomto článku se zaměříme na nejdůležitější novinky a změny dle doprovodného zákona (vyjímaje režim zaměstnaneckých opcí na akcie a podíly, tzv. ESOP – o tom více v našem článku zde), kterými jsou rozšíření institutu nehlášené práce, definiční upřesnění zaměstnaneckých benefitů a nový, benevolentní režim dohod o provedení práce v zemědělství.

Institut nehlášené práce

Zákon o zaměstnanosti stanovuje v § 87 odst. 1 povinnost zaměstnavatele informovat příslušnou krajskou pobočku Úřadu práce o nástupu do zaměstnání nebo k výkonu práce občanů EU, rodinných příslušníků občanů ČR a EU a dalších cizinců s povinným povolením k zaměstnání i bez něj, v současně účinném znění nejpozději v den nástupu těchto osob k výkonu práce.

Zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o dávce státní sociální pomoci s účinností od 1. 10. 2025 toto změnil tak, že zaměstnavatelé budou povinni hlásit nástup těchto osob do zaměstnání nebo k výkonu práce nejpozději před okamžikem nástupu do zaměstnání nebo k výkonu práce, tj. fakticky den předem.

Zároveň zavedl nový institut tzv. nehlášené práce, která dle § 5 písm. j) zákona o zaměstnanosti bude spočívat v nesplnění této oznamovací povinnosti. Zákon počítá i s možností dodatečného splnění této oznamovací povinnosti, a to za předpokladu, že tak učiní ve lhůtě 5 dnů ode dne nástupu osoby do zaměstnání nebo k výkonu práce a zároveň pokud byla v této lhůtě zahájena kontrola Státního úřadu inspekce práce nebo oblastního inspektorátu práce.

Doprovodný zákon úpravu nehlášené práce s účinností od 1. 7. 2026 tuto povinnost rozšířil (nové písm. k) v § 5 zákona o zaměstnanosti), kdy nehlášenou prací bude i práce konaná osobou, u níž zaměstnavatel nesplnil svou povinnost zaevidovat ji do evidence zaměstnanců podle zákona o JMHZ nejpozději před okamžikem nástupu do zaměstnání nebo k výkonu práce této osoby. Odpovědnost za nesplnění této povinnosti zanikne zaevidováním před zahájením kontroly obecně (tj. bez časového limitu).

Za nový přestupek umožnění výkonu nehlášené práce[2] pak zaměstnavatelům hrozí pokuta až do výše 3.000.000,- Kč.

Tato úprava má, spolu s novou povinností vést evidenci zaměstnanců dle zákona o JMHZ, usnadnit odhalování nelegální práce. Jelikož zaměstnavatel musí mít již při zahájení kontroly tuto povinnost splněnou a nemůže ji splnit dodatečně v návaznosti na zahájení kontroly, budou mít orgány inspekce práce už v okamžiku zahájení kontroly informace o tom, jaké osoby se na pracovišti mohou nacházet, což jim kontrolu usnadní.

Zpřesnění osvobození zaměstnaneckých benefitů od daně

Nejvyšší správní soud loni rozhodl ve dvou případech, že podle tehdejšího znění zákona o daních z příjmů lze od daně z příjmů fyzických osob osvobodit i příjmy poskytované ve formě naturální mzdy, tedy nepeněžní odměny za práci. Tento výklad § 6 odst. 9 písm. d) zákona o daních z příjmů (ZDP) ale vyvolal nejistotu, protože zákonodárce nikdy neměl v úmyslu rozlišovat daňový režim mzdy či platu podle toho, zda je vyplacen v penězích, nebo například v naturáliích.

Tato novela proto reaguje na výše zmíněné rozsudky Nejvyššího správního soudu, kdy upřesňuje znění § 6 odst. 9 písm. d) ZDP, dle něhož jsou od daně osvobozena pouze nepeněžní plnění, která „nejsou mzdou, platem, odměnou ani náhradou za ušlý příjem“. Po dalších výkladových nejasnostech této konkretizace Finanční správa ČR vydala informaci[3], v níž upřesnila, že pro účely uplatňování osvobození příjmů má tato změna výslovně odlišit zaměstnanecké benefity od takových druhů příjmů, které jsou vázány na pracovní výkon zaměstnance, ať už jsou poskytovány v jakékoliv formě.

Rozdíl mezi zaměstnaneckými benefity a odměnou spojenou s výkonem práce spočívá jednoduše v samotném výkonu práce. Poskytnutí zaměstnaneckých benefitů zásadně nesouvisí s vykonanou prací zaměstnance a zaměstnanec benefity dostává nad rámec své mzdy, platu či odměny z dohody. Typickým příkladem jsou Multisport karty, Cafeterie nebo příspěvky na sport či kulturu, dovolenou nebo péči o zdraví. Cílem těchto benefitů není odměnit zaměstnance za jeho práci, ale motivovat ho, zajistit si jeho loajalitu a zatraktivnit pozici či zaměstnavatele na pracovním trhu. Benefity poskytované nad rámec mzdy jsou při splnění zákonných podmínek od daně osvobozeny.

Naopak, plnění spojená s výkonem práce (např. odměny za splnění úkolu či naturální mzda) jsou úzce navázaná, jak již název napovídá, na práci vykonanou zaměstnancem a jsou definovaná v části šesté zákona 262/2006 Sb., zákoníku práce. Tyto odměny vždy podléhají jak dani z příjmů, tak i odvodům na sociální a zdravotní pojištění.

Cílem novely je tedy odstranit pochybnosti a potvrdit, že osvobození od daně se vztahuje jen na benefity, nikoli na odměny za práci. Jde tak pouze čistě o formulační změnu a pro zaměstnavatele i zaměstnance se v praxi nic nemění a benefity zůstávají za stanovených podmínek i nadále od daně z příjmů osvobozeny.

Zvláštní režim DPP pro sezónní práce v ovocnářství a při pěstování zeleniny

Pro zaměstnavatele v ovocnářství a zelinářství se zavádí nová úprava § 6 zákona o zemědělství a speciální dohody o provedení práce. Tento zvláštní režim DPP reaguje na specifické podmínky v tomto odvětví. Dohodu bude možné uzavřít pouze mezi zaměstnancem a zemědělským podnikatelem podle § 2e zákona o zemědělství. Platit bude jen v období od 1. dubna do 30. listopadu, tedy v době hlavního zemědělského cyklu u příslušných plodin. Zaměstnavatel navíc musí splňovat další podmínku – v předchozím roce musel být příjemcem podpor vázaných na produkci vybraných druhů ovoce a zeleniny s vysokou či velmi vysokou pracností podle nařízení vlády 83/2023 Sb. Dohoda se pak může vztahovat výhradně na práce přímo spojené s produkcí těchto plodin.

Klíčovou výhodou je navýšený hodinový limit. Zatímco běžná dohoda o provedení práce umožňuje odpracovat maximálně 300 hodin ročně, ve zvláštním režimu se tento strop zvyšuje až na 1280 hodin ročně. To odpovídá plnému pracovnímu úvazku během osmi měsíců sezóny. Limit se přitom počítá souhrnně za všechny dohody mezi konkrétním zaměstnancem a zaměstnavatelem, a zahrnují se do něj i náhradní doby, jako je dovolená či překážky v práci. Pokud však některá z podmínek není splněna, např. dohoda zahrnuje i jiné činnosti, jako je údržba techniky, nebo je sjednána mimo vymezené období, neuplatní se zvláštní režim DPP a dohoda se posuzuje podle standardních pravidel zákoníku práce s limitem 300 hodin ročně. Zaměstnavatelé mohou ale i nadále uzavírat více dohod současně, jednu v režimu pro sezónní práce a druhou podle běžných pravidel, pokud jde o odlišný druh práce nebo jiné období. Tento nový institut tak přináší flexibilnější využití DPP v zemědělství, zároveň však jasně vymezuje hranice, aby byl určen skutečně jen pro náročné a sezónní práce v ovocnářství a při pěstování zeleniny.

Sleva na pojistném podle zákona o pojistném na sociální zabezpečení

V souvislosti s výše popsaným novým režimem DPP pro sezónní práce, se dle nových ustanovení § 7f a 7g zákona o pojistném na sociální zabezpečení zavádí sleva na pojistném ve výši 7,1 % z vyměřovacího základu pro zaměstnance pracující na základě této DPP pro sezónní práce. Smyslem této úpravy je podpora sektoru ovoce a zeleniny, který je vysoce sezónní a často vyžaduje převážně ruční práci. Díky slevě by měl být tento druh práce atraktivnější, neboť zaměstnancům vzroste čistý příjem oproti současnému stavu. Sleva navíc bude platit i pro příjmy, které budou zaměstnanci vyplaceny dodatečně.

Závěrem

Novela k zákonu o jednotném měsíčním hlášení znamená pro zaměstnavatele hned několik praktických dopadů. Zvedení institutu nehlášené práce přináší hrozbu sankce za nehlášenou práci ve výši 3 milionů Kč, která má zaměstnavatele motivovat k dodržování zákonných postupů. Další zavedenou změnou je zpřesnění daňového režimu zaměstnaneckých benefitů, které sice v praxi nepřináší novou povinnost, ale přesněji definuje, co je od daně osvobozeno. Zaměstnavatelé tak získávají větší právní jistotu. Pro podniky v ovocnářství a zelinářství je zásadní zavedení speciálního režimu DPP, který zvyšuje hodinový limit až snižuje výši odvodů na pojistném.

Zaměstnavatelé by se měli na změny připravit včas – správně nastavit interní procesy evidence zaměstnanců, prověřit daňové nakládání s benefity a pokud podnikají v zemědělství, tak případně zvážit využití nového režimu DPP. Lze tak účinně předejít riziku sankcí a zároveň naplno využít výhody, které novela přináší.

Mgr. Jakub Málek,
managing partner

Ráchel Kouklíková,
právní asistentka

Rozálie Polášková,
právní asistentka

PEYTON legal advokátní kancelář s.r.o.

Futurama Business Park
Sokolovská 668/136d
186 00 Praha 8 – Karlín

Tel.:    +420 227 629 700
E-mail:    info@plegal.cz

[1] Zákon 323/2025 Sb., zákon o jednotném měsíčním hlášení zaměstnavatele.

[2] V § 139 odst. 2 písm. f) a g) a v § 140 odst. 1 písm. g) a h) zákona o zaměstnanosti.

[3] Dostupná >>> zde.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Jakub Málek, Ráchel Kouklíková, Rozálie Polášková (PEYTON) 28.11.2025

---

Za smlouvu o výkonu funkce člena statutárního orgánu je třeba považovat každou smlouvu, která jí svým obsahem materiálně odpovídá, bez ohledu na to, jak je označena.

V rozsudku sp. zn. 8 Cmo 94/2025, ze dne 20. 8. 2025 se Vrchní soud v Olomouci zabýval žalobou předsedy představenstva fotbalového klubu, který vymáhal dlužnou odměnu ze smlouvy o spolupráci při výkonu činnosti předsedy představenstva a výkonného ředitele klubu, která však nikdy nebyla ze strany jediného akcionáře schválena, ačkoliv zástupce jediného akcionáře (jeho statutární orgán) obsah smlouvy znal, resp. byl s ním neformálně projednán, pročež oba soudy předmětnou žalobu zamítly s tím, že absence takového souhlasu způsobuje neúčinnost smlouvy, a tudíž neoprávněnost žalovaného nároku.

Řízení před soudem prvního stupně

Soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení částky 480 000 Kč s úrokem z prodlení (výrok I.) a uložil žalobci povinnost nahradit žalované náklady řízení ve výši 76 738,20 Kč (výrok II.).

Vyšel přitom zejména z těchto skutečností:

Žalobce zastával funkci předsedy představenstva žalované od 29. 11. 2022 do 3. 4. 2023 a ve stejném období byli členy představenstva MS a JŠ. Předmětem činnosti žalované bylo mj. provozování tělovýchovných a sportovních zařízení a organizování sportovní činnosti. Žalobce dne 29. 11. 2022 uzavřel s žalovanou (zastoupenou dalšími dvěma členy představenstva MS a JŠ) Smlouvu o spolupráci při výkonu činnosti předsedy představenstva a výkonného ředitele klubu (dále též „Smlouva“).

Funkce ředitele nebyla ve vnitřních dokumentech nijak definována. Výslovným předmětem Smlouvy byla úprava vzájemných práv a povinností při výkonu funkce ředitele klubu, a to za odměnu ve výši 40 000 Kč měsíčně splatnou na základě faktury. Odměna byla deklarována jako součást příjmu osoby samostatně výdělečně činné. Smlouva byla uzavřena na období od 29. 11. 2022 do 30. 6. 2024 a obsahovala ujednání, že pokud bude v této době vypovězena, náleží řediteli odstupné ve výši šestiměsíční odměny. Dle této Smlouvy se žalobce jako ředitel klubu zavázal zajistit výkon administrativní činnosti klubu, zajistit organizaci mistrovských, přátelských a přípravných utkání a podílet se na marketingu klubu, oslovování sponzorů a skautingu.

Mezi stranami bylo dále nesporné, že žalobce pro žalovanou vyhledával nové hráče a zajišťoval jejich začlenění do týmu, jednal s jinými kluby o odchodu stávajících hráčů, zařizoval nezbytné formality ohledně ukončení činnosti bývalých hráčů v klubu, zajišťoval ubytování pro hráče, stravování, cestovní náhrady, a dokonce opravu pračky, jednal s bankami, finančním úřadem a s účetní žalované, řešil exekuce, žaloby a nezaplacené faktury, organizačně připravoval domácí zápasy, chystal reklamní panely, servis pro rozhodčí, absolvoval jednání se starostou města Znojma a fotbalovou asociací FAČR, jednal s potenciálními sponzory a s právníkem.

Tato Smlouva nebyla schválena valnou hromadou žalované. Na jejím základě žalobce fakturoval svoji odměnu za sjednanou činnost, kterou pro žalovanou vykonával po dobu šesti měsíců, a rovněž ekvivalent šesti odměn jako odstupné. Konkrétně fakturami č. 15/2022, 2/2023, 4/2023, 6/2023, 8/2023, 10/2023 účtoval žalobce žalované odměnu vždy ve výši 40 000 Kč za měsíce prosinec 2022 až květen 2023 a fakturou č. 13/2023 vyúčtoval šest měsíčních platů ve výši 240 000 Kč na základě skutečnosti, že žalobce smlouvu vypověděl dne 30. 5. 2023. Žádná odměna nebyla žalovanou uhrazena.

Po právní stránce soud prvního stupně aplikoval ust. § 59 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“, přičemž dovodil, že z přehledu činností vykonávaných žalobcem vyplývá, že se jedná většinou o činnosti, které spadají pod obchodní vedení společnosti, a které pravidelně náleží do působnosti předsedy představenstva jako statutárního orgánu společnosti (jednání s bankami, finančním úřadem a s účetní, řešení exekucí, žalob a nezaplacených faktur, jednání se starostou města Znojma a fotbalovou asociací, i s potencionálními sponzory a s právníkem).

Soud prvního stupně dále odůvodnil, že i ostatní vykonávané činnosti, jako je vyhledávání nových hráčů a jejich začlenění do týmu, jednání s jinými kluby o odchodu stávajících hráčů, zařizování nezbytných formalit ohledně ukončení činnosti bývalých hráčů v klubu, zajišťování ubytování a stravování pro hráče, organizační příprava domácích zápasů, reklamní panely a servis pro rozhodčí, se nevymykají běžným úkonům vedoucím k naplnění konkrétního předmětu činnosti žalované, kterým je provozování tělovýchovných a sportovních zařízení a organizování sportovní činnosti. Řízení a zajišťování předmětu činnosti společnosti spadá rovněž do kompetence statutárního orgánu a za situace, kdy žalobce deklaroval, že jako ředitel vykonával činnost, která je přímo definována jako předmět podnikání žalované, dochází ke zjevnému splývání výkonu funkce statutárního orgánu s takovou pozicí.

Souběh funkcí by byl přípustný pouze za situace, kdy by náplně funkce statutárního orgánu a ředitele byly obsahově odlišné, tj. byly striktně odděleny a nepřekrývaly se. Navíc Smlouva postrádala obligatorní náležitosti vyžadované pro pracovní smlouvu, a současně výslovně deklarovala, že odměna je součástí příjmu osoby samostatně výdělečně činné. Taková smlouva tudíž podléhá řádnému schválení valnou hromadou (myšleno jediným akcionářem) žalované, k čemuž nedošlo. Žalobce ani netvrdil, že by smlouvu ke schválení předložil, a že by k absenci podpisu došlo z důvodu na straně společnosti. Pro nečinnost žalobce ve vztahu k nejvyššímu orgánu společnosti nelze přiznat ani obvyklou odměnu dle ust. § 59 odst. 4 z. o. k.

Odvolací soud z důkazu provedeného u odvolacího jednání, a to z čl. 7 odst. 1 písm. p) stanov žalované ze dne 21. 12. 2016, zjistil, že valná hromada rozhoduje usnesením a do její působnosti náleží schválení plnění společnosti ve prospěch osoby, jež je orgánem společnosti nebo jeho členem, na které neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu nebo které není přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce.

Řízení před odvolacím soudem

Odvolací soud přejímá jako správná skutková zjištění soudu prvního stupně, jak jsou obsažena v odůvodnění napadeného rozhodnutí, na tato pro stručnost odkazuje (k možnosti takového postupu srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011 sp. zn. 29 Cdo 3450/2011). Odvolací soud pouze drobně doplnil zjištění o obsahu čl. 7 odst. 1 písm. p) stanov žalované.

Na základě takto ustaveného skutkového stavu se odvolací soud ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně v tom smyslu, že činnosti prováděné žalobcem dle Smlouvy spadaly pod výkon funkce člena statutárního orgánu. Vzhledem k tomu, že Smlouva nebyla schválena jediným akcionářem žalované ve smyslu ust. § 59 odst. 2, resp. 61 odst. 1 z. o. k. a též v souladu se stanovami žalované, není účinná.

Nejvyšší soud se rozhodnutím ze dne 15. 5. 2023 sp. zn. 27 Cdo 634/2023 vyjádřil k účelu pravidla, na základě něhož členu orgánu náleží za výkon funkce toliko plnění, jež mu schválí valná hromada, kterým je „zabezpečit kontrolu společníků nad odměňováním členů orgánů a zamezit tomu, aby zejména členové statutárního orgánu určovali odměny sami sobě bez ohledu na majetkové poměry společnosti a na kvalitu výkonu funkce odměňovanými členy orgánů.“ Dále Nejvyšší soud v tomto rozhodnutí blíže konkretizoval pojem obchodní vedení, které „představuje jednu z hlavních oblastí působnosti statutárního orgánu akciové společnosti, zahrnující organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti, zejména rozhodování o provozu podniku (závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti“, s tím, že do působnosti statutárního orgánu nespadá toliko obchodní vedení a zastupování společnosti navenek, ale i řada dalších činností. Též dodal, že administrativní úkony související s řídící činností představenstva náleží do působnosti představenstva. Představenstvo může (s péčí řádného hospodáře) tyto administrativní úkony zajistit např. prostřednictvím zaměstnanců, nicméně nepřichází v úvahu, aby na tyto činnosti „najalo samo sebe“. Ani Nejvyšší soud nemá pochyb o tom, že např. svolávání valných hromad, vedení účetnictví, zajištění odvodu DPH a daně z příjmů právnických osob, komunikace s obchodními partnery, pojišťovnami, auditorem, vedení administrativní a provozní agendy byly činnostmi spadajícími do náplně funkce člena statutárního orgánu.

Pojem obchodního vedení je nutné vykládat široce, přičemž dle rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 9. 2019 sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, „je obchodním vedením akciové společnosti organizování a řízení její běžné podnikatelské činnosti, zejména rozhodování o provozu podniku (závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti, a to bez ohledu na to, zda je vykonává samo představenstvo společnosti či samostatně představenstvem pověřený člen představenstva anebo třetí osoba.“ Dále jsou v odůvodnění tohoto rozhodnutí uváděny konkrétní příklady obchodního vedení s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu, a to rozhodnutí ze dne 5. 4. 2006 sp. zn. 5 Tdo 94/2006, ze dne 11. 4. 2012 sp. zn. 29 Cdo 3223/2010, ze dne 28. 5. 2015 sp. zn. 29 Cdo 5330/2014, ze dne 24. 6. 2009 sp. zn. 29 Cdo 3139/2007, ze dne 30. 3. 2011 sp. zn. 29 Cdo 4276/2009), ze dne 27. 2. 2007 sp. zn. 29 Odo 1108/2005, ze dne 15. 6. 2017 sp. zn. 29 Cdo 5291/2015, ze dne 15. 2. 2018 sp. zn. 29 Cdo 2791/2016, ze dne 30. 11. 2016 sp. zn. 29 Cdo 3122/2016), ze dne 28. 7. 2014 sp. zn. 29 Cdo 1104/2014), sp. zn. 5 Tdo 94/2006, ze dne 27. 10. 2015 sp. zn. 29 Cdo 250/2015), ze dne 27. 6. 2018 sp. zn. 29 Cdo 3325/2016, uveřejněný pod číslem 88/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 28. 2. 2019 sp. zn. 27 Cdo 2724/2017.

Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2024 sp. zn. 27 Cdo 3370/2023 dále vyplývá, že součástí náplně funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace jsou i administrativní a další „pomocné“ činnosti, nezbytné pro řízení a správu obchodní korporace, pro její zastupování, jakož i pro rozhodování o všech záležitostech, které zákon či (v souladu s ním) zakladatelské právní jednání nesvěřuje jinému orgánu obchodní korporace.

Stejně tak platí, že rozhodnutí o tom, jakým způsobem bude financován provoz společnosti, je součástí řízení podnikatelské činnosti společnosti, tedy jejího obchodního vedení (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018 sp. zn. 29 Cdo 3325/2016).

Vzhledem k uvedenému je zřejmé, že činnosti, jež žalobce pro žalovanou vykonával, lze zahrnout pod obchodní vedení společnosti. Bez jakýchkoliv pochybností spadaly pod obchodní vedení společnosti žalované činnosti žalobce spočívající v jeho jednání s účetní, s bankami, finančním úřadem, se starostou města Znojma a fotbalovou asociací FAČR, s potenciálními sponzory a s právníkem a dále řešení exekuce, žalob a nezaplacených faktur. S ohledem na předmět podnikání žalované, kterým bylo mj. provozování tělovýchovných a sportovních zařízení a organizování sportovní činnosti, tak není dle názoru odvolacího soudu sporný ani tzv. skauting (a tedy spadá pod obchodní vedení), když si lze stěží představit, že by bez řádného zajištění osob hráčů mohl fotbalový klub fungovat a svůj účel naplnit. Ze samotného odvolání žalobce přitom navíc vyplývá, že společnost měla sportovního ředitele (SP), a je tudíž zřejmé, že žalobce nemusel řešit vysloveně sportovní stránku věci, kterou do jisté míry taktéž namítá, ale spíše se z jeho strany jednalo o zajištění nutné administrativy. Řada činností, jak tvrdil ostatně sám žalobce, byla administrativního a organizačního charakteru, jež se vztahovala k řízení běžné podnikatelské činnosti žalované, a jež nepochybně do působnosti představenstva spadala (např. organizační příprava domácích zápasů, zajištění reklamy a servisu pro rozhodčí i hráče včetně řešení cestovních náhrad). Rovněž i řešení personálních otázek, oslovování sponzorů či marketing klubu, nepochybně lze podřadit pod relativně široký pojem „obchodního vedení“, bez ohledu na to, že tyto činnosti mohl žalobce delegovat na třetí osobu. Není přitom nezbytně nutné, aby všechny činnosti, jež žalobce vykonával, byly vyhodnoceny jako činnosti náležející členu statutárního orgánu – viz odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 11. 9. 2019 sp. zn. 31 Cdo 1993/2019 odst. 36 („prakticky veškeré činnosti“).

S ohledem na učiněný závěr o tom, že činnosti vykonávané žalobcem pro žalovanou na základě Smlouvy materiálně spadaly pod působnost statutárního orgánu, je dále již bezpředmětné posouzení, zda žalobce splnil podmínky ve smyslu ust. § 55 z. o. k., jež dopadá na smlouvy, které s výkonem funkce člena statutárního orgánu nesouvisí. Na Smlouvu je tak třeba klást stejné požadavky (co do formy, obsahu i potřeby jejího schválení příslušným orgánem žalované dle § 59 odst. 2 z. o. k., resp. dle § 61 odst. 1 z. o. k.) jako na smlouvu o výkonu funkce. Vzhledem k tomu, že k jejímu schválení jediným akcionářem nedošlo, je neúčinná. Žalobce si navíc jako předseda představenstva musel, resp. měl být vědom ujednání ve stanovách společnosti, které je nutno vykládat objektivně, a z něhož vyplývá, že členu orgánu náleží za výkon funkce pouze plnění, jež mu schválila valná hromada, resp. jediný akcionář. Žalobci jako předsedovi představenstva přitom nic nebránilo, aby řádné uzavření smlouvy o výkonu funkce inicioval, a tudíž námitka žalobce, že žalovaná jednala v rozporu se zásadou poctivého obchodního styku, nemůže být shledána důvodnou. Naopak, pokud by žalovaná dle Smlouvy plnila, měla by vůči žalobci nárok na vydání bezdůvodného obohacení dle ust. § 2991 o. z.

Správný je i závěr soudu prvního stupně, že žalobci nelze přiznat za výkon činnosti pro žalovanou ani obvyklou odměnu ve smyslu ust. § 59 odst. 4 z. o. k., neboť za účelem uzavření smlouvy o výkon funkce nevyvinul, resp. ani relevantně netvrdil žádnou svoji aktivitu (srovnej rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2023 sp. zn 27 Cdo 1435/2023, dle kterého takový nárok „vznikne členovi voleného orgánu pouze tehdy, jestliže smlouva o výkonu funkce není uzavřena, schválena příslušným orgánem, neobsahuje ujednání o odměně či nevyhovuje požadavku na písemnou formu z důvodů, které nelze přičítat k tíži dotčenému členu voleného orgánu. Aby bylo možné uzavřít, že důvody, pro které nebyly naplněny požadavky kladené na ujednání o odměně, nelze přičítat k tíži dotčeného člena voleného orgánu, musí tento člen učinit takové kroky, které lze po něm spravedlivě požadovat (např. doručit společnosti návrh smlouvy o výkonu funkce obsahující i ujednání o odměně, podniknout kroky potřebné k tomu, aby valná hromada či jiný příslušný orgán měl možnost smlouvu o výkonu funkce schválit apod.). Zůstane-li člen voleného orgánu zcela nečinný (neudělá-li nic pro to, aby došlo k naplnění požadavků kladených na ujednání o odměně), nebudou zpravidla naplněny předpoklady § 59 odst. 4 z. o. k. pro vznik práva na odměnu obvyklou (k tomu srov. závěry již citovaného rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 5340/2017).“ Na závěru o nedostatku aktivity žalobce nic nemění ani tvrzená skutečnost, že zástupce jediného akcionáře (jeho statutární orgán) obsah smlouvy znal, resp. byl s ním neformálně projednán. Žalobce si musel být vědom, že veškeré plnění za výkon funkce statutárního orgánu musí schválit valná hromada, resp. jediný akcionář žalované, přičemž za účelem takového schválení žádnou aktivitu nevynaložil. Jelikož toto tvrzení žalobce bylo z pohledu projednávané věci irelevantní, nevedl ho odvolací soud k jeho prokázání.

Lze tedy uzavřít, že žalobci za výkon činností dle Smlouvy nenáleží žádná odměna ani ekvivalent šesti odměn jako odstupné, a tudíž jeho žalobní nárok není důvodný.

JUDr. Vladimír Janošek,
advokát

ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

Aviatica, U Trezorky 921/2
158 00 Praha 5

Tel.:        +420 731 773 563
e-mail:    janosek@arws.cz

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS) 26.11.2025

---

Základní rozdíly ve fungování společnosti s ručením omezeným v Anglii a v České republice – I. část.

V tomto článku popisujeme základní informace k tomu, jak se vyznat ve společenské smlouvě anglické společnosti s ručením omezeným (company limited by shares), pokud známe alespoň základní principy fungování české společnosti s ručením omezeným.

V této časti zmiňujeme hlavní rozdíly ve společenské smlouvě u britské a české společnosti a poté uvádíme rozdíly ve vymezení působnosti valné hromady a postup při jejím rozhodování. 

Společenská smlouva (Articles of Association)

Stejně jako v České republice musí mít každá britská společnost společenskou smlouvu (articles of association), která upravuje základní otázky fungování. Zatímco v České republice musí každý, kdo zakládá společnost s ručením omezeným sám předložit minimálně základní znění společenské smlouvy[1], v Anglii sám zákonodárce pomáhá zakladatelům s formulací základních parametrů fungování společnosti[2], a to formou takzvaných “default model articles“ (ve volném překladu autora jako „výchozí“ nebo „základní vzorová společenská smlouva“) (dále jen “model articles“ nebo také “MA“).

Model articles pak najdeme volně ke stažení online[3],  a velmi zjednodušují práci komukoliv kdo zakládá společnost v Anglii a nepotřebuje se v ničem odchýlit od základních zákonných ustanovení.

Při zakládání společnosti v Anglii máme tedy na výběr ze tří možností:

1. Nepřikládat společenskou smlouvu vůbec (v takovém případě se budou zcela aplikovat model articles (pouze při aplikaci zaškrtneme políčko „použít model articles”)
2. Uvést, v jakém rozsahu si zakladatelé přejí odchýlit od model articles[4]
3. Předložit zcela vlastní znění společenské smlouvy (tzv. “entirely bespoke articles”)

V čem se liší model articles od běžné společenské smlouvy s.r.o. v ČR

Pokud nahlédneme do model articles je na první pohled evidentní, že se tyto podstatným způsobem liší od běžné společenské smlouvy, jakou známe například u malých a středních společností s ručením omezeným v ČR. Předně je defaultní úprava v Anglii podstatně podrobnější (přes 20 stran textu), zároveň je však český právník zaskočen tím, že některá očekávaná ustanovení v model articles nenajde.

Co v model articles nenajdeme

V ČR je zákonem stanoven minimální rozsah požadovaných údajů v zakladatelském právním jednání (společenské smlouvě), a to v ustanovení § 123 odst. 1 občanského zákoníku ve spojení s § 146 zákona o obchodních korporacích. Tyto jsou:

• Název,
• sídlo právnické osoby,
• předmět podnikání,
• statutární orgán (počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost),
• určení společníků,
• označení podílů (případně i název druhu podílu).

Všechny shora uvedené informace musí uvádět zakladatelé i v Anglii, tyto informace však nejsou součástí společenské smlouvy (articles of association) a nenajdeme je tedy ani v model articles (kromě definice podílů a možnosti jejich úpravy – rule 22 MA).

Zakladatele společnosti najdeme v dokumentu nazvaném “Memorandum of Association“. Velikost vkladu společníků při založení společnosti najdeme v tzv. “Statement of Capital”. Statement of Capital stejně jako Memorandum of Association jsou součástí dokumentu nazvaného “Certificate of Incorporation”, který obdrží britská společnost po jejím založení jako potvrzení řádného založení (tento je také přístupný ke stažení veřejnosti v britském obchodním rejstříku[5]). Společnost rovněž při založení vyplňuje “Statement of initial significant control”, ve kterém je nutné uvést, zda při založení existuje osoba, která naplňuje definici “person with significant control” (obdoba definice skutečného majitele[6]).

Běžně upravuje společenská smlouva v ČR dále i:

1. působnost valné hromady,
2. působnost statutárního orgánu[7],
3. zastupování společnosti navenek – tedy, zda je jednatel oprávněn ve všech věcech zavazovat společnost samostatně nebo ve spojení s dalším(i) jednatelem(y).

K bodu a): působnost valné hromady v model articles a společenské smlouvě českého s.r.o.

Působnost valné hromady české společnosti s.r.o. je defaultně vymezena v zákoně o obchodních korporacích (pro s.r.o. v ust. § 190 odst. 2 zákona o obchodních korporacích). Řada společenských smluv s.r.o. tedy jen opisuje citované ustanovení nebo si jej dále upravuje dle svých potřeb.

Zatímco v model articles najdeme řadu věcí týkajících se fungování a rozhodování valné hromady společnosti (například proces svolání a průběh valné hromady: rule 37 a následující MA), vymezení působnosti valné hromady zde nenajdeme. Tuto je tedy nutné dovodit ze zákona (Companies Act 2006).

Jak poznám, kdo je odpovědný za dané rozhodnutí společnosti (význam slov “special resolution“, “resolution of members“ a “company“)

Musíme zde také uvést základní pravidlo, jak poznáme ze zákona (Companies Act 2006), kdo je zodpovědný za dané rozhodnutí. Pokud daná sekce uvádí, že některé rozhodnutí jsou přijímána formou “special resolution”, musí toto přijmout valná hromada, a to 75 % všech hlasů společnosti (Section 283 par. 2 of the Companies Act 2006). Pokud je vyžadováno “resolution of members”, musí toto rozhodnutí přijmout valná hromada a to 50 % hlasů přítomných společníků (prostá většina hlasů Section 282 of the Companies Act 2006). Pokud toto rozhodnutí přísluší společnosti (“company shall decide…“), pak toto rozhodnutí činí jednatelé společnosti.

Usnášeníschopnost valné hromady a proces přijímání rozhodnutí

Valná hromada české společnosti je usnášeníschopná (neuvádí-li společenská smlouva jinak), pokud je přítomna alespoň většina všech členů společnosti (každý společník má 1 hlas na 1 Kč vkladu, nestanoví-li společenská smlouva jinak). Britská společnost je usnášeníschopná, pokud jsou přítomni alespoň dva členové (pokud se nejedná o jednočlennou společnost, pak jen jeden).

Hlavní rozdíl v české a britské koncepci však najdeme také ve způsobu jakým valná hromada přijímá rozhodnutí (voting at general meetings). Zde uvádíme jen zjednodušeně britskou koncepci. V Anglii zná základní úprava dva způsoby volby valné hromady, a to:

1. volba zvednutím ruky (show of hands)
2. volba podle počtu hlasů, které každý společník má (poll votes).

Pokud si oprávněné osoby nevyžádají volbu formou “poll votes“, volí valná hromada zvednutím ruky a každý společník má jen jeden hlas (bez ohledu na to, jak velký je jeho podíl ve společnosti) (Rule 42 MA). Osoby oprávněné vyžádat si volbu jejíž výsledek je determinován počty hlasů daného společníka (poll vote) jsou:

• předseda valné hromady
• jednatelé
• dva nebo více osob oprávněných hlasovat o dané věci
• osoba držící alespoň 1/10 celkového počtu hlasů společníků oprávněných o dané věci hlasovat (Rule 44 (2) MA).

Z uvedeného vidíme, že mezi českou a britskou společností je zásadní rozdíl nejen ve stanovení kvora (usnášeníschopnosti) pro přijímání rozhodnutí valné hromady ale i samotný proces přijímání rozhodnutí je odlišný. Pokud si tak nevyhradí oprávněné osoby, rozhoduje britská valná hromada zvednutím ruky, kdy nerozhoduje velikost hlasu jednotlivého člena.

(Vysvětlení barev: červená = rozdílná úprava)

Níže uvádíme pro přehlednost v tabulce vybrané stručné shrnutí rozdílů v působnosti valné hromady.

Obsah rozhodnutí	ČR (s.r.o.)	UK (Limited Liability Company)
Usnášeníschopnost valné hromady	Pokud je přítomna alespoň většina všech členů společnosti (§ 169 odst. 1 ZOK)   „Každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč vkladu, ledaže společenská smlouva určí jinak“ (§ 169 odst. 2 ZOK)	usnášeníschopná, pokud jsou přítomni alespoň dva členové (pokud se nejedná o jednočlennou společnost, pak jen jeden) (s. 318 (2) Companies Act 2006)
Rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy	2/3 hlasů všech společníků (66,6 %) (§ 171 odst. 1 písm. (a) ZOK)	special resolution (75% a více všech hlasů)
Rozhodování o změnách výše základního kapitálu	2/3 hlasů všech společníků (§ 171 odst. 1 písm. (a) ZOK)	X (mohou i jednatelé za určitých okolností): hovoříme o takzvaném “allotment of shares“
Volba jednatele	prostá většina postačuje (nemění se tímto SS)	Volba i odvolání jednatele může být dle MA rule 17: ordinary resolution of members rozhodnutím jednatelů
Odvolání jednatele	prostá většina	ordinary resolution of members (je zde speciální procedura oznamování společnosti odvolání odlišná od ČR)
Volba a odvolání likvidátora (určí-li tak společenská smlouva)	prostá většina	ordinary resolution of members
Rozhodování o zrušení společnosti s likvidací	2/3	75 % (special resolution)
Schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát	Valná hromada	= board of directors (s 414A of the CA 2006)
Rozhodnutí o přeměně společnosti	2/3 hlasů všech	75 % hlasů všech

Jak zjistit (aktuální) společníky britské společnosti

Společníci britské společnosti nejsou přímo jednoduše zapsání (propisováni) v obchodním rejstříku jako je tomu v českém (online) obchodním rejstříku. V britském rejstříku najdeme jednoduše online propsané pouze “Officers“ (tedy jednatele) a “Persons with significant control“ (obdoba skutečných majitelů, jak je uvedeno shora). Zakladatele společnosti a jejich podíl na základním kapitálu společnosti najdeme (jak bylo uvedeno shora) v “Certificate of incorporation“ v dokumentu nazvaném “Statement of Capital”. Pokud dojde k následnému převodu podílu, najdeme současné společníky (a jejich podíl) v dokumentu nazvaném “Confirmation statement”, který je společnosti povinna podat alespoň jednou za roku (a potvrzuje správnost uvedených informací). Pokud tedy chceme zjistit aktuální společníky společnosti a velikosti jejich podílů, musíme nahlédnout do zakládajících dokumentů (v Certificate of incorporation) a porovnat tento s aktuálními informacemi v Confirmation statement.

David Svoboda, LL.M.,
advokát a solicitor of Senior Courts of England and Wales

Sinkulova 767/14
147 00 Praha 4

Tel.:     +420 720 114 594
E-mail: svoboda@advokaciesvoboda.eu

[1] Toto by mělo obsahovat přinejmenším povinné údaje uvedené v občanském zákoníku a zákoně o obchodních korporacích. Společenskou smlouvu v ČR poskytne buď advokát, dobrý vzor online nebo ve zcela zjednodušené formě i notář.

[2]  Platí nejen pro s.r.o. – v Anglii “private companies limited by shares” ale i pro “private companies limited by guarantee” (typ společnosti, který nemá v ČR zcela obdobu, blíží se veřejné obchodní společnosti) jako i pro “public companies” – podobné české akciové společnosti

[3] K dispozici >>> zde.

[4] Například často je zmiňováno vyloučení nebo úprava rule 14 MA, který určuje, že jednatel nemá právo volit v případě jeho střetu zájmu (výhodné zejména pro malé společnosti s malým počtem jednatelů.

[5] Záložka “filing history“ a dokument s názvem “Incorporation“ k dispozici >>> zde.

[6] Zda má:

• více jako 25% podílu ve společnosti
• více jak 25% hlasovacích práv ve společnosti
• právo jmenovat anebo odvolat většinu jednatelů společnosti

[7]  Tedy rozsah toho, co má jednatel vykonávat, což označujeme jako obchodní vedení společnosti

David Svoboda, LL.M. 25.11.2025