EPRÁVO – informace nejen pro podnikatele.
Byznys a paragrafy, díl 31. – létající pořizovatel ve světle nového stavebního zákona.*
Odštěpný závod zahraniční společnosti optikou NIS2: Jak správně určit velikost podniku?*
Velké tápání okolo švarcsystému.*
Zneužití práva na přístup podle GDPR.*
Byznys a paragrafy, díl 31. – létající pořizovatel ve světle nového stavebního zákona.
Vítáme vás u třicátého prvního dílu naší série Byznys a paragrafy, kterou pro vás připravuje advokátní kancelář LAWYA. Naším cílem je přinášet podnikatelům srozumitelné a praktické informace z oblasti práva, daní a účetnictví.
Shrnutí od AI
Článek se věnuje analýze institutu zástupce pořizovatele, v praxi označovaného jako létající pořizovatel, upraveného novým stavebním zákonem č. 283/2021 Sb. Jde o odborně způsobilou osobu s oprávněním Ministerstva pro místní rozvoj, jejímž prostřednictvím může obecní úřad vykonávat územně plánovací činnost v přenesené působnosti tehdy, k… více
Létající pořizovatel: co tento institut znamená a proč je pro obce důležitý
V praxi i komentářové literatuře územního plánování se často používá pojem létající pořizovatel, který lze podřadit dle nového[1] stavebního zákona pod definici zástupce pořizovatele.[2] Jde o institut, který má pro obce velmi konkrétní význam, neboť jim umožňuje zajistit pořizování územně plánovací dokumentace i tehdy, když samy nemají vlastní odborné personální zázemí.
Téma je proto důležité zejména pro menší obce. Právě ty se často dostávají do situace, kdy potřebují pořídit územní plán nebo jeho změnu, ale nemají na obecním úřadě odborně způsobilou osobu, která by splňovala zákonné požadavky pro výkon územně plánovací činnosti. Zástupce pořizovatele je jedním z nástrojů, jak tuto situaci řešit zákonným a odborně správným způsobem. A právě na problematiku létajícího pořizovatele se proto v článku zaměříme.
Co je létající pořizovatel
Létající pořizovatel je dle stavebního zákona osoba, která splňuje zákonné kvalifikační požadavky pro výkon územně plánovací činnosti a které bylo Ministerstvem pro místní rozvoj (dále jen “ministerstvo”) uděleno oprávnění tuto činnost vykonávat.[3] Podmínky k udělení oprávnění pak stanoví § 50 stavebního zákona, kdy vedle bezúhonnosti musí žadatel zejména disponovat zvláštním odborným osvědčením a splňovat kvalifikační požadavky dle § 44 stavebního zákona. Aby bylo zřejmé, kam tento institut patří, je dobré si nejprve vyjasnit samotný pojem pořizovatel. Tím stavební zákon označuje správní orgán, který zajišťuje pořizování nástrojů územního plánování.[4] Na úrovni obcí může být pořizovatelem i obecní úřad, pokud pro to splní zákonné podmínky.[5]
Zástupce pořizovatele tedy není „poradce obce“ v obecném slova smyslu. Jde o odborně způsobilou osobu, jejímž prostřednictvím může obecní úřad vykonávat územně plánovací činnost tam, kde to zákon připouští. Do určité míry tak obci poskytuje potřebnou odbornou kapacitu, ale zároveň zůstává součástí zákonem nastaveného systému.
K čemu slouží a proč existuje
Smysl tohoto institutu je poměrně praktický. Územní plánování představuje odbornou agendu, která má přesně stanovený postup, jasně rozdělené role a významné dopady do života obce i jejích obyvatel. Zákon proto nepřipouští, aby ji vykonával kdokoliv. Současně zákonodárce bere v potaz, že ne každá obec disponuje vlastním úředním aparátem, který by takovou agendu zvládl personálně pokrýt.
Právě proto právní úprava umožňuje, aby obec využila zástupce pořizovatele. Díky tomu může i obec, která nemá přímo na úřadě kvalifikovaného pracovníka pro územní plánování, zajistit výkon této činnosti prostřednictvím osoby, která potřebnou kvalifikaci i oprávnění má.[6]
To je podstatné nejen z hlediska odbornosti, ale i z hlediska fungování obce. Pokud obec potřebuje řešit nový územní plán, změnu stávajícího plánu nebo jiný nástroj územního plánování, je pro ni zásadní, aby proces vůbec mohl řádně proběhnout. Zástupce pořizovatele v tomto směru nepředstavuje zkratkovité řešení, ale zákonem předvídaný způsob, jak zajistit odborné vedení celého procesu.
Současně je důležité připomenout, že pořizování územně plánovací dokumentace je výkonem přenesené působnosti obce. To znamená, že obec zde nevystupuje jen jako samospráva, která rozhoduje o svých záležitostech, ale vykonává státní správu v mezích zákona. I proto zákon klade důraz na kvalifikaci osoby, která tuto činnost fakticky vykonává.
V čem je prakticky užitečný
Hlavní přínos zástupce pořizovatele spočívá v tom, že obci umožňuje zajistit odborný výkon územně plánovací činnosti i bez vlastního specialisty. Obec tak není odkázána pouze na své interní personální možnosti. Pokud sama nemá kvalifikovaného úředníka, může za splnění zákonných podmínek využít osobu, která tuto kvalifikaci má.
Druhá výhoda spočívá v lepší organizační dostupnosti celého procesu. Pro obec je zpravidla jednodušší, když může pořizování řešit v užší návaznosti na vlastní potřeby, místní situaci a konkrétní rozvojové otázky svého území. To může přispět i k plynulejšímu průběhu celého procesu.
V neposlední řadě užitečnost spočívá v lepším propojení odborného postupu s místní znalostí. Územní plánování není jen technická disciplína. Vždy se týká konkrétního území, konkrétních vlastníků, dopravních vazeb, rozvojových potřeb i místních limitů. Pokud má obec možnost zajistit pořizování prostřednictvím vlastního obecního úřadu za účasti odborně způsobilé osoby, bývá jednodušší tyto souvislosti správně zachytit.
Na co si dát pozor
První důležitá věc je, že role pořizovatele a role zastupitelstva jsou odlišné. Pořizovatel vykonává územně plánovací činnost v přenesené působnosti. Zastupitelstvo obce naopak vystupuje v jiné roli a jeho působnost se s rolí pořizovatele nesmí směšovat.[7] V praxi je proto potřeba důsledně rozlišovat mezi odborným a procesním vedením pořizování na jedné straně a politickým rozhodováním orgánů obce na straně druhé.
Druhá podstatná věc je, že zástupce pořizovatele musí splňovat zákonné kvalifikační požadavky. Nestačí zkušenost, obecná orientace v územním plánování ani dlouholetá praxe bez odpovídajícího oprávnění. Zákon vyžaduje jak odbornou způsobilost, tak výše zmíněné oprávnění udělené ministerstvem.
Třetí pravidlo je velmi důležité z hlediska zákonnosti celého procesu, neboť platí, že činnost pořizovatele a činnost projektanta jsou vzájemně neslučitelné.[8] Jinak řečeno, ten, kdo vykonává činnost pořizovatele, nemá současně zpracovávat návrh téže územně plánovací dokumentace jako projektant. Smyslem tohoto pravidla je zachovat oddělení jednotlivých rolí, předejít střetu zájmů a zajistit kontrolu zákonnosti postupu.
Právě tady je dobře vidět, že institut zástupce pořizovatele nelze chápat jen jako „externí výpomoc“. Jde o výkon přesně vymezené činnosti v systému veřejné správy, kde má každá role své místo a svůj význam.
Závěr
Létající pořizovatel představuje pro obce prakticky důležitý institut. Umožňuje jim zajistit výkon územně plánovací činnosti i v situaci, kdy samy nemají odpovídající odborné personální zázemí. Význam má zejména pro menší obce, které potřebují řešit územní plánování odborně, srozumitelně a v souladu se zákonem. Nepřímo může mít tento institut význam i pro developery a další investory, protože tam, kde je proces pořizování dobře odborně vedený, bývá zpravidla přehlednější, lépe organizovaný a předvídatelnější i pro soukromé subjekty, které v území připravují své záměry.
Současně je ale potřeba tento institut chápat přesně. Nejde o náhradu zastupitelstva, ani o volně pojatou externí službu. Jde o zákonem upravený způsob, jak zajistit výkon územně plánovací činnosti v přenesené působnosti, a to prostřednictvím kvalifikované osoby s oprávněním ministerstva. Pokud se dodrží zákonné podmínky a nepomíchají se jednotlivé role, je zástupce pořizovatele nástrojem, který může obcím velmi dobře sloužit.
Sledujte další díly seriálu Byznys a paragrafy, a pokud chcete mít přehled o aktuálních právních změnách a praktických doporučeních, přihlaste se k odběru našeho měsíčního newsletteru, který vám přináší nejnovější právní novinky a užitečné tipy.
Přihlásit se k odběru newsletteru můžete >>> zde.
Děkujeme, že jste s námi a těšíme se na společnou cestu světem práva a podnikání.
Mgr. Jakub Hanák,
advokát
Mgr. Adam Ledina,
advokát
LAWYA, advokátní kancelář s.r.o.
Sídlo:
Tučapy 240
683 01, Tučapy
Kontaktní adresa:
Králova 298/4
616 00, Brno
tel.: +420 543 216 310
e-mail: info@lawya.cz
[1] Předešlý stavební zákon naopak pro obdobný institut používal označení “jiné fyzické osoby, které splňují kvalifikační požadavky pro výkon územně plánovací činnosti”, srov. § 24 zákona č.183/2006 Sb.
[2] § 46 odst. 2 písm. c) zákona č. 283/2021 Sb., stavební zákon
[3] § 46 odst. 2 písm. c) zákona č. 283/2021 Sb., stavební zákon
[4] § 46 odst. 1 zákona č. 283/2021 Sb., stavební zákon
[5] § 46 odst. 1 písm. d) zákona č. 283/2021 Sb., stavební zákon
[6] VODIČKA, Jiří, ČERNÝ, Pavel, ROZTOČIL, Aleš, KORBEL, František. § 46 [Pořizovatel]. In: BURSÍKOVÁ, Lenka, KORBEL, František, ČERNÝ, Pavel, LACHMANN, Martin, ROZTOČIL, Aleš, BOHADLO, David a kol. Stavební zákon. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2025, s. 388.
[7] Tamtéž.
[8] § 46 odst. 3 zákona č. 283/2021 Sb., stavební zákon
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Mgr. Jakub Hanák, Mgr. Adam Ledina (LAWYA) 16.04.2026
Odštěpný závod zahraniční společnosti optikou NIS2: Jak správně určit velikost podniku?
Poskytuje vaše zahraniční společnost služby v ČR prostřednictvím odštěpného závodu? Pak byste měli zbystřit. Nový zákon o kybernetické bezpečnosti (nZKB), kterým se do českého práva transponuje evropská směrnice NIS2, překvapuje zahraniční skupiny, které vyhodnocují svou velikost výhradně podle parametrů českého odštěpného závodu. Níže vysvětlujeme, proč tento přístup dostává firmy do zbytečného regulatorního rizika a jak při určování velikosti podniku postupovat správně.
Shrnutí od AI
Nový zákon č. 264/2025 Sb., o kybernetické bezpečnosti, zavádí regulaci postavenou na velikosti podniku jako klíčovém vstupním kritériu, přičemž za regulované jsou považovány střední a velké podniky ve smyslu evropského doporučení Komise 2003/361/ES. Zahraniční subjekty působící v České republice prostřednictvím odštěpného závodu se nemohou odvolávat na parametry samotné pobočky, protože odštěpný závod není samostatnou… více
Zákon č. 264/2025 Sb., o kybernetické bezpečnosti, upravuje práva a povinnosti v oblasti zajišťování kybernetické bezpečnosti. U většiny regulovaných odvětví přitom legislativa pracuje s „velikostí podniku“ jako se základní vstupní podmínkou regulace.
Velikost podniku jako vstupní brána do regulace
Podmínky pro registraci regulované služby jsou splněny mimo jiné tehdy, je-li poskytovatel služby středním nebo velkým podnikem (ve smyslu doporučení Komise 2003/361/ES), nebo je-li významný pro zabezpečení důležitých společenských či ekonomických činností státu.
Středním podnikem se rozumí podnik s méně než 250 zaměstnanci , jehož roční obrat nepřesahuje 50 milionů EUR nebo jehož bilanční suma roční rozvahy nepřesahuje 43 milionů EUR. Malým podnikem je pak podnik s méně než 50 zaměstnanci a obratem či bilanční sumou do 10 milionů EUR.
Pro určení výsledné velikostní kategorie platí:
- Překročení prahu počtu zaměstnanců automaticky mění velikostní kategorii bez ohledu na finanční hodnoty.
- K přeřazení do vyšší velikostní kategorie na základě finančních kritérií dochází pouze tehdy, jsou-li překročeny obrat i bilanční suma zároveň (při zachování počtu zaměstnanců). Překročení pouze jednoho z finančních ukazatelů samo o sobě velikostní kategorii nemění. Počet zaměstnanců se vyjadřuje v ročních pracovních jednotkách (RPJ); nezapočítávají se sem osoby pracující pro podnik na základě smlouvy o dílo či jiné smlouvy mimo pracovněprávní vztah (např. živnostníci na IČO).
Zatímco u čistě „lokálních“ českých subjektů bývá toto vyhodnocení relativně přímočaré, u zahraničních entit působících v ČR pouze přes odštěpný závod vznikají v praxi výkladové nejasnosti.
Proč neobstojí posouzení pouze podle českého závodu?
Častý argument zahraničních klientů zní: „Náš český odštěpný závod má jen 10 zaměstnanců a nízký obrat – nejsme střední podnik, regulace NIS2 se nás netýká.“
Tento závěr je z pohledu práva nesprávný. Odštěpný závod (pobočka) totiž není samostatnou právnickou osobou. Jde pouze o organizační složku svého zřizovatele. Nositelem práv a povinností je zahraniční společnost – a právě ta je oním „podnikem“ pro účely posouzení velikosti.
Podnikem se rozumí subjekt vykonávající hospodářskou činnost bez ohledu na jeho právní formu. Může jím být jedna společnost, ale stejně tak i celá skupina majetkově či personálně provázaných společností.
Metodika NÚKIB: Rozhoduje celá skupina
Jak vyplývá i z oficiálního podpůrného materiálu NÚKIB „Počítání velikosti podniku“, uplatňují se následující klíčová pravidla:
- Majetková a personální provázanost
- Do 25 % (nezávislé podniky): Velikost se nesčítá.
- 25 % až 50 % (partnerské podniky): Velikost se přičítá poměrně podle výše podílu.
- Nad 50 % (propojené podniky): Velikost se sčítá ze 100 %.
- Ke sčítání dochází i v případě personální provázanosti (např. společný vlastník nad 50 % a působení na stejném trhu).
- Výjimka oddělení technických aktiv
Odchylně od obecných evropských pravidel platí pro účely nZKB důležitá výjimka: za propojený/partnerský podnik se nepovažují entity, jejichž IT aktiva jsou zcela oddělena od aktiv používaných k poskytování regulované služby v ČR. Výjimka ovšem neplatí, pokud podniky sdílejí IT správu, vzdálený přístup nebo softwarové licence.
Regulatorní dopady na zahraniční entity v praxi
Při testování velikosti (tzv. Size Test) se neřeší parametry české pobočky, ale globální čísla celé skupiny. Důsledky tohoto přístupu jsou zásadní:
- Regulace i při minimální lokální stopě: Je-li globální skupina velkým podnikem, dopadá tento status na činnost v ČR i v případě, že zde má jednotky zaměstnanců.
- Riziko prodlení s ohlášením: Lhůta pro ohlášení služby uplynula koncem loňského roku. Subjekty, které nesprávně vyhodnotily svou velikost k 1. listopadu 2025 a dosud se neohlásily, se nacházejí v prodlení.
- Zařazení do režimu vyšších povinností: Velké podniky často spadají automaticky do přísnějšího režimu vyšších povinností (s výjimkou specifických digitálních služeb).
- Sankce z globálního obratu: Za nesplnění ohlašovací povinnosti hrozí pokuta až 250 milionů Kč nebo 2 % z celosvětového ročního obratu celé skupiny.
- Lokální zástupce: Poskytovatelé vybraných digitálních služeb mimo EU/EHP si musí v ČR ustanovit svého zástupce.
Doporučený postup: Compliance audit ve 4 krocích
Doporučujeme zahraničním entitám a jejich lokálnímu managementu provést urychlenou revizi podle následujících kroků:
- Identifikace služby: Zjistěte, zda v ČR fakticky poskytujete regulovanou službu (dle vyhlášky č. 408/2025 Sb.).
- Globální Size Test: Zmapujte majetkovou strukturu skupiny a vypočítejte konsolidovanou velikost podniku, s případným zohledněním výjimky pro oddělená IT aktiva.
- Registrace: Spadáte-li do rámce regulace, okamžitě proveďte ohlášení na Portálu NÚKIB.
- Implementace: Zahajte přípravy na zavedení bezpečnostních opatření. K jejich plnému zavedení máte 1 rok od doručení rozhodnutí NÚKIB o registraci.
Určování velikosti podniku u komplexních nadnárodních struktur je zrádné. Pokud máte podezření, že vaše skupina nesprávně posuzovala svou velikost pouze optikou lokální pobočky, doporučujeme situaci neodkladně řešit.
JUDr. Dalibor Kovář
Partner
Mgr. Pavel Amler
Vedoucí advokát
HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář
Florentinum, recepce A
Na Florenci 2116/15
110 00 Praha 1
Tel.: +420 255 000 111
Fax: +420 255 000 110
e-mail: office@havelpartners.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
JUDr. Dalibor Kovář, Mgr. Pavel Amler (HAVEL & PARTNERS) 20.04.2026
Velké tápání okolo švarcsystému.
Jedním z evergreenů podnikatelského prostředí je už od devadesátých let diskuse okolo využívání metody švarcsystému, tedy využívání externích dodavatelů v obchodněprávních vztazích, jejichž postavení je často obtížně odlišitelné od postavení běžných zaměstnanců. Tedy, ono je známo, že jde o metodu nezákonnou a stejně tak je známo, že jde o metodu hojně využívanou. Jde o model oboustranně daňově výhodný, což ovšem nevylučuje existenci dalších zcela legitimních důvodů, proč strany volí možnost obchodní spolupráce místo pracovněprávního vztahu. Pozornost věnovaná tématu v posledních týdnech vzrůstá s tím, jak nová exekutiva dává najevo, že právě řádné danění lidské práce pokládá za svou prioritu. Druhým momentem posilujícím aktuálnost tématu pak je rozrůstající se judikatura správních soudů řešící spory mezi podnikateli a správními orgány. Cílem tohoto příspěvku je upozornit na aktuální vývoj v této oblasti, konkrétně pak na dvě nedávná rozhodnutí Nejvyššího správního soudu.
Shrnutí od AI
Článek se věnuje aktuálnímu vývoji judikatury Nejvyššího správního soudu v oblasti švarcsystému, přičemž autor podrobně rozebírá dvě nedávná rozhodnutí, rozsudek ve věci Velká pecka týkající se kurýrů společnosti Rohlík a rozsudek ve věci TechFides Solutions řešící postavení programátorů. Z obou rozhodnutí vyplývá, že správní soudy při posuzování zastřené závislé práce kladou rozhodující důraz na materiální podo… více
Velká pecka
Poměrně velké pozornosti i v běžných sdělovacích prostředků se dostalo rozsudku Nejvyššího správního soudu Velká pecka z prosince loňského roku, který vešel ve známost jako Kauza Rohlík.[1] Nejvyšší správní soud v něm posuzoval postavení kurýrů najímaných stěžovatelem. Inspektorát práce dospěl k závěru, že byť kurýři formálně vystupovali v obchodněprávních vztazích, obsah jejich činnosti zcela odpovídal vztahu pracovněprávnímu a jednalo se tedy o zastřenou závislou práci. Provozovatel služby Rohlík argumentoval tím, že vůči kurýrům neuplatňoval řídící pravomoc a že kurýři byli oprávněni zakázku přijmout či odmítnout dle své vlastní úvahy, čímž sami určovali, v jakém čase a v jakém rozsahu budou práci vykonávat. Kurýři byli dle uzavřené smlouvy oprávněni určit za sebe náhradníka (a tedy nemuseli práci vykonávat osobně) a nebyli omezováni v tom, aby podobné služby poskytovali i jiným subjektům (což také někteří opravdu činili).
Nejvyšší správní soud dal za pravdu inspektorátu práce. V odůvodnění odkázal na svou starší judikaturu, v níž zformuloval dílčí kritéria, podle nichž je obsah spolupráce posuzován, a znovu zdůraznil, že určující není ani tak obsah uzavřených smluv, jako materiální podoba vzájemné spolupráce. Výsledné posouzení je závislé na konkrétních skutkových okolnostech projednávané věci, přičemž jednotlivé dílčí aspekty (argumenty) je nutno vnímat v jejich úhrnu.[2] Potud lze říci, že rozsudek Velká pecka nepřináší žádné velké změny.
Výrazný posun však argumentace Nejvyššího správního soudu použitá v tomto rozsudku přináší pro posuzování kritéria osobního výkonu práce a vázanosti dodavatele na jediného objednatele. Tato kritéria totiž bylo dosud možné vnímat jako kritéria vytvářející ostrou hranici. Osobní výkon práce byl až dosud nezpochybňovaným znakem závislé práce. Podobně existence oprávnění dodavatele poskytovat služby jiným subjektům v zásadě vylučuje pracovní poměr, neboť zaměstnanec obecně není oprávněn navázat pracovněprávní vztah s jiným subjektem bez souhlasu svého zaměstnavatele. Toto omezení odpovídá judikatorním východiskům Nejvyššího správního soudu, dle nichž se zaměstnanec vstupem do pracovněprávního vztahu zříká možnosti působit na trhu vlastním jménem a na vlastní účet, proti čemuž získává jistoty plynoucí z pracovního poměru.[3]
V rozsudku Velká pecka Nejvyšší správní soud problematizoval spolehlivost těchto dvou kritérií, neboť i je zařadil do balíků všech indicií a okolností, přičemž teprve komplexní analýzou všech je možné usoudit na to, zda dochází k zastřenému výkonu závislé činnost. Takový závěr sice zdánlivě konzistentně s předešlou judikaturou zdůrazňuje význam materiálních aspektů právního vztahu, ve skutečnosti však výraznou měrou oslabuje právní jistotu. Pokud se totiž objednatelé služeb pro příště nemohou spolehnout ani na to, že závislá činnost musí být vykonávána výhradně osobně a že osoba působící na trhu služeb samostatně nezávisle na objednateli nemůže být zaměstnancem, pak již se nemohou spolehnout na nic a ztrácejí poslední opěrný bod v celé nejisté oblasti.
Neprojdou ani ajťáci
Dalším výrazným rozsudkem TechFides Solutions,[4] který nepřináší žádnou revoluci, ale je významný tím, jak dotahuje stávající východiska do důsledků. Výjimečný je tím, že se netýká nekvalifikovaných pracovníků, jejichž zaměstnanecké jistoty by měl inspektorát práce chránit, nýbrž posuzuje postavení programátorů, kteří typicky v pracovněprávních vztazích vystupovat nechtějí. Nejvyšší správní soud kategoricky odmítl argumentaci stěžovatele, který se dovolával zásady smluvní volnosti; pokud určitá činnost naplňuje znaky závislé práce, pak je dle Nejvyššího správního soudu zakázáno, aby byla vykonávána v jiném než pracovněprávním režimu. Nejvyšší správní soud argumentoval, že intenzita spolupráce odpovídající plnému pracovnímu úvazku fakticky vylučovala získávat zakázky jinde. Neobstál ani argument, že strany sjednaly odpovědnost programátorů za své výstupy odevzdané objednateli; argument smluvní úpravou byl opět přebit argumentem reálnou praxí smluvních stran.
Zcela stranou pozornosti správních soudů naopak zůstala stěžejní otázka vztahů nadřízenosti a podřízenosti a podoby pokynů, které jsou pro dodavatele závazné. Právě tento aspekt přitom bývá, alespoň v některých případech, stěžejním důvodem, pro který některé osoby (typicky právě pracovníci v oblasti IT) kategoricky odmítají vstupovat do pracovněprávních vztahů. Rovněž je třeba vzít v potaz skutečnost, že existence pokynů není vyloučena ve vztazích ze smlouvy o dílo[5] a předpokládá se ve vztazích z příkazní smlouvy[6], takže nejde o výsostnou záležitost pracovněprávních vztahů. Nejde tedy o samotnou existenci pokynů, nýbrž o jejich podobu, co odlišuje vztahy obchodní od vztahů pracovněprávních.
Rozsudkem TechFides Solutions dávají správní soudy najevo, že materiální posouzení způsobu, jak smluvní strany plní ze smluvního vztahu, se uplatní napříč jednotlivými profesemi. Toto materiální posouzení, zdá se, jako by zcela přebíjelo jinou tradiční koncepci tzv. obojetných profesí.[7] Ta byla z podstatné činnosti založena na autonomii vůle stran, které mají mít možnost uspořádat si své vztahy podle svých potřeb a přání. V rozsudku TechFides Solutions bylo naproti tomu jednoznačně upřednostněno kritérium, jak ekonomickou podstatu právního vztahu ex post vyhodnotil inspektorát práce. Vůle stran, tedy to, co strany chtějí, či naopak nechtějí, je tak irelevantní.
Jak dál?
Obě komentovaná rozhodnutí jsou zajímavá tím, že byť zdánlivě pouze pokračují v dříve nastoupené cestě, vyvolávají složité otázky a přispívají k vytvoření právní nejistoty. Zejména rozsudek TechFides Solutions týkající se pracovníků v oboru informačních technologií ve svých důsledcích podkopává konstantní judikaturu Nejvyššího správního soudu týkající se obojetných profesí. Svou argumentací totiž popírá jakýkoli význam toho, že strany nechtěly navázat pracovněprávní vztah, dodavatelé se nechtěli podrobit rigidní regulaci zákoníku práce, nestáli o zaměstnanecké výhody a nechtěli své vztahy poskytovat ve vztahu nadřízenosti a podřízenosti. Správní orgány si, s posvěcením správních soudů, učinily vlastní a na smluvních stranách nezávislý úsudek o tom, že se zkrátka o závislou práci jednalo.[8]
Bez jakékoli reflexe zůstalo dříve nezpochybňované právo smluvních stran rozhodovat o obsahu a podstatě jimi zakládaného právního vztahu a povinnost státu tuto volbu respektovat. Nelze přitom pominout, že právní předpisy po dlouhou dobu připouští výkon určitých profesí v různých právních režimech se všemi důsledky s tím spojenými. Nejedná se zdaleka jen o pracovníky v IT, totéž platí pro celou škálu různých profesí od profesionálních sportovců, pracovníků v reklamě a médiích, včetně médií veřejné služby, až po poslanecké asistenty, u nichž si vskutku jen stěží lze představit opravdu nezávislý výkon jejich profese.
Pokud by se trend nastolený tímto rozhodnutím měl potvrdit, pak by se judikatura správních soudů ve věci nelegálního zaměstnávání stala nekompatibilní s judikaturou ve věcech daňových, která je, na rozdíl od té pracovněprávní, dlouhodobě zcela konstantní. K takovému odklonu je však příslušný výhradně rozšířený senát, nikoli běžné tříčlenné senáty rozhodující o individuální kasační stížnosti.
Nelze legitimně argumentovat, že ti, kdož se vyhýbají uzavírání pracovněprávních vztahů, získávají neoprávněnou daňovou výhodu na úkor veřejných rozpočtů, resp. zaměstnanců v pracovním poměru. Odlišné zdanění závislé práce a samostatné výdělečné činnosti je vědomým politickým rozhodnutím demokraticky legitimovaného zákonodárce. Jeho změna přísluší výhradně orgánům moci zákonodárné, nikoli správním orgánům či soudům. Pokud k žádné změně právní úpravy nedojde, tak by správní orgány měly respektovat, že je primárně na smluvních stranách, aby určily, v jakém režimu chtějí spolupracovat. Daňová judikatura tento princip drží, zatímco judikatura v oblasti zaměstnanosti se od něho začala bez silného důvodu odklánět. Úkolem správních orgánů na úseku zaměstnanosti je kontrolovat, zda nedochází ke krácení zaměstnaneckých práv. Je tedy zcela na místě, pokud budou sankcionovat jednání, jímž budou zaměstnanci vykořisťováni či jim budou upírána práva plynoucí ze statusu zaměstnance. Není však věcí správních orgánů vnucovat status zaměstnance osobám, které o něj nestojí.
Podnikatelům, kteří si najímají pracovní sílu, lze jen doporučit, aby svou pozornost věnovali nejen tomu, jak mají koncipovány smlouvy s dodavateli služeb, ale především tomu, zda je fakticky lze pokládat za osoby poptávající služby nezávislých dodavatelů, nebo nad svými dodavateli vykonávají řídící pravomoc do té míry, že je posouvají do vykonavatelů závislé práce. I v tomto případě navíc platí, že nejde jen o to, jaké věci jsou, ale především o to, zda skutečný stav lze též prokázat. Zatím totiž nic nenasvědčuje tomu, že bychom se v dohledné době dočkali takové změny, v jejímž důsledku budou dostupná jasná a jednoznačná pravidla.
JUDr. Ondřej Moravec, Ph.D.
Advokát a partner
Fráňa a partneři, advokátní kancelář
Václavské náměstí 832/19
110 00 Praha 1
Tel: +420 296 325 355
E-mail: moravec@akfrana.cz
[1] Rozsudek NSS 22 Ads 168/22025 ze dne 8. prosince 2025.
[2] Srov. rozsudek NSS 8 Ads 9/2020 ze dne 30. března 2022.
[3] Srov. rozsudek NSS 6 Ads 46/2013
[4] TechFides Solutions s.r.o. č.j. 7 Ads 52/2025-27, ze dne 16.3.2026
[5] Srov. § 2592 občanského zákoníku.
[6] Srov. § 2432 odst. 1 občanského zákoníku
[7] Z judikatury srov. např. rozsudek 2 Afs 265/2015 ze dne 31.3.2016.
[8] Dlužno dodat, že s touto argumentací již pracovala starší pracovněprávní judikatura Nejvyššího správního soudu a nejde tedy o novum.
JUDr. Ondřej Moravec, Ph.D. (Fráňa a partneři) 16.04.2026
Zneužití práva na přístup podle GDPR.
Podle Soudního dvora EU může organizace odmítnout žádost o přístup k osobním údajům, pokud cílem žadatele není ověřit zákonnost zpracování svých údajů, ale pouze “nachytání správce” a následné vymáhání náhrady nemajetkové újmy.
Shrnutí od AI
Článek se věnuje komentáři k rozsudku Soudního dvora EU ze dne 19. března 2026 ve věci C-526/24, který upřesňuje podmínky, za nichž může správce osobních údajů odmítnout žádost o přístup podle čl. 15 GDPR jako zjevně nedůvodnou. Soudní dvůr dovodil, že za zjevně nedůvodnou lze považovat žádost, jejímž skutečným cílem není kontrola zákonnosti zpracování, ale úmysl… více
Práva podle GDPR slouží ke kontrole nad zpracováním dat
Obecné nařízení o ochraně osobních údajů (GDPR) přiznává dotčeným lidem, subjektům údajů, řadu práv. Kromě práv pasivních, která se promítají do povinností správce (např. postupovat podle principu legality, transparentnosti, korektnosti či přesnosti zpracování), i práva aktivní. Práva, která může subjekt údajů podle své vůle vůči určitému správci uplatnit.
Jedním z fakticky hlavních a v praxi nejčastěji využívaných je právo subjektu údajů na přístup k osobním údajům podle čl. 15 GDPR. Proč je toto právo v praxi tak frekventované? Protože obvykle předchází možnosti uplatnění jiných práv, které GDPR subjektu údajů přiznává, například právu na opravu, na výmaz či na přenositelnost osobních údajů. Pouze pokud subjekt údajů ví, jestli a jaké jeho osobní údaje konkrétní správce zpracovává, může jej vyzvat k opravě či aktualizaci nepřesných nebo zastaralých údajů nebo k výmazu dat, pro jejichž zpracování již správce nemá žádný zákonný důvod.
Co všechno zahrnuje právo na přístup k osobním údajům?
Právo na přístup k osobním údajům podle čl. 15 GDPR fakticky zahrnuje tři práva[1]:
- Právo na informaci, zda správce osobní údaje daného subjektu údajů zpracovává.
- Právo na informace o základních parametrech zpracování, jako je účel, právní titul, jaké údaje jsou zpracovávány, komu jsou předávány atd.
- Právo na přístup ke kopii zpracovávaných osobních dat.
Záleží přitom na subjektu údajů, jak svoji žádost formuluje a zaměří. Může požadovat pouze potvrzení, zda správce jeho údaje zpracovává, stejně jako informace o hlavních parametrech zpracování nebo přístup ke kopii zpracovávaných údajů, ať už jsou v originále zachycena v jakékoliv formě.
Nedůvodné a nepřiměřené žádosti o uplatnění práv
GDPR pamatuje i na situaci, kdy subjekt údajů svá práva vykonává zneužívajícím způsobem. Čl. 12 odst. 5 GDPR uvádí, že pokud jsou žádosti podané subjektem údajů zjevně nedůvodné nebo nepřiměřené, zejména protože se opakují, může správce za vyřízení žádosti buď vyžadovat poplatek pro náhradu svých nákladů, nebo žádost o uplatnění práv úplně odmítnout.
Důležité je, že v obou případech je to správce, kdo musí zdůvodnit a doložit, proč podle jeho názoru byla daná žádost zjevně nedůvodná či nepřiměřená. To je ostatně i v souladu s principem doložitelné odpovědnosti správce podle čl. 5 odst. 2 GDPR.
Jak se posuzuje nedůvodnost žádosti?
GDPR bližší vysvětlení nebo výklad pojmu nedůvodnost neobsahuje. V tomto směru nám bohužel nepomůže ani výkladový materiál od Evropského sboru pro ochranu osobních údajů, konkrétně Pokyny 01/2022 k právům subjektů údajů – právo na přístup[2]. Evropské dozorové úřady v této společné metodice výjimku z práva na přístup vykládají opravdu úzce. Tak úzce, že docházejí k závěru, že se v praxi takřka nikdy neuplatní. Dokonce i příklad, který k této části doplnily, se týká situace, kdy by správce žádost o přístup jako nedůvodnou označit neměl.[3]
Skutečně unijní normotvůrce umístil tuto možnost do GDPR zbytečně, protože ji vlastně takřka nikdy nelze uplatnit? Nebo se v praxi může stát, že je žádost o přístup k osobním údajům nedůvodná, a správce ji proto může odmítnout?
Podávání žádostí o přístup jako byznys
Soudní dvůr EU se v aktuálním rozsudku ze dne 19. března 2026, ve věci C-526/24, Brillen Rottler GmbH & Co. KG proti TC, zabývá právě otázkou, kdy lze žádost o přístup k osobním údajům jako zjevně nedůvodnou odmítnout. A dlužno dodat, že zaujal výrazně flexibilnější a realističtější přístup než Evropský sbor pro ochranu osobních údajů.
Jaký je skutkový základ tohoto případu?
V březnu roku 2023 se pan TC (fyzická osoba s bydlištěm v Rakousku) registroval k odběru informačního bulletinu společnosti Brillen Rottler, menší rodinné optiky se sídlem v německém Arnsbergu. Po třinácti dnech od registrace zaslal TC společnosti Brillen Rottler žádost o přístup podle článku 15 GDPR. Jmenovaná společnost jeho žádost odmítla právě s tím, že se jedná o nedůvodné a zneužívající jednání. Pan TC však na své žádosti trval a připojil rovněž žádost o náhradu újmy podle čl. 82 GDPR ve výši 1.000 EUR.
Společnost Brillen Rottler se proti jeho nároku bránila u okresního soudu v Arnsbergu. Ten následně položil Soudnímu dvoru EU předběžné otázky týkající se práv subjektů údajů podle GDPR a podmínek pro přiznání náhrady újmy způsobené nezákonným zpracováním jejich dat.
Daná společnost pro podporu tvrzení o zjevné nedůvodnosti žádosti rovněž uvedla, že z veřejně přístupných údajů vyplývá, že TC systematicky a zneužívajícím způsobem podává žádosti o přístup ke svým osobním údajům pouze s cílem obdržet náhradu újmy za údajné porušení práv. Modus operandi pana TC má spočívat v tom, že se nejprve registruje k odběru informačního bulletinu, poté podá žádost o přístup k osobním údajům, a nakonec podá žádost o náhradu újmy.
Soud: Smyslem práva na přístup je získat informace o zpracování a ověřit jeho zákonnost
Jak tuto situaci vyhodnotil Soudní dvůr Evropské unie?
Soudní dvůr uvedl, že důkaz o zneužití práva na přístup k údajům podle GDPR vyžaduje jak souhrn objektivních okolností, ze kterých lze zneužití dovodit, tak subjektivní znak spočívající v záměru subjektu údajů získat výhodu vyplývající z unijní právní úpravy tím, že uměle vytvoří podmínky vyžadované pro její získání. Pokud jsou oba tyto znaky naplněny, resp. pokud je správce dokáže doložit, může žádost označit jako zjevně nedůvodnou a odmítnout ji vyřídit.
Soud dále konstatoval, že skutečnost o tom, že pan TC systematicky podává žádosti o právo na přístup nikoliv s úmyslem ověřit zákonnost zpracování svých údajů, ale s úmyslem zapříčinit možný protiprávní stav a pak po správci vymáhat náhradu škody, lze jistě při posuzování (ne)důvodnosti žádost zohlednit. I tuto skutečnost však musí správce jednoznačně doložit, například na základě veřejně dostupných informací.
S tímto závěrem Soudní dvůr EU věc vrátil předkládacímu okresnímu soudu v Arnsbergu k ověření relevantních skutečností a rozhodnutí ve věci.
Nedůvodné žádosti o přístup k údajům existují a správci je mohou odmítat!
Soudní dvůr EU v tomto rozsudku jednoznačně potvrdil, že žádost o přístup k osobním údajům podle čl. 15 GDPR, byť jinak formálně naprosto v pořádku, může být zjevně nedůvodnou. To platí zejména za situace, kdy cílem subjektu údajů není získat informace o tom, zda a případně jak a jaké jeho osobní údaje dotyčný správce zpracovává, a pak případně uplatnit další práva, ale uměle navodit situaci, kdy bude moci vymáhat náhradu škody za porušení GDPR. Například proto, že správce neuvede úplně všechny informace o zpracování nebo neposkytne kopii údajů, které zpracovává, nestihne žádost vyřídit v dané lhůtě atd.
Správce, který hodlá žádost jako zjevně nedůvodnou odmítnout, je povinen její nedůvodnost doložit. Může proto ověřit data, která o žadateli má k dispozici nebo která jsou veřejně dostupná. Toto zpracování, pokud bude prováděno v přiměřeném rozsahu, bude zjevně možné opřít o právní titul oprávněného zájmu podle čl. 6 odst. 1 písm. f) GDPR.
Ani z GDPR, ani z komentovaného rozsudku podle mého názoru naopak nevyplývá možnost či dokonce povinnost správce po subjektu údajů obecně vyžadovat odůvodnění žádosti o přístup k osobním údajům.[4] Pokud správce neprokáže opak, má se za to, že žádost o přístup k osobním údajům je přípustná a správce ji musí ve lhůtách stanovených GDPR vyřídit a informace poskytnout. Pokud to však správce doloží, může žádost jako zjevně nedůvodnou zamítnout.
Mgr. František Nonnemann,
autor je konzultantem v oblasti ochrany dat, compliance a řízení rizik
e-mail: nonnemann@volny.cz
[1] Blíže srov. komentář k čl. 15 GDPR v Pattynová, J., Suchánková, L., Černý, J., Růžička, M. a kolektiv: Obecnéí nařízení o ochraně osobních údajů (GDPR). Zákon o zpracování osobních údajů. Komentář. 2. vydání. Praha: Leges, 2019.
[3] Srov. body 177 až 180 Pokynů 01/2022.
[4] Shodně viz Nulíček, M., Donát, J., Nonnemann, F., Lichnovský, B., Tomíšek, J., Kovaříková, K. GDPR / Obecné nařízení o ochraně osobních údajů. 2. vydání. Wolters Kluwer, Praha: 2018.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Mgr. František Nonnemann 17.04.2026