EPRÁVO – informace nejen pro podnikatele.
Odpovědnost člena voleného orgánu dle § 159 OZ a vymezení škody způsobené právnické osobě.*
Odpovědnost členů statutárního orgánu za nepodání insolvenčního návrhu včas.*
Nový daňový režim ESOP v České republice od roku 2026. Posun k ekonomické realitě a mezinárodním standardům?
S účinností od 1. ledna 2026 dochází v českém právním řádu k významné změně v oblasti zaměstnaneckých akciových a opčních plánů, a to prostřednictvím novely zákona o daních z příjmů. Nová právní úprava zavádí preferenční daňový režim pro vybrané formy zaměstnanecké kapitálové participace a reaguje na dlouhodobou kritiku dosavadního nastavení. Jejím cílem je přiblížit okamžik zdanění skutečnému ekonomickému prospěchu zaměstnance a zároveň sladit českou úpravu s mezinárodní praxí.
Shrnutí od AI
Článek se věnuje analýze nové české právní úpravy zaměstnaneckých akciových plánů, označovaných jako ESOP, a jejím dopadům do oblasti daňového a korporátního práva. Dosavadní režim byl považován za nevýhodný, neboť daňová povinnost zaměstnance vznikala již v okamžiku nabytí akcií nebo uplatnění opce, a to bez ohledu na to, zda zaměstnanec skutečně disponova… více
Význam této změny přesahuje oblast daňového práva a zasahuje i do sféry korporátního řízení a odměňování zaměstnanců. Zaměstnanecké akciové plány představují v moderních ekonomikách standardní nástroj motivace a retence zaměstnanců, zejména v technologickém sektoru a start-upovém prostředí. V rámci střední Evropy se jedná o institut, jehož význam postupně roste a který je považován za klíčový prvek posilující vazbu zaměstnanců na hospodářský úspěch společnosti.
Pod pojmem ESOP (Employee Stock Option Plan) se rozumí široké spektrum nástrojů, jejichž společným znakem je zapojení zaměstnance do kapitálové struktury společnosti nebo alespoň do ekonomického výsledku jejího podnikání. V některých případech zaměstnanec nabývá skutečné akcie nebo podíly, v jiných případech se jedná o nároky odvozené od jejich hodnoty, například prostřednictvím tzv. virtuálních akcií. Tyto nástroje slouží k tomu, aby se zaměstnanec podílel na růstu hodnoty společnosti a měl přímý ekonomický zájem na jejím dlouhodobém rozvoji.
Právní úprava do 31. prosince 2025
Do konce roku 2025 byla česká právní úprava v této oblasti považována za restriktivní, daňově nevýhodnou pro zaměstnance. Příjem zaměstnance vznikal již v okamžiku nabytí akcie nebo uplatnění opce a byl zdaňován jako příjem ze závislé činnosti. To znamenalo, že zaměstnanec byl povinen odvést daň i povinné pojistné, aniž by obdržel odpovídající peněžní prostředky. Tento přístup vedl k výraznému zatížení zaměstnanců a současně komplikoval využívání ESOP v praxi. Problémem byla také existence dvojího zdanění, kdy docházelo ke zdanění jak při nabytí akcie, tak při jejím následném prodeji.
Podobné problémy lze nalézt i v dalších jurisdikcích regionu, kde neexistuje ucelený právní rámec nebo kde dochází ke vzniku více daňových momentů. Komparativní analýza středoevropských států ukazuje, že právní a daňová úprava ESOP se v jednotlivých zemích výrazně liší a že její kvalita má zásadní vliv na praktickou využitelnost těchto nástrojů. Zatímco některé státy již zavedly mechanismy odloženého zdanění, jiné stále setrvávají u méně flexibilních modelů.
Nový režim od 1.1.2025
Nová česká právní úprava, zejména podle § 6 a § 6a zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, představuje koncepční posun směrem k principu odloženého zdanění. Daňová povinnost se nově váže na okamžik, kdy zaměstnanec skutečně realizuje ekonomický prospěch. Typicky se jedná o situace, kdy dochází k prodeji akcií, splnění časového testu, ukončení pracovního poměru nebo vstupu společnosti na veřejný trh. Tento přístup eliminuje nesoulad mezi vznikem daňové povinnosti a reálnou disponibilitou finančních prostředků a zároveň odstraňuje problém dvojího zdanění.
Nový režim však není koncipován jako obecně aplikovatelný nástroj bez omezení. Jeho využití je podmíněno splněním řady kritérií, která se týkají jak zaměstnanců, tak zaměstnavatelů. Zaměstnanec musí vykonávat závislou činnost po určitou minimální dobu a zároveň musí být splněn požadavek minimální doby držby akcií. Zákon rovněž stanoví limity týkající se výše příjmu zaměstnance a jeho maximálního podílu na základním kapitálu společnosti.
Na straně zaměstnavatele je nezbytné, aby byl plán řádně dokumentován a aby splňoval zákonem stanovené ekonomické parametry. Důležitou roli hraje také oznamovací povinnost vůči správci daně. Nesplnění těchto podmínek vede k tomu, že preferenční režim nelze uplatnit. Nová úprava tak kombinuje daňové zvýhodnění s relativně přísnými požadavky na formu a obsah programu.
Z pohledu mezinárodního srovnání lze konstatovat, že Česká republika se tímto krokem přibližuje standardům vyspělejších jurisdikcí, avšak nadále zůstává prostor pro další rozvoj zejména v oblasti korporátního práva. V řadě zemí regionu již existují specifické právní formy nebo instituty určené přímo pro implementaci ESOP, zatímco česká úprava je stále založena převážně na obecných právních institutech.
Praktické dopady
Praktické dopady nové právní úpravy budou významné zejména pro společnosti, které využívají ESOP jako nástroj odměňování a motivace zaměstnanců. Typicky se jedná o start-upy a inovativní podniky, pro něž je kapitálová participace klíčovým prvkem odměňovací strategie. Nový režim může zvýšit jejich konkurenceschopnost na trhu práce a usnadnit získávání i udržení kvalifikovaných zaměstnanců.
Současně však nelze přehlédnout, že implementace ESOP zůstává komplexní záležitostí, která vyžaduje důkladné právní a daňové posouzení. Zkušenosti z jiných zemí ukazují, že nesprávné nastavení může vést k neočekávaným daňovým dopadům nebo regulatorním komplikacím, zejména v případě přeshraničních struktur.
Novela účinná od roku 2026 tak představuje významný krok směrem k modernizaci českého právního prostředí v oblasti zaměstnaneckých akciových plánů. Přestože přináší pozitivní změny a zvyšuje atraktivitu těchto nástrojů, její praktické využití bude záviset na schopnosti jednotlivých subjektů správně nastavit strukturu programů a dlouhodobě zajistit jejich soulad s právními předpisy.
Mgr. Bc. Jiří Prouza,
advokát
Tadeáš Diviš
Týn 639/1
110 00 Praha 1
Tel.: +420 221 111 711
e-mail: office@cerhahempel.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Mgr. Bc. Jiří Prouza, Tadeáš Diviš (CERHA HEMPEL Kališ & Partners) 22.04.2026
Odpovědnost člena voleného orgánu dle § 159 OZ a vymezení škody způsobené právnické osobě.
Odpovědnost člena voleného orgánu právnické osoby dle § 159 občanského zákoníku („OZ“) je v české právní praxi dlouhodobě frekventovaným tématem. Klíčovým předpokladem její aplikace je vznik škody na straně právnické osoby (pro účely tohoto článku společnosti) v příčinné souvislosti s porušením povinnosti péče řádného hospodáře.
Shrnutí od AI
Článek se věnuje analýze odpovědnosti členů volených orgánů právnických osob podle § 159 občanského zákoníku, konkrétně otázce, co může představovat škodu způsobenou společnosti v příčinné souvislosti s porušením povinnosti péče řádného hospodáře. Autorka vychází z judikatury Nejvyššího soudu a dovozuje, že škodou může být již samotný vznik dluhu, neboť zvýšení pasiv snižuje jm… více
Otázka, co může představovat škodu způsobenou společnosti, nemusí být ale jednoznačná. Tento článek se zaměřuje na dva okruhy otázek, a to, zda škodou může být již samotný vznik dluhu, a zda škodu představuje každý nezaplacený dluh nebo zda jí mohou představovat jen sekundární nároky, jako jsou smluvní pokuty, úroky z prodlení či náklady řízení.
Vznik dluhu jako škoda
Podle § 2894 odst. 1 OZ se škodou rozumí újma na jmění. Jmění je přitom definováno jako souhrn majetku (aktiv) a dluhů (pasiv) (§ 495 OZ). Škoda tak nemusí spočívat pouze ve snížení aktiv, ale i ve zvýšení pasiv, tedy ve vzniku dluhu.[1] Tento koncept je pak rozveden v § 2952 OZ, který výslovně počítá se situací, kdy „skutečná škoda spočívá ve vzniku dluhu“.
Není přitom nutné, aby byl dluh ze strany společnosti splněn.[2] Vznikem dluhu se sice nemění objem aktiv, ale zvyšují se pasiva, čímž se jmění jako celek snižuje. Splnění dluhu naopak jmění typicky nemění – dochází pouze k transformaci aktiv (odliv peněz) a současnému zániku pasiva.
Tento výklad byl potvrzen i judikatorně. Nejvyšší soud dospěl k závěru, že „škoda způsobená společnosti může spočívat toliko ve vzniku dluhu, bez ohledu na to, zda společnost tento dluh uhradila.“[3] Pro vznik odpovědnosti člena voleného orgánu tak není rozhodné, zda společnost dluh skutečně zaplatila. Relevantní je již samotné zatížení společnosti závazkem, který je důsledkem porušení povinnosti člena voleného orgánu jednat s péčí řádného hospodáře.
Primární a sekundární nároky jako škoda
V souvislosti se škodou vyvstávají otázky, zda škodu představuje každý nezaplacený dluh, a zda mohou být škodou také sekundární nároky, typicky smluvní nebo mimosmluvní sankce.
Na obě poskytuje odpověď judikatura Nejvyššího soudu, dle které „škodou vzniklou společnosti není bez dalšího každý její nezaplacený (splatný) dluh, nicméně mohou ji představovat nároky vzniklé v důsledku prodlení společnosti s plněním dluhu, např. náklady soudního řízení anebo povinnost zaplatit úroky z prodlení či smluvní pokutu.“[4] Nejvyšší soud pak v jiném svém rozhodnutí vysvětluje, že „je-li relevantním protiprávním jednáním včasné nehrazení dluhů, není neuhrazená jistina nájemného v příčinné souvislosti s takovým protiprávním jednáním, neboť nárok na nájemné vznikl žalobci ještě předtím, než měl žalovaný protiprávně jednat.“[5]
Z uvedeného tak vyplývá, že primární dluh může být škodou ve smyslu § 159 OZ, pokud vznikl v příčinné souvislosti s porušením povinnosti péče řádného hospodáře.
Vedle toho ale v praxi vznikají často další nároky v důsledku prodlení společnosti se splněním dluhu, jako jsou například úroky z prodlení, smluvní pokuty, náklady spojené s uplatněním pohledávky, náklady řízení. I tyto „následky“ spojené s nesplněním primárního dluhu mohou být škodou, která je společnosti způsobena, a to i v případě, kdy takovou škodou není primární dluh. Typicky jde o situace, kdy člen orgánu nečiní kroky k včasnému splnění závazku, čímž způsobí vznik povinnosti zaplatit úrok z prodlení nebo smluvní pokutu. Jde tedy o náklady, které by nevznikly, pokud by společnost splnila svůj závazek řádně a včas.
Prakticky lze rozdíl mezi primárním a sekundárním nárokem ilustrovat na společnosti, která odebírá od dodavatele zboží, a tím jí vznikne povinnost uhradit kupní cenu. Není-li kupní cena uhrazena včas, samotná jistina v takovém případě není škodou vzniklou v důsledku (až) pozdějšího porušení povinnosti člena voleného orgánu spočívajícího v neplacení splatného dluhu. Škodou však mohou být sankce v případě prodlení s úhradou, například úroky z prodlení.
Jiná bude situace tehdy, když závazek společnosti vznikne právě jako důsledek porušení povinnosti péče řádného hospodáře. Typicky může jít o případ, kdy jednatel bez dostatečného podkladu a bez racionálního podnikatelského důvodu objedná pro společnost zjevně nepotřebné služby, uzavře nevýhodnou smlouvu za cenu neodpovídající obvyklé hodnotě plnění nebo neučiní opatření, aby se z určitého závazku, který je pro společnost nevýhodný, vyvázal. V takovém případě může škodu představovat již samotný primární dluh, protože by bez porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře vůbec nevznikl.
Rozhodující tedy není formální označení nároku jako „jistina“ nebo „sankce“, ale zejména otázka příčinné souvislosti. Je třeba zkoumat, zda by příslušný dluh vznikl i tehdy, kdyby člen voleného orgánu jednal s péčí řádného hospodáře. Pokud ano, zpravidla nepůjde o škodu ve smyslu § 159 OZ. Pokud ne, může být škodou jak sekundární nárok navázaný na prodlení, tak za určitých okolností i samotný primární dluh.
Závěr
Z výše uvedeného vyplývá, že (i) škodou může být již samotný dluh, neboť představuje zvýšení pasiv a tím snížení jmění společnosti; není nutné, aby byl dluh uhrazen, (ii) ne každý nezaplacený primární dluh je však škodou, za kterou členové voleného orgánu ručí; musí se jednat o škodu způsobenou v příčinné souvislosti s porušením povinnosti péče řádného hospodáře, a (iii) škodou mohou být i sekundární nároky, zejména úroky z prodlení, smluvní pokuty a náklady řízení, pokud vznikly v příčinné souvislosti s porušením povinností člena voleného orgánu. Členové volených orgánů tak musí při výkonu své funkce zohledňovat riziko přímé majetkové odpovědnosti.
Mgr. Hana Treutlerová
Advokátka
Aegis Law, advokátní kancelář, s.r.o.
Jungmannova 26/15
110 00 Praha 1
Tel.: +420 777 577 562
e-mail: office@aegislaw.cz
[1] Srov. MELZER, Filip. Některé aktuální otázky náhrady škody – I. Právní prostor [online]. 1. 2. 2015 [cit. 17. 3. 2026].
[2] Srov. PAŠEK, Martin. § 2952 [Rozsah náhrady škody]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 8. Dostupné na beck-online.cz.
[3] Viz rozhodnutí Nejvyššího soudu ve věci sp. zn. 27 Cdo 1791/2023.
[4] Viz rozhodnutí Nejvyššího soudu ve věci sp. zn. 27 Cdo 1791/2023.
[5] Viz rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ve věci sp. zn. 6 Cmo 216/2021.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Mgr. Hana Treutlerová (Aegis Law), 28.04.2026
Odpovědnost členů statutárního orgánu za nepodání insolvenčního návrhu včas.
Výkon funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace se pojí s řadou právních rizik. Člen statutárního orgánu je povinen jednat s péčí řádného hospodáře, tedy s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí ve smyslu § 159 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Porušení této povinnosti může vést k osobní odpovědnosti vůči společnosti a za určitých okolností i vůči věřitelům. Tato odpovědnost přitom může mít různé formy a je upravena v několika předpisech: v občanském zákoníku, v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech a rovněž v zákoně č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (dále jen „InsZ“). Jedná se o problematiku značně komplexní a poměrně podrobně zpracovanou. Z obecných shrnutí vizte např. článek J. Matznera.[1] Tento článek se zaměřuje na dílčí, avšak prakticky velmi významný aspekt odpovědnosti, a to na odpovědnost za nepodání insolvenčního návrhu včas podle § 98 a § 99 InsZ. Pozornost je věnována zejména čerstvému rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 24. 3. 2026, č. j. 29 Cdo 598/2025-153, který primárně potvrzuje dosavadní judikaturu, ale i doplňuje rozsah aplikace citovaných ustanovení.
Shrnutí od AI
Nejvyšší soud potvrdil rozsudkem ze dne 24. 3. 2026, sp. zn. 29 Cdo 598/2025, že věřitelé se mohou domáhat náhrady škody podle § 99 insolvenčního zákona i tehdy, kdy u dlužníka žádné insolvenční řízení neproběhlo, pokud k tomu došlo v důsledku nečinnosti statutárního orgánu, který nesplnil povinnost podat insolvenční návrh. Soud navázal na starší rozhodnut… více
Povinnost podat insolvenční návrh a její význam
Podle § 98 odst. 1 InsZ je dlužník, který je právnickou osobou nebo fyzickou osobou – podnikatelem, povinen podat insolvenční návrh bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděl nebo při náležité pečlivosti měl se dozvědět o svém úpadku. Úpadek je přitom definován dvěma formami: platební neschopností (dlužník má více věřitelů, peněžité závazky po splatnosti déle než 30 dnů a není schopen je plnit) a předlužením (dlužník má více věřitelů a souhrn jeho závazků převyšuje hodnotu jeho majetku). Povinnost podat insolvenční návrh se podle § 98 odst. 2 InsZ vztahuje rovněž na statutární orgán dlužníka a na jeho likvidátora. Je-li těchto osob více a jsou-li oprávněny jednat jménem dlužníka samostatně, má tuto povinnost každá z nich.
Smyslem této úpravy je zajistit, aby se dlužník v úpadku dostal do režimu insolvenčního řízení co nejdříve, a maximalizovat tak míru uspokojení pohledávek věřitelů. Praxe je ovšem výrazně odlišná od zákonného ideálu. Jak uvádí např. M. Vrba: „Obchodní korporace obyčejně vstupují do insolvenčního řízení příliš pozdě, často se zpožděním až několika let (…) a míra uspokojení věřitelů v českých insolvenčních řízeních je dlouhodobě velmi nízká.“ [2] K tomu přistupují případy – a právě o takový šlo v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 598/2025 – kdy se společnost do insolvenčního řízení nedostane vůbec, neboť jednatelé insolvenční návrh nepodají a společnost je nakonec zrušena a vymazána z obchodního rejstříku.
Odpovědnost podle § 98 a § 99 insolvenčního zákona
Ustanovení § 99 odst. 1 InsZ stanoví, že osoba, která v rozporu s § 98 nepodala insolvenční návrh, odpovídá věřiteli za škodu nebo jinou újmu, kterou tímto porušením způsobila. Jde tedy o odpovědnostní vztah, díky kterému se věřitel může domáhat náhrady újmy na základě skutečnosti, že v důsledku opožděného (či vůbec nepodaného) insolvenčního návrhu obdržel na uspokojení své pohledávky méně, než by obdržel, kdyby byl návrh podán včas. Nejedná se o ručení člena statutárního orgánu za dluhy společnosti ani o automatický nárok na doplacení celého dluhu.
Výše škody je podle § 99 odst. 2 InsZ definována jako rozdíl mezi zjištěnou výší pohledávky přihlášené věřitelem v insolvenčním řízení a částkou, kterou věřitel v insolvenčním řízení na uspokojení této pohledávky skutečně obdržel. Jedná se tedy o specifické vymezení škody, které předpokládá existenci insolvenčního řízení jako referenčního rámce. Jak bude rozebráno níže, právě tento zdánlivě jednoznačný mechanismus výpočtu škody se v praxi ukázal jako problematický v situacích, kdy žádné insolvenční řízení neproběhlo.
Z hlediska povahy jde o objektivní odpovědnost – zavinění se nezkoumá. Odpovědná osoba se může odpovědnosti zprostit pouze za splnění podmínek uvedených v § 99 odst. 3 InsZ, a to prokáže-li, že porušení povinnosti podat insolvenční návrh nemělo vliv na rozsah částky určené k uspokojení pohledávky věřitele, anebo že tuto povinnost nesplnila vzhledem ke skutečnostem, které nastaly nezávisle na její vůli a které nemohla odvrátit ani při vynaložení veškerého úsilí, které po ní lze spravedlivě požadovat. Liberační důvody jsou tedy vymezeny velmi úzce, což odpovídá přísnosti, s jakou zákonodárce tuto odpovědnostní normu pojal.
Skutkový stav řešený v rozsudku
Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 598/2025 se týkal žaloby na náhradu škody podané dodavatelem elektřiny proti bývalým jednatelům společnosti s ručením omezeným (dále jen „Společnost“). Žalobce měl za Společností pohledávku ve výši přibližně 130 000 Kč za dodávky elektřiny, přiznanou pravomocným a vykonatelným platebním rozkazem.
Žaloba směřovala proti dvěma bývalým jednatelům: první žalovaný vykonával funkci jednatele v období, kdy vznikl dluh a Společnost se dostala do prodlení; druhý žalovaný byl jednatelem v navazujícím období, kdy probíhala likvidace Společnosti. Společnost byla usnesením soudu zrušena a byl jmenován likvidátor, který v konečné zprávě konstatoval, že majetek Společnosti nepostačuje ani k náhradě nákladů insolvenčního řízení. Proti Společnosti tedy nikdy nebylo zahájeno insolvenční řízení a Společnost byla v prosinci 2019 vymazána z obchodního rejstříku postupem podle § 82 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen „ZVR„).
Klíčovou okolností případu tak bylo, že žalobce jako věřitel neměl objektivní možnost přihlásit svou pohledávku do insolvenčního řízení, protože žádné neproběhlo.
Analýza judikatury Nejvyššího soudu
Jádrem právního posouzení je otázka, zda se věřitel může domáhat náhrady škody podle § 99 InsZ i tehdy, když u dlužníka neproběhlo insolvenční řízení. Pro zodpovězení této otázky je třeba vyjít ze starší judikatury, a to z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4269/2014, publikovaného pod číslem 11/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 11/2017„).
V rozhodnutí R 11/2017 řešil Nejvyšší soud případ věřitele, který měl za dlužníkem pohledávku, avšak nepřihlásil ji do insolvenčního řízení, jež ohledně dlužníka proběhlo. Nejvyšší soud tehdy dovodil, že věřiteli, který svou pohledávku nepřihlásil v propadné přihlašovací lhůtě, nevznikne škoda uplatnitelná vůči osobě uvedené v § 98 odst. 2 InsZ, neboť vzorec podle § 99 odst. 2 InsZ předpokládá zjištěnou pohledávku. Zároveň však Nejvyšší soud výslovně formuloval výjimku: pokud věřitel ani neměl možnost přihlásit pohledávku do insolvenčního řízení, nelze z povahy věci k předpokladu přihlášení pohledávky přihlížet. Jako příklady situací, v nichž tato výjimka nastupuje, uvedl zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku podle § 144 InsZ (ve znění účinném do 31. 12. 2013) a výmaz dlužníka z veřejného rejstříku postupem podle § 82 odst. 1 ZVR.
Odvolací soud (Vrchní soud v Praze) v nyní posuzované věci sice R 11/2017 citoval, avšak vyložil jej nesprávně. Dovodil z něj absolutní pravidlo: bez zahájení insolvenčního řízení a pravomocného zjištění úpadku dlužníka nemůže nárok na náhradu škody podle § 99 InsZ vůbec vzniknout. Na základě toho nárok žalobce zamítl s odůvodněním, že nebyly splněny předpoklady odpovědnosti, neboť ohledně Společnosti nebylo zahájeno insolvenční řízení.
Nejvyšší soud v aktuálním rozsudku sp. zn. 29 Cdo 598/2025 dovolání žalobce vyhověl, rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení. V odůvodnění podrobně zrekapituloval závěry R 11/2017 a konstatoval, že odvolací soud se od této ustálené judikatury odchýlil. Pochybení spočívalo v tom, že odvolací soud z R 11/2017 mechanicky dovodil absolutní podmínku proběhnuvšího insolvenčního řízení, ačkoli R 11/2017 samo výslovně připouštělo výjimky pro situace, kdy věřitel objektivně neměl možnost pohledávku přihlásit. A právě takový případ nastal, neboť Společnost byla vymazána z obchodního rejstříku bez předchozího insolvenčního řízení.
Z hlediska vývoje judikatury tak rozsudek 29 Cdo 598/2025 nepředstavuje překonání R 11/2017, nýbrž jeho potvrzení a konkrétní aplikaci na nový reálný případ. Pro praxi je významné, že tímto rozhodnutím Nejvyšší soud potvrdil, že odpovědnost podle § 99 InsZ není podmíněna proběhnuvším insolvenčním řízením – v situacích, kdy insolvenční řízení neproběhlo z důvodů na straně dlužníka (resp. jeho statutárního orgánu, který nesplnil povinnost podat insolvenční návrh), se věřitel může domáhat náhrady škody přímo na odpovědné osobě.
Otevřenou otázkou, kterou nový rozsudek ponechává k zodpovězení odvolacímu soudu v dalším řízení, je stanovení výše škody. Nelze-li mechanicky aplikovat vzorec z § 99 odst. 2 InsZ (rozdíl mezi zjištěnou a uspokojenou pohledávkou), bude třeba výši škody určit jiným způsobem. Dovolatel v řízení argumentoval, že výše škody by měla odpovídat celé pravomocně přiznané pohledávce, neboť ta nebyla uspokojena ani částečně – ani v insolvenčním řízení (které neproběhlo), ani v exekuci (která byla zastavena po výmazu Společnosti). Další vývoj judikatury v této otázce bude třeba pozorně sledovat.
Závěr a praktické dopady
Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 598/2025 potvrzuje, že odpovědnost členů statutárního orgánu za nepodání insolvenčního návrhu podle § 99 InsZ není pouhou teoretickou konstrukcí bez reálného dopadu. Naopak – nárok na náhradu škody mohou věřitelé uplatnit i v situacích, kdy žádné insolvenční řízení neproběhlo, pokud k němu nedošlo z důvodů na straně dlužníka.
Pro členy statutárních orgánů z toho plyne, že je nezbytné aktivně sledovat ekonomickou situaci společnosti, průběžně vyhodnocovat, zda se společnost nenachází v úpadku nebo zda jí úpadek nehrozí, a v případě naplnění podmínek § 98 InsZ bez zbytečného odkladu podat insolvenční návrh. Strategie spočívající v nečinnosti, ponechání společnosti jejímu osudu a následném výmazu z obchodního rejstříku nezbaví bývalé jednatele odpovědnosti vůči věřitelům. Jak připomíná J. Lasák, samotným úpadkem společnosti pro členy statutárního orgánu zaniká povinnost odvracet úpadek a naopak vzniká jediná základní povinnost – podat insolvenční návrh a nechat řešení úpadku na insolvenčním správci. [3] Porušení této povinnosti je sankcionováno odpovědností za škodu přímo vůči každému věřiteli. Pro praxi tak lze společně s J. Lasákem doporučit, aby členové statutárních orgánů věnovali zvýšenou pozornost finanční kondici společnosti, a to zejména sledování peněžních toků. [4]
JUDr. Ing. Ondřej Chovanec
Advokát / Director
LeitnerLaw s.r.o., advokátní kancelář
Voctářova 2449/5
180 00 Praha 8
Tel.: +420 210 023 340
E-mail: praha.office@leitnerleitner.com
[1] MATZNER, Jiří. Odpovědnost statutárních orgánů obchodních společností. Obchodněprávní revue 2023/1
[2] VRBA, Milan. Odpovědnost za nedostatek majetku při úpadku obchodní korporace. Obchodní právo 2020/11
[3] LASÁK, Jan. Povinnosti členů statutárního orgánu kapitálové společnosti při výhledu nedostatečných peněžních toků (cash-flow) ve světle judikatury. Bulletin Komory daňových poradců 2025/2
[4] Tamtéž
Judikatura:
Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 3. 2026, sp. zn. 29 Cdo 598/2025
Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4269/2014 (R 11/2017, Sbírka soudních rozhodnutí a stanovisek)
JUDr. Ing. Ondřej Chovanec (LeitnerLaw), 23.04.2026
Právo na přístup ke kamerovým záznamům: střet GDPR, informačního zákona a praxe veřejných institucí.
Kamerové systémy se staly běžnou součástí provozu veřejných budov, kulturních zařízení či úřadů. S jejich využíváním však nevyhnutelně vyvstávají otázky ochrany osobních údajů a práv osob, které jsou na kamerových záznamech zachyceny. Jednou z prakticky velmi častých a současně právně sporných situací je žádost fyzické osoby o poskytnutí kamerového záznamu, na němž je tato osoba zachycena.
Shrnutí od AI
Článek se věnuje střetu práva subjektu údajů na přístup ke kamerovým záznamům podle čl. 15 nařízení GDPR a povinností veřejných institucí podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím. Autor zdůrazňuje, že právo na kopii osobních údajů není absolutní, neboť čl. 15 odst. 4 GDPR výslovně chrání práva a svobody třetích osob zachycených na záznamu, přičemž správce je povinen individuálně posuzovat, zda je … více
Tento článek se zaměřuje na střet práva subjektu údajů na přístup k osobním údajům podle nařízení GDPR a povinností veřejných institucí podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, a to na pozadí konkrétní aplikační praxe.
Právo subjektu údajů podle GDPR
Podle čl. 15 odst. 1 a 3 nařízení GDPR má subjekt údajů právo získat od správce potvrzení, zda jsou jeho osobní údaje zpracovávány, a pokud ano, také právo na poskytnutí kopie těchto osobních údajů. Do pojmu osobní údaj přitom nepochybně spadá i podoba fyzické osoby zachycená kamerovým systémem, pokud umožňuje její identifikaci.
Toto právo však není bezbřehé. Čl. 15 odst. 4 GDPR výslovně stanoví, že právem na získání kopie nesmějí být nepříznivě dotčena práva a svobody jiných osob. Právě tento korektiv bývá v praxi klíčový u kamerových záznamů, které zpravidla nezachycují pouze jednu osobu, ale více identifikovatelných fyzických osob současně.
Správce osobních údajů je proto povinen zkoumat, zda je možné záznam poskytnout například po anonymizaci dalších osob, případně zda by poskytnutí záznamu „v plné podobě“ nezasáhlo nepřiměřeně do práv třetích osob.
Kamerové systémy a oprávněný zájem správce
Veřejné instituce obvykle provozují kamerové systémy na základě právního důvodu podle čl. 6 odst. 1 písm. f) GDPR, tedy z důvodu oprávněného zájmu správce. Typicky se jedná o ochranu majetku, zajištění bezpečnosti osob nebo ochranu zdraví při práci. Tento účel bývá konkretizován ve vnitřních směrnicích správce, které vymezují rozsah, dobu uchování i způsob nakládání se záznamy.
Právě účel zpracování je přitom zásadní. Kamerový systém není provozován za účelem poskytování záznamů třetím osobám, ani jako „archiv“ pro budoucí dokazování v soukromoprávních či správních sporech. Pokud správci nevznikne zvláštní zákonná povinnost (např. na základě výzvy orgánu veřejné moci), zůstává jeho oprávnění ke zpracování omezeno původním účelem.
Technické a právní limity anonymizace
Častým argumentem správců bývá nemožnost nebo nepřiměřená obtížnost anonymizace kamerového záznamu. Je třeba zdůraznit, že GDPR neukládá správcům povinnost vytvářet nové informace nebo provádět nákladné technické úpravy, pokud by tím byla nepřiměřeně zatížena jejich činnost.
Pokud správce objektivně nemá technické prostředky k účinné anonymizaci ostatních osob na záznamu a poskytnutí neanonymizovaného záznamu by porušilo jejich práva, může být odmítnutí žádosti v souladu s čl. 15 odst. 4 GDPR. Každý takový případ však musí být posuzován individuálně a řádně odůvodněn.
Povinný subjekt podle informačního zákona
Specifickou roli hrají veřejné instituce, zejména příspěvkové organizace zřizované územními samosprávnými celky. Ty jsou povinnými subjekty ve smyslu § 2 odst. 1 zákona o svobodném přístupu k informacím. Jak vyplývá z ustálené judikatury Ústavního soudu (např. nález sp. zn. I. ÚS 260/06) i odborné literatury, za veřejnou instituci se považují subjekty zřízené aktem veřejné moci, plnící veřejný účel a podléhající veřejné kontrole.
To však automaticky neznamená, že kamerové záznamy musí být poskytovány podle informačního zákona. Pokud požadovaná informace představuje osobní údaj, uplatní se přednostně právní režim GDPR. Informační zákon nelze použít k obcházení ochrany osobních údajů.
Závěr
Právo na přístup ke kamerovým záznamům představuje citlivou oblast na pomezí ochrany osobních údajů a transparentnosti veřejné správy. Subjekt údajů má právo na ochranu svých osobních údajů i na informace o jejich zpracování, toto právo však musí být vyvažováno právy dalších osob a legitimními zájmy správce.
Pro veřejné instituce z toho plyne nutnost pečlivého, individuálního posuzování každé žádosti, existence kvalitních interních směrnic a důsledného odůvodňování případných odmítnutí. Pro subjekty údajů pak platí, že ani oprávněný zájem na získání důkazního materiálu automaticky nezakládá právo na vydání kamerového záznamu bez dalších podmínek.
Mgr. Milan Hrkalík,
advokát
Valíček & Valíčková, advokátní kancelář
Kanceláře Brno: Nám. Svobody 18, Brno
Kancelář Praha: Scott.Weber Workspace – NR7, náměstí Republiky 1081/7, 110 00 Praha 1 – Staré Město
Kancelář Vyškov: Dukelská 12, Vyškov
Tel.: 770 685 603
email: info@brno-advokatnikancelar.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Mgr. Milan Hrkalík (Valíček & Valíčková) 24.04.2026