EPRÁVO – informace nejen pro podnikatele.
Byznys a paragrafy, díl 32.: Konkurenční doložka.*
Novelizace nařízení EU o odlesňování (EUDR).*
Převodní ceny v judikatuře a sporech se správcem daně.*
Rovné odměňování a transparentnost mezd: nové povinnosti zaměstnavatelů.*
Byznys a paragrafy, díl 32.: Konkurenční doložka.
Vítáme vás u dalšího dílu naší série Byznys a paragrafy, kterou pro vás připravuje advokátní kancelář LAWYA. Naším cílem je přinášet podnikatelům srozumitelné a praktické informace z oblasti práva, daní a účetnictví. Tentokrát se zaměříme na institut konkurenční doložky.
Shrnutí od AI
Článek se věnuje právní úpravě konkurenční doložky ve dvou základních oblastech českého práva, a to v pracovněprávních vztazích a v obchodněprávní sféře. V pracovním právu musí konkurenční doložka splňovat přísné zákonné podmínky stanovené zákoníkem práce, zejména písemnou formu, maximální dobu trvání jednoho roku po skončení pracovního poměru a povinnou peněžitou kompenzaci ve výši nejméně padesáti procent … více
Konkurenční doložka je smluvní ujednání, kterým se jedna smluvní strana zavazuje omezit výkon určité konkurenční činnosti ve prospěch strany druhé. Typicky má zabránit, aby se například bývalý zaměstnanec či obchodní partner využitím nabytých poznatků, kontaktů nebo know-how zapojil do podnikání, jež by soutěžilo s oprávněnou stranou. Konkurenční doložky se nejčastěji objevují ve dvou oblastech: zaprvé v pracovněprávních vztazích (dohody mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem o zákazu konkurence po skončení pracovního poměru) a zadruhé v podnikatelské sféře (např. ve vztahu mezi obchodní korporací a jejím bývalým členem orgánu, ve smlouvách mezi podnikateli apod.). Setkáme se s nimi například při ukončení funkce jednatele či člena představenstva, v distribučních, franchisingových či licenčních smlouvách nebo třeba v dohodách o spolupráci (joint venture) – zkrátka tam, kde jedna strana získává od druhé cenné know-how či důvěrné informace. Český právní řád obsahuje pro konkurenční doložky zvláštní úpravy: v zákoníku práce (pro zaměstnance) a v občanském zákoníku (pro obecné obchodní vztahy či obchodní zastoupení).
Konkurenční doložka v pracovním právu
V pracovním právu umožňuje konkurenční doložka zaměstnavateli ochránit své oprávněné zájmy tím, že se zaměstnanec zaváže po skončení pracovního poměru po určitou dobu nevykonávat výdělečnou činnost, která by byla shodná s předmětem činnosti zaměstnavatele nebo měla vůči němu konkurenční povahu. Toto smluvní omezení má preventivně bránit například úniku know-how, výrobních postupů, obchodních strategií či zákaznických vazeb ke konkurenci poté, co klíčový zaměstnanec odejde. Konkurenční doložka směřuje na dobu po skončení pracovněprávního vztahu, zatímco po dobu jeho trvání chrání zaměstnavatele jiné ustanovení – § 304 zákoníku práce zakazující zaměstnanci konkurenční činnost bez souhlasu zaměstnavatele.
Aby byla konkurenční doložka platná, musí splňovat podmínky podle § 310 zákoníku práce. Především musí být uzavřena písemně a nejpozději během trvání pracovního poměru (nelze ji tedy platně sjednat až po jeho skončení). Maximální doba, na kterou může závazek zaměstnance z konkurenční doložky trvat, je 1 rok od skončení pracovního poměru; zákon delší dobu neumožňuje. Dále platí, že zaměstnavatel může konkurenční doložku sjednat jen s takovým zaměstnancem, u něhož to lze spravedlivě požadovat s ohledem na povahu informací a znalostí, jež při práci získává. V praxi se konkurenční doložky uzavírají zejména s pracovníky ve středním a vyšším managementu, s obchodníky, vývojáři, vědeckými pracovníky apod. – tedy s těmi, kdo přicházejí do styku s citlivými informacemi, obchodním tajemstvím či klíčovými kontakty. Naopak nelze konkurenční doložkou svazovat běžné zaměstnance, u nichž by omezení nebylo rozumně odůvodněno; zákon navíc výslovně zakazuje sjednat konkurenční doložku s pedagogickými pracovníky ve veřejném školství.[1]
Zaměstnavatel má povinnost poskytnout zaměstnanci za dodržování konkurenční doložky peněžité vyrovnání. Jeho minimální výše je stanovena jako nejméně 50 % průměrného měsíčního výdělku zaměstnance za každý měsíc trvání konkurenční doložky. Pokud by si strany ujednaly nižší částku (či dokonce žádnou kompenzaci), konkurenční doložka by byla absolutně neplatná pro rozpor se zákoníkem práce. Zaměstnanec může dohodu vypovědět, pokud mu zaměstnavatel nevyplatí do 15 dnů po splatnosti sjednané peněžité vyrovnání nebo jeho část.
Typickým prvkem konkurenční doložky v pracovním právu je smluvní pokuta. Jedná se o jediný příklad povolené smluvní pokuty dle zákoníku práce. Zákon sice nestanoví, že by pokuta byla povinnou součástí konkurenční doložky, ale v praxi bývá téměř vždy sjednána jako sankce pro případ porušení závazku ze strany zaměstnance. Je ovšem důležité, aby výše pokuty byla přiměřená – zákoník práce přímo říká, že pokuta může utvrdit jen závazek zaměstnance z konkurenční doložky (nikoli jiné povinnosti). Její výše nesmí být nepřiměřená povaze a významu získaných informací ani výši poskytnuté kompenzace. Při posuzování přiměřenosti smluvní pokuty se tedy zohledňuje zejména, jak cenné know-how či kontakty si zaměstnanec odnesl a jak vysokou náhradu za to od zaměstnavatele dostává. Zaplacení smluvní pokuty má také v pracovním právu specifický následek: zánik závazku zaměstnance z konkurenční doložky (zaměstnanec po úhradě pokuty už dále není vázán zákazem konkurence). Tím se liší od obecné úpravy občanského zákoníku, podle níž zaplacení pokuty povinnost plnit dál neruší – pracovněprávní úprava tak vychází vstříc zaměstnanci v tom, aby se mohl vyvázat ze zákazu konkurence zaplacením smluvní pokuty.
Podle zákoníku práce může od konkurenční dohody odstoupit zaměstnavatel pouze po dobu trvání pracovního poměru zaměstnance. Dřívější judikatura umožňovala odstoupit jen z důvodů výslovně sjednaných v doložce nebo stanovených zákonem.[2] Dle aktuálních rozhodnutí Ústavního a Nejvyššího soudu může zaměstnavatel od konkurenční doložky odstoupit na základě smluvního ujednání, podle kterého je zaměstnavatel oprávněn odstoupit od konkurenční doložky bez uvedení důvodu nebo z jakéhokoliv důvodu, popřípadě i na základě jinak obdobně sjednané možnosti odstoupení.[3]
Konkurenční doložka v obchodním právu
V prostředí podnikatelských vztahů je ujednání o zákazu konkurence po určitou dobu věcí smluvní volnosti stran. Občanský zákoník obsahuje v § 2975 obecnou úpravu tzv. zakázaných konkurenčních doložek. Principiálně je konkurenční doložkou ujednání, jímž se jedna strana zavazuje zdržet konkurenční činnosti po určitou dobu, v určitém vymezeném oboru nebo vůči určitému okruhu osob. Náležitosti takového ujednání občanský zákoník přímo nenařizuje, avšak z obecného požadavku určitosti právního jednání vyplývá, že konkurenční doložka musí být formulována konkrétně – zejména je třeba vymezit okruh zakázaných činností a zpravidla i území nebo okruh subjektů, kterých se zákaz týká. Nejvyšší soud potvrdil, že platná konkurenční doložka musí umožňovat jednoznačně dovodit, jakou činnost a v jakém rozsahu nesmí zavázaná strana vykonávat.[4] Pokud by bylo ujednání příliš vágní (např. zakazovalo veškerou konkurenční činnost bez bližší specifikace), mohlo by být považováno za neplatné pro neurčitost. Konkurenční doložku lze sjednat maximálně na 5 let. Pokud by si strany ujednaly doložku na delší dobu než 5 let nebo přímo na dobu neurčitou, uplatní se právní fikce, že konkurenční doložka byla sjednána na dobu 5 let.
Je na smluvních stranách, zda se dohodnou na kompenzaci pro zavázanou stranu. V praxi je nejčastější zajištění konkurenční doložky smluvní pokutou: strany si výslovně ujednají, že porušení zákazu konkurence bude sankcionováno pokutou v určité výši. Pro tuto pokutu platí obecná úprava občanského zákoníku – nemá kogentně stanovené limity, ale nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu může soud snížit.[5] Náhradu škody lze vymáhat, nebyla-li sjednána smluvní pokuta, nebo pokud si strany výslovně ujednaly právo na náhradu škody vedle této pokuty. Nárok na náhradu škody vzniklé porušením konkurenční doložky není zvlášť upraven, takže se uplatní standardní postup dle § 2913 občanského zákoníku: poruší-li jedna strana smluvní povinnost (např. začne neoprávněně konkurovat), odpovídá za škodu tím způsobenou druhé straně.
Speciální úpravu konkurenční doložky obsahuje občanský zákoník v § 2518 pro smlouvu o obchodním zastoupení. Obchodní zástupce se může ve smlouvě zavázat, že po určitou dobu po skončení zastoupení nebude vykonávat konkurenční činnost – a zákon zde stanoví i konkrétnější podmínky. Doba trvání zákazu konkurence může být nanejvýš 2 roky od ukončení smlouvy. Doložka musí být písemná a musí vymezovat buď území, na němž se zákaz uplatní, nebo okruh osob, vůči nimž nesmí zástupce vyvíjet obdobnou činnost.
Zákon výslovně nestanoví povinnost platit obchodnímu zástupci kompenzaci za trvání konkurenční doložky. Je tedy na dohodě stran, zda zastoupený obchodnímu zástupci poskytne určitou finanční náhradu za to, že se obchodní zástupce zdrží konkurenčního jednání.
Důsledky porušení konkurenční doložky u obchodního zástupce jsou totožné s ostatními konkurenčními doložkami dle občanského zákoníku: běžně se sjednává smluvní pokuta, případně lze požadovat náhradu škody. Specifickým následkem může být, že pokud obchodní zástupce poruší zákaz konkurence, zastoupený mu nemusí vyplatit některé provize (např. tzv. zvláštní odměnu za obchody uzavřené po skončení zastoupení, na kterou by jinak měl nárok).
Závěr
Konkurenční doložka představuje významný nástroj ochrany oprávněných zájmů jedné smluvní strany, avšak pouze za předpokladu, že je nastavena v souladu se zákonnými limity a principem přiměřenosti. Zatímco v pracovněprávních vztazích je její úprava poměrně rigidní a směřuje k ochraně slabší strany – zaměstnance, v obchodněprávní oblasti převládá smluvní volnost, která je však korigována požadavky určitosti, časového omezení a zákazu nepřiměřených zásahů do hospodářské soutěže.
Sledujte další díly seriálu Byznys a paragrafy, a pokud chcete mít přehled o aktuálních právních změnách a praktických doporučeních, přihlaste se k odběru našeho měsíčního newsletteru, který vám přináší nejnovější právní novinky a užitečné tipy.
Děkujeme, že jste s námi, a těšíme se na společnou cestu světem práva a podnikání.
Mgr. Jakub Hanák,
advokát
David Vyhlídal,
právní analytik
LAWYA, advokátní kancelář s.r.o.
Sídlo:
Tučapy 240
683 01, Tučapy
Kontaktní adresa:
Králova 298/4
616 00, Brno
tel.: +420 543 216 310
e-mail: info@lawya.cz
[1] § 311 zákoníku práce.
[2] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2012, sp. zn. 21 Cdo 4394/2010.
[3] Nález Ústavního soudu ze dne 21. 5. 2021, sp. zn. II. ÚS 1889/19, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 12. 2023, sp. zn. 31 Cdo 2955/2023.
[4] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 11. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1318/2017.
[5] § 2051 občanského zákoníku.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Mgr. Jakub Hanák, David Vyhlídal (LAWYA) 30.04.2026
Novelizace nařízení EU o odlesňování (EUDR).
Odlesňování a degradace lesů představují v dnešní době jednu z největších výzev environmentální politiky. Evropská unie proto na tento problém reagovala přijetím nařízení, které má omezit přístup výrobků spojených s odlesňováním na trh EU – Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/1115 o dodávání na trh Unie a vývozu z Unie některých komodit a produktů spojených s odlesňováním a znehodnocováním lesů a o zrušení nařízení (EU) č. 995/2010 (dále jen „EUDR“).
Shrnutí od AI
Nařízení EU o odlesňování (EUDR) z roku 2023 ukládá podnikům uvádějícím na trh vybrané komodity, jako je dřevo, sója, kakao nebo palmový olej, povinnost prokázat, že tyto suroviny nepocházejí z oblastí odlesněných po 31. prosinci 2020. Novela přijatá v roce 2025 odložila účinnost povinností pro velké a střední podniky na prosinec 2026 a pro mikro a malé podniky na červen 2027, přičemž v přechodném období do polovi… více
Přelom roku 2025 přinesl po odkladu účinnosti z konce roku 2024, další odsun a změny EUDR. Pod tlakem členských států schválila Rada Evropské unie a Evropský parlament odklad účinnosti a další podstatné změny, které byly promítnuty do nového nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2025/2650, kterým se mění nařízení (EU) 2023/1115 (EUDR) (dále jen „novela EUDR“). Níže shrnujeme poslední zásadní změny, které novela EUDR přinesla.
EUDR v kostce
EUDR má zajistit, aby komodity v něm uvedené pocházely pouze z oblastí, kde k odlesňování po roce 2020 nedošlo. EUDR proto stanovuje požadavky pro společnosti uvádějící nebo dodávající na trh EU nebo exportující mimo EU určité komodity (kakao, skot, káva, palma olejná, kaučuk, sója a dřevo) nebo výrobky tyto komodity obsahující.
Rozsah povinností je diferenciován na základě velikosti podniku a jeho roli v dodavatelském řetězci. Pro podniky, které jsou závislé na dovozu některých předmětných komodit, to znamená potenciální rozšíření regulatorních povinností a výraznou administrativní zátěž.
Dopady lze očekávat například u výrobců nábytku a papírenských produktů (v souvislosti se dřevem), producentů pneumatik a dalších výrobků z kaučuku, stavebních materiálů na bázi dřeva či firem využívajících palmový olej a jeho deriváty v chemickém, kosmetickém nebo energetickém průmyslu. Zvýšené nároky však dopadnou rovněž na výrobce krmiv a chovatele hospodářských zvířat, kteří budou povinni systematicky dohledávat a dokumentovat původ sóji používané ve výživě zvířat, stejně jako na další subjekty v dodavatelských řetězcích, jež budou muset prokazovat původ a dohledatelnost využívaných surovin.
Povinnosti hospodářských subjektů
Hospodářské subjekty mají v souladu s EUDR povinnost provádět náležitou péči s ohledem na relevantní komodity, a to prostřednictvím shromažďování informací, provedením opatření k posouzení rizik a následně ke zmírnění rizik a každoročně podávat zprávy o systému náležité péče včetně daných opatření.
Informacemi, které jsou hospodářské subjekty povinné shromažďovat jsou popis relevantních komodit a produktů z nich vyrobených, datum nebo časové rozmezí produkce, množství relevantních produktů, země produkce, geolokalizace všech pozemků, kde byly vyprodukovány, jméno, poštovní adresa
a e-mail podniku nebo subjektu, který produkty dodal, přiměřeně přesvědčivé a ověřitelné informace o tom, že relevantní produkty nezpůsobují odlesňování a že byly vyrobeny v souladu s příslušnými právními předpisy země produkce.
Subjekty musí provést náležité posouzení rizik dle rizika relevantní země v souladu s čl. 29 EUDR (vysoké, nízké, standardní). Novela EUDR zavedla také novou kategorii zemí s „nízkým rizikem“ odlesňování, kde bude taktéž platit zjednodušený režim náležité péče (k tomu více dále v článku). Pokud z posouzení rizik vyplyne, že existuje více než jen zanedbatelné riziko, musí subjekty provést opatření ke zmírnění rizik, jako například vyžádání dalších relevantních podkladů, provést nezávislý audit nebo jiná vhodná opatření. Velké podniky by pak také měly jmenovat osobu odpovědnou za zajištění souladu s EUDR. Rozhodnutí o daných postupech a opatřeních musí být zdokumentována a případně zpřístupněna příslušným orgánům.
Odklad dopadu EUDR na jednotlivé subjekty
Velké a střední podniky budou nově muset plnit povinnosti stanovené EUDR až od 30. prosince 2026 a mikro a malé podniky až od 30. června 2027. Zároveň Nařízení zavádí tzv. „transition period“ (přechodné období) trvající od 30. 12. 2026 do 30. 6. 2027, během kterého budou povinnosti sice již formálně aplikovány, ale kontroly budou prováděny pouze na základě konkrétních podnětů a namísto pokut bude pouze povinnost zjednat nápravu.
Tato úleva sice dává všem dotčeným sektorům dostatečný prostor pro důkladnější přípravu, nicméně
i přes tento odklad je podnikům doporučeno začít s přípravou bez zbytečného odkladu. Získání a validace dat rozhodně nejsou záležitostmi, které by se daly vyřešit během pár týdnů. Podniky, které budou schopny dodat kompletní EUDR datový balíček, získají významnou konkurenční výhodu.
Zjednodušený postup due diligence
Kromě samotného odkladu přinesla novela EUDR i několik věcných změn, které mají ulevit jak větším výrobcům, tak výrobcům lokálním.
Nově zavedený zjednodušený postup náležité péče, neboli due diligence, zavádí možnost přeskočit kroky týkající se posouzení a zmírnění rizik a pouze provádět sběr informací a vydat jednorázové zjednodušené prohlášení náležité péče. Zjednodušený postup náležité péče je však možný pouze v případě, že se jedná o nákup ze zemí klasifikovaných EU jako země s nízkým rizikem a pokud neexistuje žádná opodstatněná obava, že by daný produkt jakýmkoli způsobem způsoboval odlesňovaní v daných oblastech.
Nové kategorie subjektů
Podle původních pravidel EUDR se měly hlavní povinnosti zcela nelogicky uplatňovat i pro navazující subjekty a obchodníky. Nově však došlo k zavedení také dalších kategorií subjektů, a to navazujících hospodářských subjektů (tzv. downstream operators) a nové subkategorie mikro a malé primární hospodářské subjekty.
Navazujícím hospodářským subjektem je dle novely EUDR osoba, která uvádí na trh EU nebo vyváží z EU relevantní produkty vyrobené za použití relevantních komodit, na něž se vztahuje prohlášení o náležité péči, tedy firmy v dalším stupni dodavatelského řetězce, které neuvádějí předmětné komodity na trh jako první. Navazující hospodářské subjekty nejsou povinny ověřovat, zda byla provedena náležitá péče, ani předkládat prohlášení o náležité péči, čímž se výrazně snižují požadavky na podávání zpráv a počet potřebných interakcí s informačním systémem. Budou však i přes to mít alespoň povinnost shromažďovat a uchovávat informace o relevantních produktech/komoditách (o subjektech, které jim komodity poskytly – název, ochranná známka, adresa, e-mail, webová stránka, identifikátor prohlášení).
Povinnost shromažďovat a uchovávat referenční čísla by se měla vztahovat pouze na první navazující hospodářský subjekt nebo obchodníka. Prakticky to znamená, že pokud podnik nakupuje relevantní komoditu od jiného subjektu v EU, který ji již uvedl na trh relevantní komodity s prohlášením, nemusí duplicitně provádět celý due diligence proces.
Za mikro a malý primární hospodářský subjekt je pak dle novely EUDR považována fyzická osoba nebo mikropodniky nebo malé podniky usazené v zemi klasifikované jako země s nízkým rizikem v souladu s EUDR, které uvádějí relevantní produkty nebo komodity na trh nebo vyvážejí produkty, které samy v dané zemi vyrábějí.
Tyto subjekty budou mít díky novele EUDR zjednodušený režim, na základě kterého předloží pouze jednorázové zjednodušené prohlášení náležité péče, pro které bude vystaven speciální identifikátor prohlášení, který pak bude příslušné produkty doprovázet. Mikro a malé subjekty budou mít také povinnost informovat příslušné orgány a další subjekty v řetězci o možném riziku nesouladu s EUDR a povinnost pomoci a součinnosti při kontrolách a sdělit dalším subjektům v řetězci informace k prokázání vykonání náležité péče.
Jednorázové zjednodušené prohlášení o náležité péči je nově přílohou III EUDR a jeho hlavní rozdílnost oproti standardnímu prohlášení o náležité péči spočívá v možnosti poskytnout pouze jednorázový odhad ročního množství relevantních produktů, které mají být uvedeny na trh nebo vyvezeny, a v možnosti předložit pouze poštovní adresu zařízení nebo všech pozemků, na nichž mikro nebo malý primární subjekt produkuje relevantní komodity (nebude tedy nutné uvádět přesné geolokalizační údaje).
Zúžení rozsahu relevantních produktů
Nařízení přináší také malou, ale pro některá odvětví významnou úpravu rozsahu relevantních produktů. Určité tištěné produkty (například knížky, noviny, časopisy) byly z přílohy I EUDR vyloučeny, jelikož jejich výroba a uvádění na trh byly vyhodnoceny jako víceméně nerizikové. Původní seznam relevantních komodit (dřevo, skot, kakao, káva, palmový olej, přírodní kaučuk a sója) však zůstává v platnosti v původním rozsahu.
Výzvy pro následující rok
Odklad účinnosti EUDR přináší smíšené pocity. Velké korporace již investovaly nemalé prostředky do monitoringu a příslušných certifikací. Naopak menší firmy si oddechnou, neboť dochází ke zmírnění jejich zátěže a zároveň dostatečnému oddálení zavedení nových povinností.
I přes roční odklad však není čas na polevení v přípravách. Následující rok by měl být zejména pro větší korporace obdobím intenzivního auditu dodavatelských smluv, důkladnějšího nastavení svých procesů a postupnému sbírání relevantních dat. Firmy musí do kontraktů implementovat například doložky o odpovědnosti za správnost geolokačních dat a zajistit dodržování všech relevantních povinností dle EUDR.
Důležité je mít na paměti, že odklad neznamená zrušení pravidel EUDR. Retrospektivní datum 31. prosince 2020, které je střižným bodem pro definici odlesnění, zůstává v platnosti. Jakákoliv surovina pocházející z plochy vykácené po tomto datu bude po spuštění systému v roce 2027 na trhu EU neprodejná.
Závěr a výhled
Odklad účinnosti podle novely EUDR poskytuje podnikům větší časový prostor pro implementaci procesů náležité péče, úpravu smluvní dokumentace a technologické zajištění sběru a verifikace geolokačních dat. Zároveň však prodlužuje období právní a obchodní nejistoty, zejména s ohledem na klasifikaci rizikovosti jednotlivých zemí a praktické fungování unijního informačního systému.
Dotčené podniky by proto neměly vnímat odklad jako důvod k odložení příprav, ale jako strategickou příležitost k posílení compliance rámce a řízení dodavatelského řetězce. Klíčové bude systematické a pečlivé prověření původu surovin, revize smluvních vztahů s dodavateli a nastavení interních kontrolních mechanismů, které obstojí při případné kontrole.
Subjekty, které dokáží nové požadavky integrovat do své obchodní strategie včas a efektivně, mohou získat nejen regulatorní jistotu, ale i konkurenční výhodu na trhu, kde bude transparentnost původu komodit stále významnějším faktorem obchodního úspěchu.
Mgr. Jakub Málek,
managing partner
Mgr. Kateřina Musilová,
advokátní koncipientka
PEYTON legal advokátní kancelář s.r.o.
Futurama Business Park
Sokolovská 668/136d
186 00 Praha 8 – Karlín
Tel.: +420 227 629 700
E-mail: info@plegal.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Mgr. Jakub Málek,Mgr. Kateřina Musilová (PEYTON) 28.04.2026
Převodní ceny v judikatuře a sporech se správcem daně.
Problematika převodních cen patří dlouhodobě mezi nejkomplexnější oblasti daňového práva. Převodní ceny (anglicky Transfer Pricing) představují ceny, které se uplatňují při obchodních transakcích mezi spojenými osobami, které jsou kapitálově, personálně nebo jinak propojené.
Shrnutí od AI
Článek komentuje aktuální judikaturu Nejvyššího správního soudu v oblasti převodních cen a jejích dopadů na praxi daňových poplatníků při transakcích se spojenými osobami. Pět rozebíraných rozsudků z let 2023 až 2025 se shodně zaměřuje na klíčové otázky, jako je správné uplatnění principu tržního odstupu, prokazování ekonomické přidané hodnoty jednotlivých transakcí a rozsah důkazního břemene … více
Převodní ceny v praxi správy daní
V českém právním řádu jsou převodní ceny upraveny zejména v § 23 odst. 7 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů. Toto ustanovení zakotvuje pravidlo, že transakce mezi spojenými osobami musí probíhat za podmínek, které by si sjednaly osoby v běžných obchodních vztazích v souladu s principem tržního odstupu (arm’s length principle). Kromě dodržení tohoto principu je při posuzování převodních cen třeba zohlednit test prospěchu (benefit test), který ověřuje, zda je daná transakce ekonomicky přínosná, a test substance (substance test), který posuzuje, zda transakce skutečně proběhla. V evropském právu jsou převodní ceny upraveny zejména na úrovni OECD prostřednictvím směrnice o převodních cenách a modelové smlouvy o zamezení dvojímu zdanění.
V některých případech je složité rozhodnout, zda daná transakce skutečně odpovídá tržním podmínkám a často se takové transakce stávají předmětem sporů mezi daňovými subjekty a správcem daně. Správce daně má právo přezkoumat, zda ceny použité mezi spojenými osobami odpovídají tržním podmínkám a v případě zjištění neodůvodněných rozdílů může upravit základ daně a doměřit daň. V případě daňové kontroly je poplatník povinen doložit správnost převodních cen, ideálně zpracovanou dokumentací, která obsahuje popis transakcí, funkční a rizikovou analýzu, použité metody ocenění a srovnávací analýzu.
Aktuální judikatura převodních cen
Aktuální judikatura Nejvyššího správního soudu (NSS) v oblasti převodních cen se zaměřuje především na uplatnění principu tržního odstupu, význam ekonomické podstaty transakcí a unesení důkazního břemene ze strany daňového subjektu.
1 Afs 2/2025 – zahrnutí materiálu do nákladové základny
Tento rozsudek ze dne 25. května 2025 se zabýval sporem společnosti Inventec s.r.o., která vyráběla serverové skříně z materiálu, který dodávala její mateřská společnost se sídlem na Tchajwanu. Mateřská společnost zároveň stanovovala podmínky prodeje tohoto zboží. Při daňové kontrole správce daně použil metodu čistého rozpětí s ukazatelem čisté ziskové přirážky k celkovým nákladům, včetně nákladů na materiál. Na základě této metody stanovil, že společnost dosahuje nižší ziskovosti ve srovnání s nezávislými osobami, a proto společnosti doměřil daň.
Společnost nesouhlasila s doměřením daně a argumentovala, že veškerá rizika s materiálem nese její mateřská společnost, a to i přes to, že se vlastníkem materiálu stala společnost Inventec s.r.o. Z toho důvodu neměly být podle dceřiné společnosti náklady na materiál zahrnuty do výpočtu při použití metody čistého rozpětí.
NSS však potvrdil postup správce daně: samotné vlastnictví materiálu souvisí s určitými riziky, a proto náklady na materiál mají být součástí výpočtu metody čistého rozpětí, pokud společnost v rámci řetězce nefunguje pouze jako čistý poskytovatel služeb.
7 Afs 329/2024 – provize zprostředkovatele v reklamním řetězci
Ve sporu ze dne 17. června 2025 řešil NSS, zda správce daně při stanovení referenční ceny má zahrnout provizi zprostředkovatele reklamních služeb. V tomto konkrétním případě byla uzavřena smlouva s reklamní agenturou, která měla zajistit umístění reklamy na stadionech fotbalových klubů. V rámci sporu bylo klíčové posoudit, zda zprostředkovatel přinesl ekonomickou hodnotu nebo zda náklad nesouvisel se zajištěním, udržením či dosažením zdanitelných příjmů.
Krajský soud původně souhlasil s tím, že došlo k umělému navýšení cen, ale zároveň kritizoval správce daně, který referenční cenu odvodil z cen nabízených fotbalovými kluby a nezohlednil provizi reklamní agentury. Správce daně následně argumentoval, že provizi agentury nelze započítat, pokud žalobce neprokáže její přidanou hodnotu.
NSS odkázal na starší rozsudek 7 Afs 13/2021 a upřesnil jej: referenční cena nemusí obsahovat provizi zprostředkovatele, pokud daňový subjekt neprokáže, že tento subjekt do řetězce přinesl jinou přidanou hodnotu než jen pouhé navýšení ceny. V tomto případě nebylo prokázáno, že by agentura poskytovala služby, které by si poplatník nebyl schopen zajistit přímo u fotbalových klubů levněji.
5 Afs 197/2024 – zajišťovací převod práva a vznik spojených osob
Rozsudek ze dne 28. března 2025 rozhodoval, zda může zajišťovací převod obchodního podílu mezi dlužníkem a bankou vést ke vzniku spojených osob z pohledu zákona o daních z příjmů, a jaký to má dopad na daňovou uznatelnost úroků z úvěru podle pravidel nízké kapitalizace.
Spor vznikl v situaci, kdy si společnost sjednala s bankou smlouvu o úvěru. Poskytnutí úvěru bylo podmíněno uzavřením smlouvy o zajišťovacím převodu obchodního podílu mezi bankou a jediným společníkem společnosti. Tímto převodem se banka stala jediným společníkem společnosti.
Poplatník tvrdil, že zajišťovací převod má pouze zajišťovací funkci a podle jeho názoru se banka nemohla stát jeho společníkem, nevnikl mezi nimi vztah spojených osob, a proto považoval úroky z úvěru za daňově uznatelné.
Správce daně namítal, že zajišťovacím převodem dochází k reálnému přechodu vlastnického práva k obchodnímu podílu, i když pouze dočasně a za účelem zajištění závazku.
NSS souhlasil se závěrem správce daně a uvedl, že i zajišťovacím převodem dojde k nabytí vlastnického práva, a banka se tak stává společníkem se všemi právy a povinnostmi. Banka se tedy podílí na kapitálu společnosti a na základě toho vzniká mezi bankou a společností vztah spojených osob. Z toho důvodu se uplatní § 25 odst. 1 písm. w) ZDP, dle kterého úroky z úvěru přesahující zákonný limit nelze uznat jako daňově účinný náklad.
NSS zdůraznil, že pozdější dohoda o ukončení smlouvy o převodu obchodního podílu nemůže mít zpětné účinky a neobnovuje stav před uzavřením smlouvy.
3 Afs 23/2024 – dobrovolný svazek obcí jako „jinak spojená osoba“
Rozsudek ze dne 29. října 2025 se zabýval definicí spojených osob mimo běžný komerční sektor. V tomto případě se jednalo o dobrovolný svazek dvou obcí, který byl založen za účelem rozvoje lázeňství. Po zrušení svazku došlo k převodu lázeňských domů na členské obce za ceny, které odpovídaly zůstatkovým cenám majetku.
Správce daně zpochybnil, zda tyto ceny odpovídají cenám obvyklým, a proto upravil základ daně.
Svazek obcí tvrdil, že převody měly povahu veřejnoprávních smluv a jejich cílem bylo vypořádání majetku při zániku svazku. Zároveň tvrdil, že jako sdružení obcí, které nepodniká, nemůže být považován za kapitálově spojenou osobu s členskými obcemi.
NSS ovšem potvrdil široký výklad § 23 odst. 7 ZDP, kdy pro vznik vztahu spojených osob není nutná existence základního kapitálu či akcií. Stačí faktické ekonomické a rozhodovací propojení, které má stejné důsledky jako propojení kapitálové.
NSS navíc zdůraznil, že správce daně nemusí prokazovat úmysl krátit daň, ale pouze existenci cenového rozdílu.
9 Afs 42/2023 – 43 – prokázání přidané hodnoty u „management fees“
Za zmínku stojí také rozsudek z nedávné doby, který zpřísňuje nároky na dokumentaci vnitropodnikových služeb. NSS v něm judikoval, že pro daňovou uznatelnost nákladů na management fees nestačí předložit rámcovou smlouvu a obecné reporty. Daňový subjekt musí být schopen doložit konkrétní dokumenty a výstup,y jako např. e-maily, analýzy, zápisy z jednání, skutečné vykázané hodiny atd. Smyslem je prokázat, že služby byly skutečně poskytnuty, a to v rozsahu, v jakém jsou fakturovány, a že nešlo o duplicitní činnosti, které si společnost zajišťuje sama prostřednictvím svých zaměstnanců.
Závěr
Judikatura NSS potvrzuje neustále se zpřísňující nároky na kvalitu dokumentace převodních cen a prokázání principu tržního odstupu. Nejen správce daně, ale také soudy kladou důraz nejen na formální správnost metodiky, ale zejména ekonomickou substanci a přidanou hodnotu každého článku v souboru transakcí. Pro daňové poplatníky to znamená potřebu vyšší míry obezřetnosti a zejména přípravy věnované doložení obvyklé ceny a reálného přínosu jednotlivých transakcí se spojenými osobami.
Jakub Beran,
manažer a daňový poradce
Jan Hamáček,
asistent daňového poradce
EKP Advisory, s.r.o.
Senovážné náměstí 992/8
Praha 1, 110 00
Tel.: + 420 273 139 330
Email: jan.tecl@ekp.cz
Zdroje:
K dispozicic >>> zde.
K dispozicic >>> zde.
K dispozicic >>> zde.
K dispozicic >>> zde.
K dispozicic >>> zde.
K dispozicic >>> zde.
K dispozicic >>> zde.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Jakub Beran, Jan Hamáček (EKP Advisory) 30.04.2026
Rovné odměňování a transparentnost mezd: nové povinnosti zaměstnavatelů.
V posledních letech se problematika rovného odměňování dostává do popředí nejen pracovního práva, ale i řízení lidských zdrojů a compliance. Evropská unie přijala směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/970, jejímž cílem je posílit uplatňování zásady stejné odměny mužů a žen za stejnou práci nebo práci stejné hodnoty prostřednictvím transparentnosti odměňování a účinnějších mechanismů prosazování. Uvedená směrnice se promítne nejen v novelizaci zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ale i do dalších právních předpisů a bude se týkat zaměstnavatelů v soukromém i veřejném sektoru.
Shrnutí od AI
Článek se věnuje analýze povinností, které pro české zaměstnavatele vyplynou z připravované transpozice evropské směrnice o transparentnosti odměňování, jež má nabýt účinnosti od roku 2027. Zaměstnavatelé budou povinni zavést strukturovaný systém odměňování založený na objektivních a nediskriminačních kritériích… více
Připravovaná transpozice této směrnice do českého právního řádu bude znamenat významnou změnu pro zaměstnavatele napříč odvětvími. Nová právní úprava totiž nepřináší pouze deklaraci rovnosti v odměňování, ale především konkrétní povinnosti týkající se struktury odměňování, poskytování informací zaměstnancům a sledování rozdílů v odměňování. Povinnosti se přitom nevyhnou ani tzv. „dohodářům“ či agenturním zaměstnancům.
Transparentnost odměňování již při náboru zaměstnanců
Jedním z klíčových prvků směrnice je zvýšení transparentnosti v procesu náboru zaměstnanců. Zaměstnavatelé budou nově povinni poskytnout uchazečům informace o minimální výši odměny za práci, případně o jejím rozpětí, a to ještě před zahájením jednání o uzavření pracovního poměru.
Současně bude zaměstnavatelům zakázáno zjišťovat informace o předchozím odměňování uchazeče. Cílem tohoto opatření je zabránit přenášení historických nerovností v odměňování mezi jednotlivými zaměstnáními.
Z pohledu praxe to znamená například situaci, kdy zaměstnavatel již v pracovním inzerátu nebo v počáteční fázi výběrového řízení uvede mzdové rozpětí dané pozice, popř. alespoň minimální výši s tím, že výsledná odměna bude stanovena až s ohledem na průběh pohovoru. Dosud běžná praxe, kdy byla výše odměny výsledkem individuálního vyjednávání bez jasného rámce, se tak může stát problematickou.
Povinnost vytvořit systém odměňování
Z hlediska zaměstnavatelů bude patrně nejvýznamnější novinkou povinnost vytvořit vnitřní systém odměňování založený na objektivních a nediskriminačních kritériích jednotných, případně i v rámci celého holdingu na území České republiky.
Tento systém bude vycházet z rozdělení prací do jednotlivých kategorií podle jejich hodnoty. Kritéria hodnocení přitom již dnes vycházejí z § 109 zákoníku práce, zejména ze složitosti práce, míry odpovědnosti a její namáhavosti.
Systém odměňování by měl zároveň stanovit:
- strukturu a složky odměny za práci,
- způsob jejich odstupňování,
- pravidla poskytování dalších peněžitých plnění a benefitů.
Vymezení jednotlivých kategorií pracovníků je přitom v rámci systému odměňování zcela klíčové. Pro zařazování pracovníků do dílčích kategorií přitom nebude rozhodný pouze druh práce či název pozice, ale i její hodnota pro zaměstnavatele. V rámci stejné kategorie pracovníků se proto mohou vyskytovat zcela odlišné pracovní pozice, a naopak dva zaměstnanci se stejným druhem práce dle pracovní smlouvy nemusí být nutně zařazeni do stejné kategorie.
Z hlediska počtu kategorií by zaměstnavatel neměl být nijak limitován a bude na jeho uvážení, jak široké jednotlivé kategorie budou. U větších zaměstnavatelů si lze představit i nižší desítky kategorií. Vzhledem k tomu, že se systémem odměňování úzce souvisí i nové informační povinnosti zaměstnavatele vůči zaměstnancům o jejich odměnách a průměrné odměně v rámci dané kategorie (viz dále v textu), nebude možné vymezit kategorie natolik široce, resp. o takovém počtu, aby se zaměstnavatel této povinnosti zprostil (např. v každé kategorii bude pouze jeden nebo dva zaměstnanci).
V praxi tak půjde o komplexní nastavení interních pravidel odměňování, které bude muset být zpravidla zakotveno ve vnitřním předpisu nebo kolektivní smlouvě. Zaměstnavatelé tak budou mít jasně definované, proč jsou některé pracovní pozice odměňovány odlišně než jiné a jaká kritéria vedou k rozdílům v odměňování.
Právo zaměstnanců na informace o odměňování
Nová úprava rovněž významně posiluje informační práva zaměstnanců. Na základě písemné žádosti budou mít zaměstnanci právo získat informace o své vlastní odměně a o průměrné výši odměny v příslušné kategorii prací rozdělené podle pohlaví.
Zaměstnavatel bude povinen tyto informace poskytnout ve stanovené lhůtě, nejpozději do 2 měsíců ode dne podání žádosti, a zároveň vysvětlit případné rozdíly v odměňování. Zaměstnanci budou mít také právo požadovat doplnění nebo vysvětlení poskytnutých údajů.
V praxi si lze představit situaci, kdy zaměstnanec zjistí, že průměrná odměna v jeho skupině prací je výrazně vyšší než jeho vlastní mzda. Zaměstnavatel bude následně nucen rozdíl vysvětlit nebo případně upravit nastavení odměňování.
Zároveň budou zaměstnavatelé povinni alespoň jednou ročně informovat zaměstnance o jejich právu tyto informace požadovat a jakým způsobem toto právo uplatnit.
Zaměstnavatelům lze v této souvislosti doporučit, aby si vnitřně nastavili jednoduchý proces pro vyřizování žádostí o informace, a to včetně určení lhůt k vyřízení, odpovědných osob a způsobu zdokumentování plnění této povinnosti.
Monitoring rozdílů v odměňování a povinný reporting
Významnou novinkou je také systém monitorování rozdílů v odměňování mezi ženami a muži. Zaměstnavatelé s vyšším počtem zaměstnanců budou povinni pravidelně reportovat státu údaje o rozdílech v odměňování v jednotlivých kategoriích prací.
Pokud z těchto údajů vyplyne neodůvodněný rozdíl v odměňování alespoň ve výši 5 %, bude zaměstnavatel povinen provést tzv. společné posouzení odměňování. To zahrnuje analýzu příčin rozdílů a přijetí opatření k jejich odstranění.
Sankce za porušení povinností
Nedodržení nových pravidel může být spojeno s významnými sankcemi. Za nejzávažnější porušení povinností, například nevytvoření systému odměňování nebo neprovedení povinného posouzení odměňování, může být zaměstnavateli uložena pokuta až do výše 1.000.000 Kč.
Sankce přitom mohou dopadat nejen na samotné porušení povinností, ale také na neposkytnutí informací zaměstnancům či omezení jejich práva nakládat s informacemi o vlastní odměně.
Vedle regulatorního rizika je však třeba počítat i s reputačním dopadem případného zjištění neodůvodněných rozdílů v odměňování.
Závěr
Připravovaná transpozice evropské směrnice o transparentnosti odměňování představuje pro zaměstnavatele zásadní změnu přístupu k nastavení systému odměňování.
V praxi nepůjde pouze o formální splnění zákonných požadavků, ale o nutnost systematicky analyzovat strukturu pracovních pozic, nastavit transparentní kritéria jejich hodnocení a vytvořit interní pravidla odměňování odpovídající nové právní úpravě. V případě více zaměstnavatelů v rámci téže holdingové struktury je třeba nastavit pravidla jednotně.
Zkušenosti z praxe přitom ukazují, že vhodně nastavený systém odměňování není pouze nástrojem právní compliance, ale může být zároveň významným prvkem řízení lidských zdrojů, stabilizace zaměstnanců a prevence pracovněprávních sporů.
Vzhledem k tomu, že nová pravidla mají platit již od roku 2027, lze doporučit, aby zaměstnavatelé přistoupili co nejdříve k revizi interních předpisů, kategorizaci pracovních pozic a nastavení transparentního systému odměňování, který obstojí nejen z pohledu pracovního práva, ale i v případě kontroly orgánů inspekce práce.
Mgr. František Šimek,
advokát
Mgr. Bc. Ondřej Grygar,
vedoucí advokát
PORTOS, advokátní kancelář s.r.o.
City Tower
Hvězdova 1716/2b
140 00 Praha 4
Tel.: +420 224 827 884
e-mail: info@portos.cz
Mgr. František Šimek, Mgr. Bc. Ondřej Grygar (PORTOS) 30.04.2026