Jak se vyhnout zákazu a postihu dohod o určování cen pro další prodej?* 

Nová „tlačítková” povinnost pro e-shopy.* 

Plán kontrol inspekce práce pro rok 2026.* 

Střet zájmů členů volených orgánů obchodních korporací: pravidla, proces a následky.* 

Jak se vyhnout zákazu a postihu dohod o určování cen pro další prodej?

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) se v posledním období intenzivně zaměřil na odhalování a postihování vertikálních (distribučních) dohod o určování cen pro další prodej, tzv. RPM (z anglického resale price maintenance).[1] Jedná se o dohody mezi prodávajícím a kupujícím o ceně, za jakou bude zakoupené zboží dále kupující prodávat (dále také jen „vertikální cenové dohody“ nebo „RPM dohody“).[2] Tyto dohody odstraňují cenovou konkurenci a patří tak mezi nejzávažnější protisoutěžní jednání, za něž jsou Úřadem ukládány značné finanční sankce.[3] Podle zjištění Úřadu jsou přitom dohody RPM enormně rozšířeny v celé řadě odvětví ekonomiky a zasahují zboží všeho druhu, jako je například dětské zboží, zahradní vybavení, krmiva pro zvířata nebo spotřebiče pro domácnost. Zároveň však Úřad uveřejnil v loňském roce na svých internetových stránkách informační list o vertikálních dohodách,[4] ve kterém v souladu s Pokyny Evropské komise k vertikálním omezením,[5] připustil některé výjimky ze zákazu těchto cenových dohod, které jsou také předmětem tohoto článku.

Shrnutí od AI

Článek se věnuje analýze právní úpravy dohod o určování cen pro další prodej, označovaných jako RPM dohody, v kontextu českého soutěžního práva a aktuálního přístupu Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Tyto vertikální cenové dohody jsou obecně považovány za zakázané, neboť vylučují cenovou soutěž mezi distributory, Úřad však ve svém informačním listu z roku 2025 výslovně připouští čtyři výjimky, za nichž mohou mít RPM dohody pro-sou… více

Dohody o určování cen pro další prodej

Úvodem je vhodné připomenout, že právní úprava ochrany hospodářské soutěže je v České republice obsažena v zákoně č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (dále jen “zákon”). Zákon vychází z obecného zákazu dohod mezi soutěžiteli, rozhodnutí jejich sdružení a jednání soutěžitelů ve vzájemné shodě, jejichž cílem nebo výsledkem je narušení hospodářské soutěže (§ 3 odst. 1 zákona). Zakázanými jsou především dohody příkladmo uvedené v zákoně, jako např. dohody o cenách, rozdělení trhu, vázané obchody, diskriminace nebo kolektivní bojkot (§ 3 odst. 2 zákona). Obecný zákaz dohod narušujících soutěž se přitom vztahuje jak na dohody mezi konkurenty (tj. horizontální dohody), tak dohody mezi subjekty, jejichž činnost na sebe navazuje například ve vztahu výrobce – distributor (tj. vertikální dohody). Vertikální dohody jsou v praxi považovány za méně škodlivé, neboť mohou vést ke zlepšení distribuce a přenášet na spotřebitele spravedlivý díl výsledných výhod. V některých případech však mohou být jejich důsledky pro hospodářskou soutěž velmi nepříznivé. Zpravidla se jedná právě o dohody obsahující určení ceny pro další prodej zboží, neboť takové praktiky odstraňují cenovou soutěž mezi prodejci (distributory) daného zboží.

Základním principem soutěžní politiky Úřadu ve vztahu k vertikálním cenovým dohodám je postihování takových dohod, jejichž prostřednictvím dochází ke stanovení pevných cen (tj. distributor musí dále prodávat za fixní cenu stanovenou dodavatelem), anebo k určení minimální prodejní ceny (tj. distributor nesmí zboží prodávat za nižší cenu, než která byla stanovena dodavatelem). Dodavatel přitom zasahuje do cenové politiky svých distributorů buď přímo (například začleněním ustanovení do smlouvy, které přímo stanoví cenu, jakou mohou distributoři účtovat svým zákazníkům), anebo nepřímo (například stanovením maximální výše slevy, kterou může distributor poskytnout konečným zákazníkům z předepsané cenové úrovně). Takové cenové dohody pak vedou k úplnému vyloučení cenové konkurence mezi distributory zboží stejné značky a nadto usnadňují uzavření dohody o cenách na horizontální úrovni trhu mezi konkurenčními výrobci (dodavateli). Naopak v rozporu se zákonem není stanovení maximálních cen pro další prodej, pokud strany nezaujímají na relevantním trhu významnější postavení,[6] anebo pouhé stanovení doporučené ceny, jestliže nejsou spojeny s pobídkami k dodržování doporučené cenové úrovně nebo naopak s opatřeními odrazujícími od snížení prodejní ceny, jako je zkrácení dodávek nebo předčasné ukončení smlouvy.

Výjimky ze zákazu dohod o určování cen pro další prodej

Přestože vertikální dohody o určování cen pro další prodej mají podle Úřadu ze své podstaty většinou negativní dopad na hospodářskou soutěž, připouští Úřad současně ve svém informačním listu existenci výjimek založených na premise, že stanovení cen pro další prodej může v některých případech pozitivně ovlivnit hospodářskou soutěž, zejména je-li iniciováno dodavatelem. Důkazní břemeno k prokázání těchto pozitivních účinků je vždy na straně dodavatele. V této souvislosti uvádí Úřad čtyři situace, kdy mohou mít RPM dohody pozitivní účinek na hospodářskou soutěž (a mohou tak být vyňaty ze zákonného zákazu dohod narušujících soutěž):

1. Uvedení nového výrobku na trh

První případ je spojen s usnadněním zavádění nového výrobku na trh. Stanovení fixních nebo minimálních cen pro další prodej na omezenou dobu může být podle Úřadu za této situace účinným způsobem, jak stimulovat distributory k většímu respektování zájmů výrobce (dodavatele) na propagaci výrobku, který je nově uváděn do prodeje. Jinak vyjádřeno, krátkodobé stanovení pevných zaváděcích cen u nových výrobků může být v souladu se zákonem, pokud budou dodavatelé prostřednictvím těchto RPM dohod motivovat distributory k investicím do propagace nového zboží, předvedení tohoto zboží konečným spotřebitelům, zaškolení koncových uživatelů apod.

1. Uspořádání krátkodobé slevové akce

Dále může být podle Úřadu považováno za akceptovatelné krátkodobé (dva až šest týdnů trvající) stanovení fixních cen pro další prodej, pokud bude nezbytné pro uspořádání slevové akce, a to zejména v distribučních systémech, kde dodavatel využívá jednotnou formu distribuce (může se tedy jednat především o franšízový distribuční systém anebo o distribuci realizovanou v rámci tzv. selektivního distribučního systému, ve kterém mají právo prodávat daný výrobek pouze maloobchodníci, kteří splní dodavatelem stanovený soubor kritérií). Přestože tedy snaha dodavatele (výrobce) zasahovat do strategie prodejce při stanovování slev je považována obecně za protiprávní omezení cenové soutěže, za přípustnou může být pokládána slevová akce dodavatele a jeho prodejců, v jejímž rámci bude zboží po dobu nepřesahující 6 týdnů nabízeno za akční ceny.

1. Ochrana hodnoty značky a pověsti (image) výrobku

Z informačního listu Úřadu o vertikálních dohodách rovněž vyplývá, že minimální ceny pro další prodej nebo minimální inzerované ceny mohou být akceptovatelné v těch případech, kdy mají zabránit tomu, aby distributor prodával výrobky za nižší než nákupní ceny, což by mohlo znehodnotit image značky a snížit motivaci dodavatele k investicím do rozvoje daných produktů, jakož i dalšího budování značky. Z pozice výrobce lze tedy prostřednictvím RPM dohod bránit distributorům v prodeji zboží se ztrátou, aby nedošlo k oslabení vnímání značky spotřebiteli. Prodej pod nákupní cenou navíc uměle zvyšuje poptávku po tomto zboží u distributora, který uplatňuje tuto obchodní praktiku, a nepřímo tak vytváří tlak na ty prodejce, kteří mu nemohou efektivně konkurovat, aby vyřadili toto zboží z nabídky, čímž v průběhu času dochází ke snížení celkové dostupnosti zboží na trhu.

1. Poskytování předprodejních služeb

Stanovení fixních nebo minimálních cen pro další prodej garantuje distributorům vyšší marže a motivuje je tak k investicím do poskytování předprodejních služeb, které by jinak neposkytovali, pokud by si zákazníci nakonec koupili zboží za nižší cenu u prodejců, kteří takové služby neposkytují (a nemusí tedy nést náklady na tyto služby). V těchto případech tedy stanovení cen pro další prodej vede k potlačení tzv. free-ridingu neboli neoprávněného „vezení se“ na výkonech či nákladech konkurenčních prodejců. Pokud totiž někteří prodejci poskytují nákladné předprodejní služby (odborné a technické poradenství, předvedení produktů apod.), mohou RPM dohody zabránit tomu, aby zákazníci využili odborného poradenství poskytovaného některým z těchto prodejců, ale následně si zakoupili dané zboží u levnějšího konkurenta, který tyto služby neposkytuje. V těchto případech tedy motivují vertikální cenové dohody distributory k zajištění vysoké úrovně poskytovaných služeb, propagace apod.

Specifické smluvní výjimky

Kromě výše uvedených výjimek ze zákazu RPM se lze navíc u vertikálních cenových dohod vyhnout zákazu dohod narušujících soutěž podle § 3 odst. 1 zákona také pomocí vhodného nastavení distribuční sítě tvořené obchodními zástupci, anebo na základě smluv o plnění smluvního závazku (z anglického fulfillment agreements).

1. a)   Smlouvy o obchodním zastoupení

Smlouva o obchodním zastoupení (v angloamerickém právu známá jako agency) upravená v ustanoveních § 2483 až 2520 občanského zákoníku (zákon č. 89/2012 Sb., v platném znění) je moderním typem distribuční smlouvy, jejímž prostřednictvím organizuje zastoupený distribuční síť pro své zboží či služby. Pro určení, zda ujednání o stanovení cen pro další prodej spadají v případě dohod o obchodním zastoupení do působnosti § 3 odst. 1 zákona, je rozhodující, jestli obchodní zástupce nese finanční a obchodní rizika transakce, kterou je pověřen navrhnout nebo uzavřít jménem a na účet zastoupeného. Smlouva o obchodním zastoupení totiž nespadá do rámce zakázaných dohod podle § 3 odst. 1 zákona, jestliže na obchodního zástupce nepřechází vlastnické právo ke smluvnímu zboží a zástupce nenese žádné nebo pouze zanedbatelné finanční riziko při sjednávání a uzavírání určitého obchodu v zájmu zastoupeného.[7] V těchto případech je obchodní zástupce považován soutěžním právem za subjekt, který nevystupuje na trhu samostatně, ale je součástí (pomocníkem) zastupovaného subjektu. Zástupce i zastoupený tak budou tvořit jednu hospodářskou jednotku[8] a jakékoliv omezení obchodní svobody obchodního zástupce, a to včetně závazku k dodržování stanovených cen pro další prodej, nebude spadat do působnosti zákona. V těchto případech se bude jednat o pouhá doplňková omezení, která jsou nezávadná vzhledem k tomu, že obchodní zástupce je pouze „prodlouženou rukou“ zastoupeného, který nese veškerá finanční a obchodní rizika vyplývající z daného smluvního vztahu a musí tak mít zachovánu možnost určovat svoji vlastní obchodní a marketingovou strategii v rámci soupeření s konkurenty.

Na druhé straně je však potřeba upozornit, že pokud obchodní zástupce ponese při sjednávání a uzavírání obchodů pro zastoupeného vlastní podnikatelské riziko, smlouva o obchodním zastoupení může spadat do rámce dohod narušujících soutěž, neboť se bude jednat o vztah uzavíraný mezi dvěma fakticky nezávislými soutěžiteli. V těchto případech nesmí být obchodní zástupce ve své cenotvorbě ze strany zastoupeného nepřiměřeně omezován, aby mohl vyrovnat náklady a hospodářská rizika spojená s uzavíranými obchody.

1. b)   Smlouvy o plnění smluvního závazku

Dohodami o plnění smluvního závazku se rozumí smlouvy, v nichž dodavatel pověří kupujícího realizací (splněním) transakce o prodeji zboží uzavřené dříve mezi dodavatelem a konkrétním koncovým zákazníkem. V takovém případě jsou podmínky prodeje, včetně kupní ceny, dohodnuty přímo mezi dodavatelem a koncovým zákazníkem a RPM ujednání tak nijak neomezují hospodářskou soutěž v oblasti dodávek zboží. Současně je třeba zmínit, že ujednání o stanovení ceny pro další prodej obsažené v těchto smlouvách nebude považováno za zakázané omezení hospodářské soutěže za podmínky, že stranu poskytující plnění bude vybírat dodavatel, a nikoliv zákazník.

Závěr

Z důvodu typové nebezpečnosti vertikálních cenových dohod je nepochybné, že Úřad bude nadále tyto dohody aktivně odhalovat a sankcionovat. Současně však lze předpokládat, že při posuzování těchto dohod Úřad více zohlední individuální okolnosti každého případu. Výslovné uznání existence prosoutěžních účinků dohod o určování cen pro další prodej vnímáme v tomto směru jako pozitivní vývoj. Zařazením výše uvedených výjimek do svého informačního listu se Úřad také zavázal tyto pozitivní účinky předmětných dohod brát v úvahu ve své rozhodovací praxi. Takto jednoznačně deklarovaný aplikační a výkladový přístup k vertikálním cenovým dohodám totiž Úřad v konkrétních šetřeních a správních řízeních zavazuje a soutěžitelé se také mohou tohoto přístupu coby součásti tzv. „soft law“ dovolávat jak před Úřadem, tak případně i ve správním soudnictví v žalobách proti rozhodnutím Úřadu.

Mgr. Tomáš Fiala, Ph.D., LL.M.,
advokát

Vejmelka & Wünsch advokáti, s. r. o.

Italská 27
120 00 Praha 2

T: +420-222 25 30 50
E: prague@vejwun.cz

[1] V letech 2018 – 2024 zahájil Úřad celkem 31 správních řízení pro uzavírání zakázaných vertikálních dohod, což představuje skokový nárůst oproti období let 2011 – 2017, kdy bylo zahájeno šest takových správních řízení.

[2] Za RPM dohody může být považováno i stanovování minimálních inzerovaných cen, tzv. MAP (z anglického minimum advertised price).

[3] Například v roce 2023 uložil Úřad společnosti TESCOMA pokutu ve výši 63.952.000,- Kč za dohody o určení cen kuchyňských potřeb pro další prodej, v roce 2024 uložil Úřad společnosti VAFO PRAHA pokutu ve výši 120.121.000,- Kč za stanovení cen krmiv pro psy a kočky a ve stejném roce uložil Úřad pokutu ve výši 125.404.000,- Kč společnosti ELECTROLUX za stanovení cen elektrospotřebičů pro prodej konečným spotřebitelům.

[4] Informační list 1/2025 – Vertikální dohody, publikovaný na webových stránkách ÚOHS.

[5] Pokyny k vertikálním omezením, které stanoví zásady pro hodnocení vertikálních dohod podle článku 101 Smlouvy o fungování Evropské unie (Úř. věst. C 248, 30.6.2022, s. 1–85).

[6] Na základě blokové výjimky pro vertikální (distribuční) dohody provedené nařízením Komise č. 2022/720 je umožněno stanovení maximálních prodejních cen v případě, kdy tržní podíl dodavatele i odběratele na daném relevantním trhu nepřevyšuje 30%.

[7] Obchodní zástupce například nenese náklady spojené s dodáním smluvního zboží, náklady spojené s podporou prodeje zboží apod.).

[8] Pro účely soutěžního práva může být v určitých případech dva nebo více subjektů považováno za jednoho soutěžitele z důvodu vlastnictví nebo kontrolního vlivu. Ačkoliv podnikatelé budou mít samostatnou právní subjektivitu, jejich ekonomické vazby budou natolik úzké, že budou považováni za jednoho soutěžitele. Typickým příkladem může být dohoda mezi mateřskou a dceřinou společností. Tato smluvní ujednání sice mohou být formálně označena jako dohoda mezi soutěžiteli, ale dohoda tohoto typu nebude spadat do působnosti § 3 odst. 1 zákona, neboť zúčastněné společnosti tvoří tzv. jednu ekonomickou jednotku, v jejímž rámci nemá dceřiná společnost reálně možnost ovlivňovat své jednání na trhu.

Mgr. Tomáš Fiala, Ph.D., LL.M. (Vejmelka & Wünsch) 12.05.2026

---

Nová „tlačítková” povinnost pro e-shopy.

Od června 2026 budou muset provozovatelé e-shopů umístit na svůj web speciální tlačítko, jehož prostřednictvím bude moci spotřebitel jednoduše odstoupit od smlouvy. Tuto povinnost přináší připravovaná novela občanského zákoníku, která vychází z unijní směrnice. Jejím cílem je zajistit, aby bylo odstoupení od smlouvy pro spotřebitele stejně snadné jako její uzavření.

Shrnutí od AI

Článek se věnuje praktické implementaci nové zákonné povinnosti zavést na online prodejních platformách speciální tlačítko umožňující spotřebitelům jednoduše odstoupit od smlouvy. Povinnost se vztahuje na široký okruh podnikatelů uzavírajících smlouvy se spotřebiteli online, včetně provozovatelů e-sho… více

Koho se tato povinnost bude týkat?

Dopad povinnosti je poměrně široký. Nové pravidlo se totiž dotkne nejen provozovatelů e-shopu, ale všech podnikatelů, kteří se spotřebiteli uzavírají smlouvy online. Tlačítko tak budou muset zavést např.:

• e‑shopy prodávající fyzické zboží,
• poskytovatelé digitálního obsahu (software, e‑knihy, hudba, filmy, streamovací platformy),
• poskytovatelé online služeb (předplatné, online kurzy, cloudové služby, různá členství),
• poskytovatelé finančních služeb sjednávaných online (úvěry, pojištění nebo investiční produkty).

Jak správně implementovat tlačítko pro odstoupení?

Aby tlačítko splňovalo zákonné požadavky, měli by provozovatelé e-shopu při jeho implementaci dodržet následující kritéria.

1. Viditelné umístění a stálá dostupnost

Tlačítko musí být snadno k nalezení. Mělo by být umístěno na viditelném místě v online rozhraní, kde došlo k uzavření smlouvy, a to nepřetržitě po celou dobu trvání lhůty pro odstoupení.

Spotřebitel by neměl být nucen tlačítko složitě hledat v obchodních podmínkách, sekci FAQ nebo si například stahovat speciální dodatečnou aplikaci.

2. Srozumitelné označení

Tlačítko musí být označeno snadno čitelným a jednoznačným nápisem, například „Odstoupit od smlouvy“. Zákon ale připouští i jiné, stejně srozumitelné formulace jako např. „Zde odstoupit od smlouvy“.

Použití samotné ikony bez textového popisu nebude dostatečné.

3. Dostupnost po celou dobu lhůty

Tlačítko musí být aktivní po celou zákonnou lhůtu pro odstoupení. Ta činí 14 dnů od převzetí zboží (nebo od uzavření smlouvy u poskytování služeb). Mohou nastat ale i specifické situace:

• Pokud spotřebitel nebude o svém právu na odstoupení řádně poučen, lhůta se prodlouží na 1 rok a 14 dnů.
• Pokud podnikatel jako benefit nabízí delší lhůtu pro vrácení zboží (např. 30 dní), tlačítko musí zůstat funkční po celou tuto prodlouženou dobu.

Toto pro provozovatele v praxi bude zřejmě znamenat nutnost zavedení systému, který bude automaticky hlídat běh lhůty pro každou jednotlivou objednávku a tlačítko dynamicky zobrazovat, skrývat, nebo omezovat jeho funkcionalitu.

4. Dvoustupňový proces

Kliknutí na tlačítko samo o sobě k odstoupení nestačí. Proces má mít dvě fáze, aby k odstoupení nedošlo omylem.

• Krok 1: Online formulář: Po kliknutí na tlačítko je zákazník přesměrován na jednoduchý online formulář. Zde by měl vyplnit základní identifikační údaje, jako je jméno, číslo smlouvy/objednávky a kontaktní e-mail. Je-li zákazník přihlášen ke svému účtu, je možné tyto údaje automaticky předvyplnit, což může zvýšit uživatelský komfort a snížit chybovost.
• Krok 2: Potvrzovací tlačítko: Po vyplnění formuláře musí spotřebitel své rozhodnutí ještě potvrdit kliknutím na druhé, jasně označené tlačítko, například „Potvrdit odstoupení od smlouvy“.

5. Potvrzení o přijetí

Jakmile zákazník formulář odešle, musí mu podnikatel bez zbytečného odkladu zaslat potvrzení o odstoupení. To musí obsahovat:

• potvrzení o přijetí odstoupení,
• kopii podaného odstoupení,
• datum a čas odeslání.

Tento proces by měl být plně automatizovaný.

Jak se na změnu připravit?

Novela je sice stále v legislativním procesu, ale podle unijní směrnice by mělo k implementaci dojít nejpozději do 19. června 2026.

Do té doby lze provozovatelům e-shopů doporučit provést následující kroky:

• analýzu aktuálního UX a návrh optimálního umístění tlačítka (např. v zákaznickém účtu, na stránce objednávky, v patičce webu),
• definici grafické podoby (aby bylo dostatečně viditelné, ale zároveň konzistentní s designem e-shopu),
• nastavení spolupráce IT a právního týmu při implementaci dvoukrokového procesu,
• automatizaci generování e‑mailových potvrzení,
• nastavení interních workflow tak, aby byla lhůta odstoupení správně monitorována,
• nastavení zobrazování a skrývání tlačítka v závislosti na běhu lhůty pro odstoupení u jednotlivých objednávek,
• Kontrolu a revizi obchodních podmínek a případně další dokumentů, které upravují možnost odstoupení spotřebitele.

Přestože regulace vypadá poměrně jasně, už teď vzbuzuje u provozovatelů e-shopů řadu praktických otázek. Zejména před spolupráce s vývojáři nebo dodavateli, kteří budou tlačítko implementovat, bude nutné interně vyjasnit a přesně určit, jak má tlačítko fungovat, kde má být umístěno, jakým způsobem se má zobrazovat, jak má graficky vypadat apod. Čím přesnější a jednoznačnější zadání provozovatel připraví, tím nižší bude riziko chybné implementace a případného uložení pokuty. Česká obchodní inspekce může uložit pokutu až do výše 5 mil. Kč. Předpokládáme, že praktické nároky na tlačítko také postupně vyplynou právě z dozorové praxe.

Mgr. Veronika Lokajová, MBA, LLM 
Advokátní koncipientka

PricewaterhouseCoopers Legal s.r.o., advokátní kancelář
PwC Legal

City Green Court
Hvězdova 1734/2c
140 00  Praha 4

Tel.:    +420 251 151 111
Fax:    +420 251 156 111

Svobody 91/20
602 00 Brno
Tel.:    +420 542 520 111
Fax:    +420 542 214 796

e-mail:    info@pwc.cz

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Veronika Lokajová, MBA, LLM (PwC Legal) 07.05.2026

---

Plán kontrol inspekce práce pro rok 2026.

Státní úřad inspekce práce (SÚIP) je ústřední správní orgán, který dohlíží na dodržování pracovněprávních předpisů a předpisů o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci (BOZP). Každoročně zveřejňuje Program kontrolních akcí vymezující priority kontrolní činnosti pro nadcházející rok, přičemž jejich plánování vychází z § 4 odst. 1 písm. c) zákona č. 251/2005 Sb., o inspekci práce ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o inspekci práce“). V tomto článku Vám shrnujeme přehled výsledků kontrol provedených v roce 2025 a konkrétních oblastí, na které se inspekce v letošním roce zaměří.

Shrnutí od AI

Státní úřad inspekce práce zveřejnil Program kontrolních akcí na rok 2026, který navazuje na výsledky kontrol z roku 2025 a vymezuje klíčové priority pro nadcházející období. Mezi dlouhodobě sledované oblasti patří nelegální zaměstnávání a zastřené zprostředkování zaměstnání, přičemž od října 2025 platí nová povinnost hlásit nástup zahraničních pracovníků ještě před zahájením výkonu práce, jejíž p… více

Obecně o kontrolní činnosti inspekce práce

Kontrolní činnost orgánů inspekce práce se soustředí do tří hlavních oblastí: i) kontroly v oblasti zaměstnanosti; ii) kontroly v oblasti pracovněprávních vztahů; a iii) kontroly v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci. Jednotlivé oblasti nejsou většinou kontrolovány izolovaně, nýbrž v praxi se vzájemně prolínají, a tak řada kontrol probíhá průřezově napříč všemi třemi oblastmi.

V oblasti zaměstnanosti se kontrolní činnost soustředí zejména na odhalování nelegálního zaměstnávání a zastřeného zprostředkování zaměstnání, na dodržování zásad rovného zacházení a zákazu diskriminace při uplatňování práva na zaměstnání a na plnění povinného podílu zaměstnávání osob se zdravotním postižením. Řídí se přitom zákonem č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti (dále jen „zákon o zaměstnanosti“).

U pracovněprávních vztahů inspekce dohlíží na dodržování povinností zaměstnavatelů vyplývajících z pracovněprávních předpisů, které zahrnují pravidla o pracovní době a době odpočinku, zákonné podmínky odměňování nebo pravidla agenturního zaměstnávání. Kontroly se týkají zaměstnavatelů bez ohledu na jejich velikost, právní formu nebo odvětví, v němž působí.

V případě bezpečnosti práce se orgány inspekce práce zaměřují na dodržování povinností právnických i fyzických podnikajících osob k zajištění bezpečných pracovních podmínek, včetně bezpečnosti provozu vyhrazených technických zařízení (VTZ), na která jsou kladeny zvláštní bezpečnostní požadavky. Kontroly v této oblasti vycházejí mimo jiné z průběžné analýzy pracovní úrazovosti. Statistiky smrtelných a závažných pracovních úrazů tedy přímo ovlivňují, na která odvětví a pracoviště se inspektoři v daném roce zaměří.

Nelegální zaměstnávání a zastřené zprostředkování zaměstnání

Boj s nelegálním zaměstnáváním zůstává dlouhodobou a nekompromisní prioritou kontrol. Dokládá to i statistika za rok 2025, kdy inspektoři provedli téměř 6 000 kontrol, odhalili přes 2 300 nelegálně pracujících osob a uložili pokuty v celkové výši přesahující 130 milionů korun. Naprostá většina nelegálně pracujících je tvořena cizinci. Tento trend odráží situaci na trhu práce, kde nízká nezaměstnanost tlačí zaměstnavatele k hledání pracovní síly v zahraničí a někteří z nich jsou ochotni obcházet zákonem stanovená pravidla.

Dne 1. října 2025 nabyla účinnosti novela zákona o zaměstnanosti, která přináší změny v povinnosti hlášení nástupu do zaměstnání u cizích státních příslušníků. Nově musí být hlášení podáno před samotným zahájením výkonu práce. Porušení této povinnosti zakládá nový přestupek tzv. nehlášené práce podle § 5 písm. j) zákona o zaměstnanosti, za který může být uložena pokuta až do výše 3 milionů korun. Pravidlo se vztahuje na všechny skupiny zahraničních pracovníků, od občanů EU přes držitele dočasné ochrany až po pracovníky ze třetích zemí.

Zastřené zprostředkování zaměstnání je kontrolou odhalováno u zaměstnavatelů, kteří nejsou agenturami práce a svou činnost spočívající v tzv. dodávce pracovní síly se snaží zastřít uzavřeným obchodním vztahem, a dále u zaměstnavatelů, kteří oprávněním ke zprostředkování zaměstnání disponují, ale přesto uzavřeným obchodním vztahem nahrazují řádně uzavřené dohody s uživateli. Za rok 2025 inspekce odhalila přes 299 případů zastřeného zprostředkování zaměstnání a uložila za ně pokuty přesahující 165 milionů korun. Pro rok 2026 SÚIP avizuje na tomto poli intenzivní spolupráci s Finanční správou, Policií ČR i Českou správou sociálního zabezpečení.

Odměňování, rovnost a kamerové systémy

Oblast odměňování zaměstnanců patří tradičně mezi nejfrekventovanější zdroje podnětů. Pro rok 2026 se inspekce zaměří na dodržování minimální mzdy, správnou aplikaci kolektivních smluv vyššího stupně závazných pro daného zaměstnavatele a odměňování zaměstnanců pracujících na dohody (DPP a DPČ).

SÚIP plánuje nejméně 100 specializovaných kontrol v oblasti rovného odměňování mužů a žen a bude při nich testovat analytický nástroj LOGIB určený k odhalování rozdílů v odměňování. Česká republika se dlouhodobě pohybuje nad celoevropským průměrem gender pay gapu, který činí přibližně 13 %, a proto tato oblast dostává zvýšenou pozornost.

Specifickou prioritou jsou kontroly používání kamerových systémů na pracovišti. Zaměstnavatel sice může kamery instalovat za legitimními účely (ochrana majetku, bezpečnost), musí však respektovat ochranu osobních práv zaměstnance zakotvenou v § 316 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce (dále jen „zákoník práce“). Inspekce bude prověřovat, zda i) existuje závažný důvod pro sledování, ii) je sledování přiměřené a iii) zaměstnavatel plní povinnosti správce osobních údajů. Stranou pozornosti nezůstanou ani doložky mlčenlivosti o odměňování v pracovních smlouvách či vnitřních předpisech a bonusy za docházku, jež mohou naplňovat znaky diskriminace.

Zahraniční pracovníci a vysílaní zaměstnanci

Česká republika patří dlouhodobě mezi žádané destinace pracovní migrace, což se přímo odráží v prioritách inspekce – pracovní podmínky cizinců tak bývají automatickou součástí každé kontroly. Zvláštní pozornost bude v roce 2026 věnována držitelům dočasné ochrany z Ukrajiny, kteří jsou na tuzemském trhu práce hojně zastoupeni. Vedle toho se inspekce zaměří na zaměstnavatele zapojené do Programu kvalifikovaný zaměstnanec, jenž umožňuje přijímat pracovníky ze třinácti zemí.

Připomínáme, že pro zahraniční zaměstnavatele, kteří vysílají pracovníky na území ČR, platí od července 2024 oznamovací povinnost, v rámci které nyní hlásí vyslání přímo SÚIP (nikoliv krajským pobočkám Úřadu práce) prostřednictvím informačního systému, a to nejpozději v den nástupu pracovníka v souladu s § 101a zákona o zaměstnanosti. Inspekce následně prověřuje, zda jsou vyslaným pracovníkům zajištěny minimální standardy stanovené evropskými směrnicemi (minimální mzda, délka pracovní doby, délka dovolené, BOZP a další).

Bezpečnost práce: stavby, průmysl i terciární sféra

V oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci (BOZP) a vyhrazených technických zařízení (VTZ) plánuje inspekce pro rok 2026 nejméně 8 700 kontrol. Jejich zaměření přitom odráží statistiku pracovní úrazovosti například v roce 2025 bylo šetřeno 44 smrtelných pracovních úrazů, což se přímo promítá do výběru odvětví a pracovišť, která budou podléhat kontrolám.

Novela právních předpisů účinná od listopadu 2025 (zákon č. 309/2006 Sb., o zajištění dalších podmínek bezpečnosti a ochrany zdraví při práci a nařízení vlády č. 591/2006 Sb., o bližších minimálních požadavcích na bezpečnost a ochranu zdraví při práci na staveništích, ve znění pozdějších předpisů) přináší nové povinnosti pro zadavatele staveb, zhotovitele i koordinátory BOZP. Inspekce se zaměří zejména na práce ve výškách (historicky nejčastější příčina smrtelných úrazů), nezajištěné výkopy a montážní práce. Ve zpracovatelském průmyslu a strojírenství bude kladen důraz na správné označení bezpečnostních prvků, evidenci revizí technických zařízení a bezpečný provoz motorových vozíků. Také terciární sféra (konkrétně domovy pro seniory, rehabilitační centra a maloobchodní prodejny) bude podle plánu podrobena kontrolám zajišťování BOZP.

Další sledovanou oblastí je bezpečná práce s nebezpečnými chemickými látkami a směsmi. Kontroly budou cíleny především na malé a střední podniky, které sice nespadají pod režim zákona č. 224/2015 Sb., o prevenci závažných havárií, ale přesto s rizikovými látkami nakládají. V oblasti vyhrazených technických zařízení se prověřování dotkne elektrických, plynových, tlakových i zdvihacích zařízení.

Závěr

Program kontrolních akcí SÚIP na rok 2026 jasně potvrzuje, že inspekce práce pokračuje v intenzivním a cíleném přístupu ke kontrolní činnosti. Vedle tradičních priorit, jako je nelegální zaměstnávání nebo bezpečnost práce na stavbách, přibývá sledování zaměstnanců kamerovými systémy, rovné odměňování mužů a žen či nově zavedený přestupek nehlášené práce.

Průřezovým tématem zůstávají pracovní podmínky zahraničních pracovníků. Zaměstnavatelé by proto neměli podceňovat přípravu, ať už jde o správné nastavení procesů při přijímání cizinců, vedení evidence pracovní doby, soulad odměňování se zákonem nebo aktualizaci dokumentace BOZP v návaznosti na novelu účinnou od listopadu 2025.

Mgr. Jakub Málek,
managing partner

Tereza Hrudková,
právní asistentka

PEYTON legal advokátní kancelář s.r.o.

Futurama Business Park
Sokolovská 668/136d
186 00 Praha 8 – Karlín

Tel.:    +420 227 629 700
E-mail:    info@plegal.cz

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Jakub Málek,Tereza Hrudková (PEYTON) 13.05.2026

---

Střet zájmů členů volených orgánů obchodních korporací: pravidla, proces a následky.

Střet zájmů bývá ve veřejném prostoru hojně diskutovaným tématem zejména ve vztahu k politikům a osobám zastávajícím veřejné funkce. Opakovaně se řeší, zda se daná osoba ve střetu zájmů nachází či nenachází, a jaké důsledky (včetně politické odpovědnosti) z toho vyvodit. Zároveň jde však o téma v oblasti soukromoprávních vztahů, a to především jako součást problematiky zastoupení, zejména zastoupení podnikatele.[1] V podnikatelské praxi bývá střet zájmů mnohdy vnímán jako okrajový či spíše teoretický koncept, což však vede k jeho podcenění či neodhalení a k porušení pravidel, jež právní úprava pro dané situace stanoví.

Shrnutí od AI

Článek je analýzou právní úpravy střetu zájmů členů volených orgánů obchodních korporací, která vychází z obecných pravidel občanského zákoníku a je dále rozvedena zákonem o obchodních korporacích. Pravidla dopadají na všechny členy volených orgánů bez ohledu na velikost korporace, tedy i na jednatele malých společností s ručením omezeným, a pokrývají jak situace hrozícího střetu zájmů, tak uzavírání smluv s osobami blí… více

Porušení pravidel střetu zájmů přitom může mít poměrně tvrdé dopady v podobě zpochybnění závaznosti smluv či nejasností v tom, kdo je vlastně ze smlouvy zavázán. Často následují soudní spory mezi zastoupeným, zástupcem a smluvním partnerem. Problematika střetu zájmů nabývá zcela nových rozměrů ve světě obchodních korporací, na něž dopadá zvláštní právní úprava, jež stanoví přísnější pravidla i zvláštní důsledky jejich porušení pro členy volených orgánů dané obchodní korporace.

Důvodem porušení pravidel o střetu zájmů však často nebývá snaha tato pravidla obejít, ale spíše neznalost jejich samotné existence či jejich chybný výklad. Rozdělení právní úpravy mezi občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích, aniž by bylo ve všech ohledech zřejmé, v jakém rozsahu má být ta která úprava aplikována, použití zákonných pravidel znesnadňuje. K nejasnostem rovněž přispívají nejasné formulace a mezery v právní úpravě, jež je zde nutno doplnit a překlenout výkladem. Právě s tím má tento článek pomoci čtenáři, který si chce v otázkách střetu zájmů udělat jasno.

Obecná východiska střetu zájmů v soukromém právu

V českém soukromém právu je výchozím předpisem upravujícím střet zájmů zástupce a zastoupeného občanský zákoník.[2] Ten v § 437 v prvním odstavci stanoví základní pravidlo střetu zájmů: zastoupit jiného nemůže ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného, ledaže při smluvním zastoupení zastoupený o takovém rozporu věděl nebo musel vědět.

Ustanovení vychází z jednoduché myšlenky: ten, kdo jedná za jiného, nesmí upřednostnit vlastní zájem nebo zájem třetí osoby před zájmem zastoupeného, v opačném případě (s výjimkou vyjmenovaného případu smluvního zastoupení[3]) nesmí zastupovat. Jinými slovy, zástupce má jednat tak, aby jeho rozhodnutí byla činěna primárně v zájmu zastoupeného.

V praxi bývají problematické zejména situace, kdy zástupce jedná:

• ve prospěch sebe sama,
• ve prospěch osoby sobě blízké, nebo
• ve prospěch subjektu, s nímž má ekonomickou či jinou úzkou vazbu.

Oproti některým zvlášť upraveným případům zastoupení, v nichž k aktivaci zákazu zastoupení či jiných povinností stačí pouhá potencialita střetu zájmů,[4] dle uvedeného obecného pravidla rozpor musí být skutečný, a potencialita tedy nestačí k tomu, aby došlo k porušení povinností zástupce.[5]

Na toto obecné pravidlo, jež představuje základ úpravy střetu zájmů, navazuje speciální úprava pro obchodní korporace v zákoně o obchodních korporacích,[6] kde je problematika střetu zájmů uchopena podrobněji a s přísnějšími důsledky.

Zvláštní úprava střetu zájmů v zákoně o obchodních korporacích

Zvláštní úprava v zákoně o obchodních korporacích vychází z nutnosti přísněji regulovat činnost osob, které relativně nezávisle nakládají s majetkem obchodní korporace (členové statutárních orgánů), případně nad tímto nakládáním vykonávají dohled (členové kontrolních orgánů). V rámci uvedených činností jsou tyto osoby nadány vysokou mírou nezávislosti. To však zároveň snižuje v rámci dané korporace přehled ostatních osob, které mají přímý zájem na řádném fungování dané obchodní korporace. Typicky jde zejména o společníky/členy obchodní korporace a také další členy orgánů.

Zákon o obchodních korporacích proto pojmenovává případy, v nichž je střet zájmů členů volených orgánů vysoce pravděpodobný. Tehdy mají tito členové volených orgánů povinnost o této skutečnosti informovat jiné, zákonem vypočtené osoby a orgány korporace. Upraveny jsou dvě typové situace: zaprvé situace, kdy se člen voleného orgánu dozví, že při výkonu jeho funkce může dojít ke střetu zájmů, a zadruhé situace, kdy dochází k uzavření smlouvy mezi danou korporací a členem voleného orgánu nebo osobou jemu blízkou, jím ovlivněnou nebo ovládanou.

Pod první z uvedených situací si lze představit kupříkladu situaci, kdy se společnost dozví o zajímavé zakázce, avšak jednatel se zdráhá potenciálního zákazníka oslovit, neboť ví, že se o zakázku uchází společnost, v níž je jednatelem a jediným společníkem jeho sestra. Do typově stejné situace se také může dostat člen dozorčí rady akciové společnosti pověřený kontrolou činnosti člena představenstva, jímž je jeho blízký přítel. Zákon v § 54 odstavci 1 stanoví, že člen voleného orgánu je v takových případech povinen oznámit bez zbytečného odkladu tuto skutečnost orgánu, jehož je členem, nejvyššímu orgánu (valné hromadě, jedinému společníku/akcionáři, členské schůzi družstva apod.) a kontrolnímu orgánu, pokud je zřízen.

Zadruhé, člen voleného orgánu se nemůže spolehnout na argument, že o hrozícím střetu zájmů nevěděl, pokud zároveň nevyvinul patřičnou snahu se o něm dozvědět, nebo se snad dokonce snažil o něm nedozvědět. Z jeho povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře (jejíž součástí je povinnost jednat s potřebnými znalostmi) totiž vyplývá povinnost člena voleného orgánu opatřovat si příslušné informace. Příkladem snahy tyto informace získat může být nahlédnutí do obchodního rejstříku za účelem zjištění, zda osoba jemu blízká není společníkem společnosti, s níž jeho společnost soutěží o zakázku.

Nejvyšší orgán či kontrolní orgán mohou následně vyhodnotit, že hrozba střetu zájmů je příliš vysoká, a pozastavit členu voleného orgánu výkon jeho funkce.[7]

Druhá z uvedených situací je v porovnání s tou první přímočařejší v tom smyslu, že není formulována obecně. Na druhé straně je však zapotřebí věnovat pozornost okruhu stran smluv, na jejichž uzavření informační povinnost dopadá. Vedle smlouvy se členem voleného orgánu samotným se ustanovení vztahuje též na smlouvy uzavírané s osobami jemu blízkými, jím ovlivněnými či ovládanými.

K těm patří zejména blízcí příbuzní či partneři.[8] Dále se k nim řadí osoby v poměru obdobném příbuzenství (např. pěstoun či druh/družka), ovšem pouze pokud by újmu jedné z nich pociťovala druhá osoba (zde člen voleného orgánu) za újmu vlastní. U sešvagřených osob (osob příbuzných s manželem/manželkou člena voleného orgánu) a osob v trvalém soužití se má za to, že jsou rovněž osobami blízkými.[9] Pro účely informační povinnosti je vhodné zohlednit i právnické osoby, v nichž daný člen voleného orgánu působí ve statutárním orgánu, neboť i na ně se mohou pravidla o osobách blízkých v těchto situacích vztahovat.

Osobou ovlivněnou je pak taková obchodní korporace (ne jiná právnická či fyzická osoba), jejíž chování člen voleného orgánu ovlivňuje rozhodujícím významným způsobem.[10] Zda je vliv rozhodující a významný, či ne, se posuzuje případ od případu, přičemž se může jednat i o ovlivnění jednorázové, nahodilé, bez ohledu na to, zda k němu dochází na základě právního vztahu či jiné skutečnosti. Osobou ovládanou pak je obchodní korporace, v níž člen voleného orgánu může svůj rozhodující vliv uplatňovat opakovaně.[11]

Uzavírá-li obchodní korporace smlouvu s osobou náležející do takto vymezeného okruhu, je dle § 55 odst. 1 zákona o obchodních korporacích zapotřebí tuto skutečnost předem oznámit stejným osobám jako v případě podle § 54. Dle § 56 zákona o obchodních korporacích se však § 55 nevztahuje na smlouvy uzavírané v rámci běžného obchodního styku. Zákon nestanoví, co se rozumí běžným obchodním stykem, proto je vždy zapotřebí vyjít z okolností konkrétního případu se zřetelem na to, že účelem tohoto ustanovení je nezatěžovat informačním procesem v zásadě každodenní činnost dané korporace. Primární přiblížení poskytne zpravidla porovnání povahy dané smlouvy s předmětem podnikání korporace.[12] Nelze si představit, že by člen představenstva společnosti provozující řetězec supermarketů měl povinnost informovat dozorčí radu a valnou hromadu v případě, že jeho manželka vyrazila na sobotní nákup ovoce a zeleniny právě do jednoho ze supermarketů patřících k tomuto řetězci. Pakliže by však od něj kupovala starší nákladní vozy nebo se nechávala zaměstnat na pozici manažerky například pro styk s veřejností, byla by z hlediska běžnosti situace zjevně odlišná.

Adresáti zvláštní úpravy střetu zájmů

V praxi se často mylně předpokládá, že pravidla střetu zájmů dopadají především na „velké hráče“ – členy představenstev velkých akciových společností či vrcholové manažery rozsáhlých korporací. Taková představa je však zavádějící.

Jak výslovně vyplývá z § 54 a 55 zákona o obchodních korporacích, dopadají pravidla střetu zájmů na členy volených orgánů obchodní korporace. Podle § 46 odst. 1 zákona o obchodních korporacích se členem voleného orgánu rozumí osoba, která je do funkce volena, jmenována nebo jinak povolána.

Patří sem členové statutárního orgánu, tedy jednatel, člen představenstva/správní rady akciové společnosti a člen představenstva družstva či předseda takzvaného malého družstva. Zde je zapotřebí varovat společníky osobních společností, tedy společníky veřejné obchodní společnosti a komplementáře komanditní společnosti. Ačkoliv nejsou voleni, přesto jsou do funkce statutárního orgánu povoláni zákonem a zakladatelským právním jednáním.[13] Dále jsou členy voleného orgánu členové takzvaných kontrolních orgánů, tedy dozorčí rady společnosti s ručením omezeným (je-li zřízena), členové dozorčí rady akciové společnosti a kontrolní komise družstva. Výbor pro audit nebývá mezi kontrolní orgány zařazován, ač jeho působností je kontrola svého druhu.[14] Jeho členové však jsou rovněž členy voleného orgánu. Tím však výčet není vyčerpán, neboť členem voleného orgánu se rozumí též člen orgánu nepojmenovaného, tedy takového, který sice není zákonem výslovně upraven, ale je zřízen zakladatelským právním jednáním. Naopak sem zpravidla nespadají členové nejvyššího orgánu (typicky společníci či akcionáři), s výjimkou osobních společností, kde mohou současně vykonávat funkci statutárního orgánu.

Je třeba uzavřít, že uvedená pravidla o střetu zájmů se vztahují na každého člena voleného orgánu obchodní korporace (ve smyslu § 46 odst. 1 zákona o obchodních korporacích), bez ohledu na její velikost či složitost. Typicky tedy dopadají i na jednatele malých společností s ručením omezeným. Výjimku podle převládající doktríny představuje situace, kdy jediný jednatel společnosti s ručením omezeným je zároveň jejím jediným společníkem. Ačkoliv to zákon nestanoví výslovně, v odborné literatuře se dovozuje, že v takovém případě informační povinnost jednatele nevzniká.[15] Totéž by platilo, pokud by jedna osoba byla jediným členem správní rady a jediným akcionářem akciové společnosti. Je však zapotřebí upozornit v této souvislosti na požadavek na úřední ověření podpisu na smlouvách uzavíraných mezi společností a jediným společníkem (plynoucí z § 13 zákona o obchodních korporacích).

Plnění informačních povinností

Pro člena voleného orgánu je zásadní vědět, že mu ze zvláštních pravidel o střetu zájmů plynou informační povinnosti, stejně jako pochopit, proč tomu tak je. Jen tak se může vyhnout pochybením i v méně intuitivních situacích. To samo o sobě však nestačí. Stejně důležité je vědět, jaký je obsah těchto povinností, kdy je splnit, vůči komu a jak.

Obsah informačních povinností:

V případě informační povinnosti o hrozícím střetu zájmů dle § 54 zákona o obchodních korporacích není obsah informační povinnosti zákonem nijak naznačen. Patrně postačí, pakliže člen voleného orgánu sdělí, v jakých skutečnostech možný střet zájmů spatřuje, a jakých oblastí výkonu jeho funkce se tento střet zájmů týká. Příslušné orgány následně posoudí, zda na informaci zareagují pozastavením funkce či nikoliv, případně zda si před svým rozhodnutím vyžádají další informace. Je však zřejmé, že člen voleného orgánu nesmí uvádět informace nepravdivé či podstatné skutečnosti zamlčovat. Tato povinnost plyne z jeho zákonné povinnosti loajality člena voleného orgánu.

V případě informační povinnosti o uzavření smlouvy s osobou náležející do okruhu vymezených osob (k tomu srov. výše) dle § 55 zákona o obchodních korporacích zákon v odstavci 1 tohoto ustanovení uvádí, že člen voleného orgánu musí příslušné orgány uvědomit o skutečnosti, že on nebo jiná osoba z vymezeného okruhu hodlá smlouvu uzavřít. Má zároveň uvést, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. Z dosavadní judikatury českých soudů vyplývá, že za bezpečný přístup lze považovat předložení finálního návrhu smlouvy příslušným orgánům, z něhož jsou patrné všechny její podmínky. Informační povinnost však byla shledána splněnou také v situaci, kdy předložena byla pouze část návrhu smlouvy či informace o zamýšlené transakci, pakliže je z nich zřejmé, v čem spočívá možný zásah do zájmů dané obchodní korporace.[16] Podobně jako u hrozícího střetu zájmů, i zde je na příslušném orgánu, zda zareaguje, v tomto případě zákazem uzavření dané smlouvy, nebo si vyžádá další informace, či zda shledá uzavření smlouvy přípustným.

Časové aspekty informační povinnosti:

V případě informační povinnosti o hrozícím střetu zájmů dle § 54 zákona o obchodních korporacích zákon stanoví, že příslušné orgány mají být informovány bez zbytečného odkladu. Dle judikatury je zapotřebí vykládat tento termín případ od případu, obecně je tato lhůta však chápána jako „v řádu dnů, výjimečně týdnů“. Okamžikem, od něhož tato lhůta běží, je zásadně okamžik, kdy daná osoba zjistí, že ke střetu zájmů může dojít. V této souvislosti je zapotřebí upozornit, že na rozdíl od výše uvedeného obecného režimu § 437 občanského zákoníku vztahuje informační povinnost již na potencialitu střetu zájmů, když pravidlo § 54 odst. 1 formuluje: „dozví-li se člen voleného orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace …“ Střet zájmů zde nemusí být přímo dán, postačí jeho hrozba. Bezpečnější tedy je s informováním neotálet, a to ani například za účelem sběru dalších informací. Pokud příslušný orgán nebude považovat informace za dostatečné pro pozastavení výkonu funkce, neučiní tak a počká, až budou klíčové informace dostupné. Rozhodne-li se naopak pro obezřetný přístup, rovnou může nechat výkon funkce pozastavit.

V režimu § 55 zákona o obchodních korporacích je situace odlišná. Případ se týká konkrétní smlouvy a zákon zároveň stanoví, že zároveň musí být příslušným orgánům sděleno, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. Informační povinnost vzniká, jakmile se uzavření smlouvy jeví jako pravděpodobné (ne tedy vždy, když člena voleného orgánu napadne nějakou smlouvu uzavřít). O podmínkách smlouvy je pak zapotřebí podat informaci, jakmile jsou známy. Z toho sice neplyne, že musí být dojednán celý obsah smlouvy, podmínky musí nicméně být známy alespoň rámcově. Na otázku, kdy nejpozději musí být informační povinnost splněna, je zapotřebí odpovědět, že má-li mít příslušný orgán možnost její uzavření zakázat, musí o jejím chystaném uzavření vědět před uzavřením smlouvy, a to tak, aby měl zároveň objektivně čas zareagovat.

Okruh adresátů a způsob informování:

Okruh adresátů informační povinnosti formulují obě ustanovení, § 54 a 55 zákona o obchodních korporacích, shodně:

Člen voleného orgánu informuje orgán, jehož je členem. Zde je dovozováno, že povinnost se vztahuje i na případy, kdy společnost má více stejných jednočlenných orgánů, například jednatelů, kteří nicméně netvoří kolektivní orgán.

… a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. V případě, že kontrolní orgán zřízen není, nebo se střet zájmů týká právě jediného člena kontrolního orgánu, je zapotřebí informovat nejvyšší orgán. Povinnost je zároveň možno splnit zkrátka informováním nejvyššího orgánu.

Při informování příslušného orgánu je zapotřebí vyjít ze standardních pravidel jeho svolávání a jednání plynoucích z právní úpravy i zakladatelského právního jednání, případně vnitřních předpisů, např. jednatelských řádů. Je-li daným orgánem valná hromada, je zapotřebí dodržet pravidla jejího svolávání, včetně zaslání pozvánky na valnou hromadu, jejíž součástí musí být informace důležité pro hlasování o daném bodu, tedy o střetu zájmů.

Celý proces mezi informováním až po rozhodnutí tedy může být poměrně zdlouhavý. Přesto lze členům volených orgánů doporučit, aby se zdrželi jednání v záležitostech, jichž se střet zájmů týká, dokud nebude záležitost projednána s rozhodnutím nebo dokud příslušný orgán nevyjádří vůli se jí nezabývat. Prosté informování s tím, že dokud se daný orgán nevyjádří, bude se člen voleného orgánu tvářit, že ve střetu zájmů není jen proto, že jeho projednání zabere určitý čas, by nemohlo být v souladu se smyslem a účelem pravidel o střetu zájmů.

V úvahu však připadá méně formální postup, kdy informační povinnost bude splněna ve vztahu ke všem osobám, jež vyjádří souhlas s výkonem funkce nebo uzavřením smlouvy, nebo vůli se záležitostí nezabývat na fóru příslušného orgánu. Tento postup by však měl být dle judikatury spíše výjimkou. Navíc je zapotřebí mít na paměti, že schválení/vyjádření vůle dále se záležitostí nezabývat musí být dostatečně určité a pro člena voleného orgánu – z důvodu jeho ochrany – zpětně průkazné. Z těchto důvodů se jeví jako bezpečnější dodržet příslušná procesní pravidla plynoucí ze zákona a zakladatelského právního jednání, pakliže je to možné.

Následky porušení povinností

Porušení zvláštních povinností o střetu zájmů členem voleného orgánu obchodní korporace může nastat buď ve vztahu k samotné informační povinnosti, nebo následně tím, že člen voleného orgánu nerespektuje omezení stanovená mu příslušným orgánem v návaznosti na jeho střet zájmů, ať již jej oznámil či neoznámil. Jeho následky je přitom možno vnímat ve dvou rovinách: zaprvé, v rovině odpovědnosti za porušení povinností a zadruhé, v rovině závaznosti a účinků samotného právního jednání, jež člen voleného orgánu učinil ve střetu zájmů.

Odpovědnost člena voleného orgánu za porušení pravidel o střetu zájmů:

Bez ohledu na to, zda dané právní jednání vůči třetím osobám obstojí či nikoliv, je jednání ve střetu zájmů za nedodržení informační povinnosti či následného porušení stanovených omezení porušením povinnosti loajality stanovenou § 159 občanského zákoníku, jež je součástí povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. To jej potenciálně vystavuje hned několika nežádoucím následkům:

1. Povinnost vydat prospěch, jenž ze svého jednání získal, případně nahradit jej v penězích, není-li vydání prospěchu možné;
2. Povinnost nahradit obchodní korporaci způsobenou újmu – pakliže tato nebyla již nahrazena vydáním prospěchu. V případě, že člen voleného orgánu újmu nenahradí, nastupuje sekundární sankce v podobě zákonného ručení za dluhy dané obchodní korporace v rozsahu, v jakém újmu nenahradil, ačkoliv k tomu byl povinen;
3. Odepření plnění (odměn) ze smlouvy o výkonu funkce, pakliže dané porušení přispělo k nepříznivému hospodářskému výsledku dané korporace.
4. Odvolání z funkce – nejde sice o přímý právní následek, je však pochopitelné, ztratí-li členové dané korporace důvěru ve člena voleného orgánu, jenž jednal ve střetu zájmů.

Uvedený výčet není kompletní. V úvahu připadají i následky další, v závislosti na konkrétních okolnostech. Například přispěje-li člen voleného orgánu upřednostněním svého zájmu či zájmu třetí osoby k úpadku obchodní korporace, mohou mu být uloženy další majetkové povinnosti dle § 66 zákona o obchodních korporacích. V takovém případě, nebo pokud bude porušení povinnosti opakované či závažné, může být člen voleného orgánu rovněž vyloučen soudem z funkce až na 3 roky, a to ve vztahu ke všem jeho funkcím člena voleného orgánu všech obchodních korporací.

Závaznost a účinky právního jednání ve střetu zájmů:

Na tomto místě je vhodné doplnit východiska ohledně dopadu střetu zájmů na zastoupení, uvedená na začátku tohoto článku, že totiž střet zájmů brání zástupci jednat za zastoupeného. Pakliže člen voleného orgánu své povinnosti splní, tj. informuje příslušné orgány a zároveň mu není uzavření smlouvy zakázáno, případně výkon funkce pozastaven, není hrozba střetu zájmů případně skutečnost, že uzavírá za obchodní korporaci smlouvu s některou z vypočtených osob, na překážku jeho jednání za danou korporaci. Naopak, zakáže-li příslušný orgán uzavření dané smlouvy, není daný člen voleného orgánu oprávněn obchodní korporaci zastoupit. Zástupčí oprávnění však v takovém případě nesvědčí ani žádnému jinému v úvahu připadajícímu zástupci té které obchodní korporace. Stejné následky pak má situace, kdy člen voleného orgánu ani úmysl uzavření smlouvy s obchodní korporací jím či některou z předmětného okruhu osob neoznámil. Vyvození jiných následků v tomto případě než v případě, kdy bylo uzavření smlouvy zakázáno, by bylo v rozporu se smyslem a účelem § 55 zákona o obchodních korporacích, jímž je ochrana zájmů obchodní korporace, jež mohou být dotčeny uzavíranou smlouvou.[17]

Jaký má tedy porušení zákazu uzavřít smlouvu důsledek vůči třetím osobám? Ve světle současné judikatury je navzdory dřívějším výkladovým nejasnostem možno uzavřít, že důsledkem uzavření smlouvy se třetí osobou navzdory porušení pravidel o střetu zájmů je, že daná obchodní korporace je takovou smlouvou vázána pouze v případě, že třetí osoba byla v dobré víře v oprávnění zástupce smlouvu uzavřít.[18] Pakliže třetí osoba v dobré víře nebyla, není obchodní korporace jednáním zástupce vázána, jestliže jej dodatečně neschválí. Schválit je však je možno teprve poté, co bude nejvyšší orgán o dané smlouvě informován nebo, pakliže její uzavření zakázal, svůj zákaz odvolá. Dovoláním se střetu zájmů ve smyslu § 437 odst. 2 občanského zákoníku se v tomto případě rozumí to, že obchodní korporace jednání svého zástupce neschválí bez zbytečného odkladu.[19]

Pro takzvané pasivní jednatelství, tedy situaci, kdy je vůči danému členu voleného orgánu jednáno jako vůči zástupci obchodní korporace, střet zájmů za nesplnění pravidla dle § 55 zákona o obchodních korporacích znamená, že obchodní korporaci nelze následky jednání třetí strany vůči ní přičíst. Například spojuje-li zákon určitý následek s doručením dokumentu, a převezme-li dokument člen statutárního orgánu, jenž při tom jedná ve střetu zájmů, doručení zákonem předvídaný následek nevyvolá.

Závěrem

Problematika střetu zájmů v soukromém právu, a zejména v právu obchodních korporací, patří k často podceňovaným oblastem ze strany komerční praxe. Jde přitom o oblast, která je spojena s řadou interpretačních i praktických nástrah a zásadních důsledků. Úprava střetu zájmů včetně zvláštních pravidel pro obchodní korporace dopadá na široký okruh situací a osob. Kombinace obecné úpravy zastoupení v občanském zákoníku a zvláštních pravidel obsažených v zákoně o obchodních korporacích vytváří systém, který je nutně fragmentovaný a v řadě situací závislý na výkladu, judikatuře i konkrétních okolnostech případu.

Právě proto je na místě věnovat jí zvýšenou pozornost nejen při řešení konkrétních případů, ale již ve fázi nastavení vnitřních korporátních pravidel, typicky prostřednictvím zakladatelských právních jednání, vnitřních předpisů či compliance mechanismů.

Cílem tohoto textu bylo přispět k základní orientaci v této problematice, a to zejména vymezením základních pravidel, jejich smyslu, procesních povinností a následků jejich porušení. Přestože nelze postihnout veškeré aplikační nuance, lze doufat, že se podařilo alespoň zpřehlednit hlavní linie právní úpravy a upozornit na některé typické situace, v nichž střet zájmů v praxi vzniká.

V případě pochybností o konkrétním postupu či o nastavení interních procesů je více než vhodné obrátit se na odborníky, kteří mohou pomoci jak s posouzením jednotlivých situací, tak i s preventivním nastavením pravidel, která mohou rizika střetu zájmů výrazně omezit. Právě prevence totiž v této oblasti často představuje nejefektivnější nástroj ochrany jak samotné obchodní korporace, tak i osob, které v jejích orgánech působí, a jejích smluvních partnerů.

Mgr. Lukáš Jirásek
Advokátní koncipient

RÖDL
Platnéřská 191/2
110 00 Praha 1

Tel.:    +420 236 163 111
E-mail: lukas.jirasek@roedl.com

[1] Pro podnikatele je problematika zastoupení jednou ze zásadních oblastí podnikání: Podnikatel není (až na zcela drobné podnikatele) fyzicky schopen provozovat své podnikání pouze vlastními silami bez zapojení dalších osob, jež mu pomohou vstupovat do vztahů se zákazníky na různých místech ve stejnou dobu. Mnohdy pak podnikatel potřebuje k části podnikání odbornost, jíž sám nedisponuje. I v těchto situacích přichází na řadu zapojení dalších osob, jež v daných případech jednají jako podnikatelův zástupce.

[2] Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

[3] Důvod výjimky z tohoto pravidla pro smluvní zastoupení je zřejmý: pokud zastoupení vzniká na základě smlouvy a zastoupený je se střetem zájmů srozuměn, má možnost ve smlouvě se zástupcem sjednat příslušná pravidla pro tento případ. Nesjednal-li je, patrně mu střet zájmů nevadí. Z toho však vyplývá, že zastoupený si musí být rozporu v zájmech vědom již v době sjednávání smlouvy se zástupcem nebo alespoň s takovým předstihem, aby mohl zástupčí oprávnění odvolat.

[4] Např. zastoupení dítěte rodiči dle § 892 odst. 3 občanského zákoníku

[5] Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23.10.2018, sp. zn. 20 Cdo 3298/2018.

[6] Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.

[7] Poznámka o tom, že dané osobě byl pozastaven výkon funkce, se zapisuje do obchodního rejstříku.

[8] Dle § 1 zákona č. 115/2006 Sb., o registrovaném partnerství a o změně některých souvisejících zákonů, ve znění pozdějších předpisů.

[9] Srov. § 22 odstavec 1 občanského zákoníku.

[10] Srov. § 71 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.

[11] Srov. § 74 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.

[12] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9.12.2009, sp. zn. 23 Cdo 3867/2007.

[13] Postačuje, aby zakladatelské právní jednání nestanovilo, že daný společník statutárním orgánem není. Na tomto závěru sice nepanuje doktrinální shoda, jde však o převažující výklad, jímž je doporučeníhodné se již z opatrnosti řídit.

[14] Dle zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů.

[15] ŠTENGLOVÁ, Ivana. § 54 [Informace o střetu zájmů]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 185, marg. č. 3.

[16] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7.12.2022, sp. zn. 27 Cdo 2699/2021.

[17] Srov. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 5.10.2022, sp. zn. 31 Cdo 1640/2022.

[18] Dobrá víra samotného člena voleného orgánu jako současné protistrany bude samozřejmě vyloučena.

[19] Srov. opět rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 5.10.2022, sp. zn. 31 Cdo 1640/2022.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Lukáš Jirásek (Rödl & Partner) 12.05.2026