Platformová práce: Nenápadná revoluce v českém pracovním právu.* 

Právo společníka na informace v s. r. o.: silný nástroj kontroly, ale ne bez hranic.* 

Přenositelnost důkazů z daňového do trestního řízení.* 

Společnost s podíly 50:50 – právní rizika patových situací a jejich smluvní řešení.* 

Platformová práce: Nenápadná revoluce v českém pracovním právu.

Ministerstvo práce a sociálních věcí předložilo do legislativního procesu návrh zcela nového zákona o platformové práci. Tato úprava, reagující na evropskou směrnici, přináší revoluci nejen pro digitální platformy a jejich pracovníky, ale skrze navrhovanou redefinici závislé práce v zákoníku práce zasáhne i běžné zaměstnavatele. Článek rozebírá klíčové instituty, jako vyvratitelnou domněnku pracovněprávního vztahu, pravidla algoritmického řízení či nový koncept „nehlášené práce“ a související sankce. Zjistěte, jak se připravit na změny, jejichž účinnost se očekává v závěru roku 2026.

Shrnutí od AI

Ministerstvo práce a sociálních věcí předložilo v březnu 2026 do legislativního procesu návrh zcela nového zákona o platformové práci, který transponuje směrnici EU 2024/2831 a jehož účinnost je plánována na 1. prosince 2026. Těžištěm návrhu je zavedení vyvratitelné právní domněnky pracovněprávního vztahu s obráceným důkazním břemenem, přičemž platforma bude muset sama prokázat, že spolupracuje s nezávislými … více

V březnu 2026 předložilo Ministerstvo práce a sociálních věcí (MPSV) do legislativního procesu rozsáhlý balíček změn. Zatímco pozornost odborné veřejnosti se (oprávněně) soustředí na transpozici směrnice o transparentnosti odměňování, poněkud v ústraní zůstává vládní návrh zcela nového zákona o platformové práci. Ten je přímou reakcí na Směrnici EU 2024/2831 a jeho cílem je transponovat evropská pravidla do českého řádu v termínu do 2. prosince 2026. Je však třeba zdůraznit, že se v tuto chvíli jedná o legislativní návrh, který může v rámci projednávání v Parlamentu doznat změn. Účinnost je v legislativním návrhu plánována na 1. prosince 2026, u části ustanovení pak od 1. ledna 2027.

Cílem navrhované úpravy je především vnést jasno do právního postavení osob pracujících skrze aplikace, zajistit lidský dohled nad algoritmy a zvýšit transparentnost celého odvětví.

Základní pojmy

Abychom se v nové terminologii zorientovali, návrh zákona pracuje s těmito pojmy:

• Digitální pracovní platforma: Komerční služba poskytovaná na dálku elektronicky, která na žádost příjemce organizuje práci fyzických osob pomocí algoritmů.
• Platformová práce: Jakákoliv práce vykonávaná v EU pro platformu na základě smluvního vztahu, bez ohledu na to, zda jde formálně o zaměstnance nebo OSVČ.
• Platformový pracovník: Fyzická osoba vykonávající platformovou práci. Návrh takto souhrnně označuje jak zaměstnance, tak osoby samostatně výdělečně činné, aby jim mohl garantovat standard práv zejména v oblasti algoritmického řízení.
• Algoritmické řízení: Využití automatizovaných systémů k podpoře nebo nahrazení funkcí, které v běžných firmách vykonává manažer (zadávání úkolů, hodnocení, odměňování).

Co je (a co není) platformová práce v praxi

Pojem platformová práce může být zavádějící. Nejde jen o kurýry s termotaškami nebo řidiče alternativních taxislužeb. Návrh dopadá na každou službu poskytovanou alespoň zčásti na dálku elektronicky, která organizuje práci fyzických osob pomocí automatizovaných systémů. Pro právní praxi je klíčové negativní vymezení: platformou nejsou služby, jejichž hlavním účelem je sdílení aktiv (Airbnb) nebo prodej zboží (Vinted).

Návrh zákona výslovně pamatuje i na případy, kdy platforma využívá zprostředkovatele (tzv. flotily). Pokud jsou naplněny znaky platformové práce, dopadají pravidla na platformu i zprostředkovatele společně a nerozdílně. Snaha o obcházení zákona skrze řetězení subjektů je tak v nové úpravě předem vyloučena.

Jádro úpravy

Vyvratitelná právní domněnka a obrácené důkazní břemeno

Nejvýznamnějším pilířem je návrh na zavedení vyvratitelné právní domněnky pracovněprávního vztahu. Pokud se v praxi objeví skutečnosti naznačující, že platforma pracovníka řídí a kontroluje (např. určuje horní hranici odměny nebo kontroluje kvalitu práce), automaticky se má za to, že jde o pracovněprávní vztah.

Pokud chce platforma tvrdit, že jde o vztah nezávislých podnikatelů (OSVČ), musí to v řízení prokázat ona.

Tato domněnka se má aktivovat v momentě, kdy pracovník nebo kontrolní orgán předloží indicie nasvědčující řízení a kontrole. V ten moment tíha důkazu o skutečné nezávislosti přechází plně na platformu. Uvedená domněnka se má uplatnit ve všech příslušných správních nebo soudních řízeních, s výjimkou trestních věcí a (zatím i) věcí sociálního zabezpečení.

Když je šéfem algoritmus

Návrh zákona poprvé v české legislativě adresuje fenomén automatizovaných monitorovacích a rozhodovacích systémů. Pokud aplikace pracovníka sleduje a hodnotí, musí to dle návrhu dělat podle jasných pravidel:

• Právo na informace: Pracovník musí být jasně informován o parametrech, které algoritmus sleduje.
• Zákaz „digitálního špehování“: Zákaz sběru dat o psychickém stavu, soukromé konverzaci nebo o aktivitách mimo čas výkonu práce.
• Zřízení bezpečného komunikačního kanálu: Povinnost vytvořit prostor pro soukromou komunikaci a organizování pracovníků.
• Právo na vysvětlení a lidský přezkum: Pokud algoritmus rozhodne o omezení či ukončení účtu, má pracovník právo na lidský přezkum a písemné odůvodnění od skutečné osoby.
• Ochrana před odvetnými opatřeními: Zákaz postihu za uplatnění práv plynoucích z tohoto zákona.

Tato ochrana transparentnosti algoritmů se má vztahovat i na ty, kteří jsou skutečnými OSVČ.

Povinnosti platforem a sankční režim

Návrh zákona definuje i institucionální povinnosti platforem pro zajištění transparentnosti trhu:

• Informační povinnost: Návrh zákona ukládá povinnost pravidelného hlášení počtu pracovníků a povahy jejich smluv orgánům inspekce práce a Úřadu práce.
• Transparentnost v přeshraničním kontextu: Platformy působící v ČR budou muset ustavit kontaktní fyzickou osobu se sídlem/bydlištěm v České republice a nahlásit ji Úřadu práce ČR. Tím se zajistí dohledatelný komunikační uzel pro české úřady.

Ruku v ruce s tím jde plánované zavedení nových přestupků. Postihováno bude porušení pravidel u algoritmů, absence lidského přezkumu či porušení ochrany osobních údajů. Peněžité pokuty jsou nastaveny citelně – jejich horní hranice se v závažných případech pohybují v řádech milionů korun. Kontrolními orgány jsou Státní úřad inspekce práce a ÚOOÚ.

Plošné změny

Změna definice závislé práce v zákoníku práce

Část novely přesahuje hranice platforem a bude-li v této podobě přijata, pocítí ji všichni zaměstnavatelé.

Má dojít k zásadnímu zpřesnění definice závislé práce v § 2 zákoníku práce, a to rovněž v reakci na judikaturu Nejvyššího správního soudu. Namísto dosavadních čtyř znaků budou zachovány pouze dva znaky závislé práce: výkon práce jménem zaměstnavatele a vztah nadřízenosti zaměstnavatele a podřízenosti zaměstnance. Druhý jmenovaný znak bude nově definován kumulativním splněním čtyř kritérií:

1. výkon práce podle pokynů zaměstnavatele,
2. organizace práce zaměstnavatelem,
3. dohled zaměstnavatele nad výkonem práce,
4. výkon v pracovní době.

Zajímavostí je, že osobní výkon práce má být přesunut ze znaků závislé práce mezi podmínky jejího výkonu (§ 2a). Pro praxi je klíčové, že naplnění znaků závislé práce již podle novely nebude možné dovozovat z benefitů či doplňkového pojištění (Multisport, penzijní připojištění), neboť ty dle zákonodárce nejsou typickými znaky závislého postavení.

Změna zákona o zaměstnanosti – nelegální vs. nehlášená práce

V zákoně o zaměstnanosti se navrhuje redefinice nelegální práce:

• Nelegální práce se omezí primárně na práci cizinců bez oprávnění a práci nezletilých.
• Výkon závislé práce bez smlouvy (švarcsystém) má být nově klasifikován jako nehlášená práce.

Pokud bude nehlášená práce zjištěna, má nastoupit nevyvratitelná právní domněnka existence pracovního poměru se všemi důsledky (doplacení odvodů a daní). Odpovědnost má nést primárně zaměstnavatel.

Dopady do dalších předpisů

Novela se má dotknout i celé řady dalších předpisů:

• Zákon o ochraně oznamovatelů: Platformy budou muset povinně zavést vnitřní oznamovací systém.
• Občanský soudní řád: Novela má v plánu zavést obrácené důkazní břemeno ve sporech o určení existence pracovněprávního vztahu.
• Zákon o jednotném měsíčním hlášení (JMHZ): Definice zaměstnavatele by se měla rozšířit o digitální platformy pro účely evidence a hlášení.
• Zákon o inspekci práce: Plánuje se také rozšíření pravomoci inspektorátů o kontrolu specifických povinností platforem.

Závěr

Návrh zákona o platformové práci představuje poměrně komplexní úpravu, která se snaží vybalancovat technologický pokrok s ochranou pracujících. Pro platformy to znamená konec éry právního vakua v oblasti algoritmů a pro všechny ostatní zaměstnavatele zpřesnění pravidel, co je a co již není závislou prací.

Většina ustanovení by měla nabýt účinnosti 1. prosince 2026. Ustanovení zasahující do JMHZ pak mají nabýt účinnosti 1. ledna 2027.

Andrea Drhová,
advokátka

LTA Legal s.r.o.

Lazarská 13/8,
120 00 Praha 2

Tel.:   +420 246 089 010
e-mail: LTA@LTApartners.com

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Andrea Drhová (LTA Legal) 26.05.2026

---

Právo společníka na informace v s. r. o.: silný nástroj kontroly, ale ne bez hranic.

U společnosti s ručením omezeným patří právo na informace k nejpraktičtějším právům vůbec. Dokud mezi společníky panuje shoda, nebývá vidět. Jakmile se ale vztahy zhorší, stává se z něj jedno z hlavních bojišť. Zákon je přitom poměrně stručný a skutečná pravidla dnes z velké části dotváří judikatura.

Shrnutí od AI

Článek představuje analytický přehled právní úpravy a judikatury k právu společníka společnosti s ručením omezeným na informace podle § 155 a § 156 zákona o obchodních korporacích. Autor vychází z klíčových rozhodnutí Nejvyššího soudu, podle nichž je informační právo společníka s. r. o. širší než u akcionáře akciové společnosti a zahrnuje i přístup k citlivým firemním informacím, … více

Zákon je stručný, praxe už méně

Základní rámec je obsažen v § 155 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Společník má podle něj právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje v nich obsažené. Už z této formulace je patrné, že nejde jen o jednorázové „vysvětlení“ na valné hromadě, ale o průběžné kontrolní oprávnění.[1][2][3]

Odborná literatura dlouhodobě upozorňuje, že právě informační právo patří k základním složkám podílu společníka. U s. r. o. to dává smysl: jde o korporaci, která sice je kapitálovou společností, ale zároveň si zachovává silný osobní prvek. I proto je informační právo společníka tradičně širší než u akcionáře akciové společnosti.[1][3][4]

Nejvyšší soud tento přístup potvrdil v rozsudku ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, když zdůraznil, že právo na informace je jedním ze základních práv plynoucích z účasti ve společnosti. Současně připustil, že společenská smlouva může pravidla pro poskytování informací upravit odlišně, nesmí však popřít samotný smysl tohoto práva.

Co všechno může společník chtít?

Právo na informace neznamená, že společník může požadovat cokoli, kdykoli a v jakémkoli rozsahu. Právě rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, formuloval dnes již základní test: společník může žádat jen takové informace a doklady, které potřebuje k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti a mohl řádně vykonávat svá práva.

Typicky půjde o informace o rozsahu a struktuře majetku společnosti, o významnějších právních jednáních, o hospodaření nebo – jsou-li společnosti k dispozici – i o záležitostech osob jí ovládaných. Právě tento důraz na „rozumný přehled“ je pro praxi klíčový: informační právo je široké, ale není bezbřehé.[3][5]

Současně nelze po společníkovi chtít přehnanou přesnost formulace. Nejvyšší soud v témže rozhodnutí správně zdůraznil, že míra určitosti žádosti se vždy odvíjí i od toho, že společník potřebné informace teprve zjišťuje. Jinými slovy: nelze po něm spravedlivě požadovat, aby do detailu popsal dokument, jehož obsah nezná.

Šíře informačního práva se navíc nevyčerpává jen nahlížením do listin. Vrchní soud v Praze v usnesení ze dne 10. 6. 2010, sp. zn. 7 Cmo 384/2009, vyložil, že právo společníka zahrnuje i možnost pořizovat si kopie dokladů nepoškozující reprodukční technikou. Současně dovodil, že jednatel může být povinen poskytnout i takové doplňující či analytické informace, které společník pouhým nahlédnutím do dokladů nezíská.

Kdy může jednatel říci „ne“?

Právě zde je zákon nápadně přísný. Podle § 156 odst. 1 zákona o obchodních korporacích mohou jednatelé poskytnutí informace zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu nebo je požadovaná informace veřejně dostupná.

To je poměrně úzký katalog. A Nejvyšší soud jej v rozsudku ze dne 22. 11. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1385/2022, vyložil skutečně restriktivně: samotná obava z možné újmy společnosti nepostačuje. Stejně tak podle tohoto rozhodnutí bez dalšího neobstojí ani argument, že požadovaná informace tvoří obchodní tajemství.

Tento závěr je pro praxi velmi významný. U s. r. o. tedy nelze automaticky převzít logiku, která je známá z úpravy akciové společnosti. U společnosti s ručením omezeným zákonodárce zjevně vyšel z užšího osobního propojení společníků a z vyšší míry jejich vzájemné loajality.[2][4][6]

Obchodní tajemství není automatická stopka

Právě otázka obchodního tajemství bývá v praxi jednou z nejcitlivějších. Intuitivní reakce mnoha jednatelů je jednoduchá: jde-li o citlivou informaci, nelze ji společníkovi vydat. Jenže právě takto jednoduše to podle aktuální judikatury nefunguje.

Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 22. 11. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1385/2022, výslovně uvedl, že důvodem pro odmítnutí není sama skutečnost, že požadovaná informace nebo údaje plynoucí z dokladu jsou chráněny jako obchodní tajemství ve smyslu § 504 občanského zákoníku. Ochrana společnosti se podle soudu přesouvá jinam – do sféry povinnosti loajality společníka.

Ta má oporu v § 212 občanského zákoníku. Společník tedy sice může citlivou informaci získat, nesmí ji však zneužít ani ji bezdůvodně zpřístupnit třetím osobám, pokud by tím mohl společnosti způsobit újmu. Jinak řečeno: zákon a judikatura více věří následné odpovědnosti a loajalitě společníka než preventivnímu uzavírání informačního prostoru.[5][6]

Ani široké právo ale nechrání šikanu

Závěr, že společník má silné informační oprávnění, neznamená, že je společnost bezbranná proti excesům. Judikatura i literatura připouštějí, že výkon informačního práva nesmí být šikanózní.

Už usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 6. 2010, sp. zn. 7 Cmo 384/2009, vyložilo, že šikanózním výkonem práva na informace je takový výkon, který nevede k naplnění účelu informační povinnosti. V překladu do běžné praxe: jestliže společník nežádá informace proto, aby se zorientoval v poměrech společnosti a vykonával svá práva, ale jen proto, aby společnost zahltil, poškodil nebo paralyzoval, ochranu nepožívá.[2][4]

I zde tedy platí klasická korporační rovnice. Na jedné straně stojí silná kontrolní funkce informačního práva. Na straně druhé povinnost vykonávat jej poctivě, přiměřeně a v návaznosti na jeho účel.

Jeden měsíc může rozhodnout celý spor

Procesně nejvýznamnější je dnes bezpochyby rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 11. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1385/2022. Soud v něm dovodil, že měsíční lhůta podle § 156 odst. 2 zákona o obchodních korporacích dopadá na všechny případy, kdy společnost poskytnutí informace odmítne – nejen na odmítnutí z důvodů výslovně uvedených v § 156 odst. 1 ZOK.

Praktický dopad je zásadní: jakmile společnost sdělí, že informaci neposkytne, musí společník reagovat rychle. Pokud návrh soudu podá pozdě, k právu se nepřihlíží.

Právě tento závěr však vyvolal živou odbornou debatu. Jan Flídr ve své glose upozorňuje, že takto široce pojatá prekluze může být nepřiměřeně tvrdá zejména tam, kde společník informace potřebuje pro výkon nezadatelných kontrolních práv nebo pro rozhodování na valné hromadě. Tentýž autor zároveň rozlišuje mezi právem na poskytnutí informace a právem na nahlížení do dokladů: nemá-li společnost určitý doklad k dispozici, nemusí to bez dalšího znamenat, že musí obstarat právě tento doklad; jiná může být situace u samotné informace.[7]

Pro praxi je ale rozhodující především jedno: dokud nedojde ke změně judikatury, je třeba s výkladem Nejvyššího soudu počítat.

Co si z toho odnést?

Právo společníka na informace v s. r. o. zůstává jedním z nejsilnějších nástrojů vnitřní kontroly společnosti. Je širší než v akciové společnosti, lze je vykonávat i mimo valnou hromadu a v zásadě dopadá i na velmi citlivé firemní informace. Zároveň však není neomezené: musí směřovat k získání rozumného přehledu o záležitostech společnosti a nesmí být vykonáváno šikanózně.

Pro jednatele z toho plyne, že odepření informace má být skutečně výjimečné a pečlivě odůvodněné. Pro společníka zase to, že žádost musí být věcná, srozumitelná a účelově navázaná na výkon jeho práv. A jakmile společnost odpoví záporně, není prostor pro taktické vyčkávání – jeden měsíc může být v těchto sporech rozhodující.

JUDr. Vladimír Lajsek, Ph.D., MBA
advokát

Equity Legal, s.r.o.

Chrudimská 1418/2
130 00 Praha 3 – Vinohrady

E-mail: kancelar@equitylegal.cz

Poznámky

[1] POKORNÁ, Jarmila. § 155 [Realizace práva na informace]. In: ASPI [právní informační systém]. Komentář k zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Právní stav k 1. 1. 2021.

[2] GÜRLICH, Richard. Společnost s ručením omezeným – právo společníka na informace, společnická žaloba, právo společníka na podíl na zisku (§ 155; § 157; § 158; § 161). Novinky z rekodifikace. 2014, č. 13.

[3] HAVEL, Bohumil. § 155 [Vymezení práva na informace]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana; HAVEL, Bohumil; CILEČEK, Filip; KUHN, Petr a ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 3. vyd. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 374–376.

[4] POKORNÁ, Jarmila. § 156 [Odmítnutí práva na informace]. In: ASPI [právní informační systém]. Komentář k zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Právní stav k 1. 1. 2021.

[5] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018.

[6] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 11. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1385/2022.

[7] FLÍDR, Jan. Prekluze informačních práv společníka s. r. o. a povinnost společnosti opatřit si společníkem požadovanou informaci (současně kritická glosa k rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1385/2022). Obchodněprávní revue. 2023, č. 2, s. 77 a násl.

JUDr. Vladimír Lajsek, Ph.D., MBA (Equity Legal) 02.06.2026

---

Přenositelnost důkazů z daňového do trestního řízení.

Problematika využitelnosti důkazů získaných v daňovém řízení v rámci trestního řízení představuje dlouhodobě diskutovanou otázku na pomezí daňového a trestního práva. V praxi orgánů činných v trestním řízení (dále jen „OČTŘ“) není výjimečné, že daňová kontrola může vyústit v trestní stíhání. Zejména pak pokud jde o stanovení výše zkrácené daně. Tato praxe však naráží na limity vyplývající z judikatury Nejvyššího soudu České republiky, která zdůrazňuje autonomii trestního řízení a požadavek vlastního hodnocení důkazů.

Shrnutí od AI

Článek se věnuje komentáři k judikatuře Nejvyššího soudu, která vymezuje vztah mezi daňovým a trestním řízením v kontextu trestného činu zkrácení daně podle § 240 trestního zákoníku. Klíčovým závěrem je, že orgány činné v trestním řízení nejsou vázány rozhodnutím správce daně ani jeho závěry o výši daňového nedoplatku, přičemž důkazy provedené v daňovém řízení nelze automaticky přejím… více

Kde končí daňové doměření a začíná trestní odpovědnost?

Judikatura Nejvyššího soudu dlouhodobě zdůrazňuje, že není možné automaticky převádět závěry z daňového řízení do trestního. Klíčovým rozhodnutím v této oblasti je rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 4 Tdo 1690/2016, v němž Nejvyšší soud výslovně uvedl:

„… důkazy provedené v daňovém řízení nelze bez dalšího zcela přejímat do trestního řízení a toliko na jejich podkladě není možné činit závěr o existenci či neexistenci trestní odpovědnosti obviněného za úmyslný trestný čin zkrácení daně …“

Z toho důvodu nejsou OČTŘ vyjádřením správce daně o výši případného nedoplatku vázány. Pokud zároveň OČTŘ dojde ve věci k odlišnému závěru než správce daně, musí mít pro takový postup podložit náležitě provedenými důkazy řádně jej odůvodnit.

Současně platí i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 02. 2015, sp. zn. 8 Tdo 1049/2014, které vymezuje vztah mezi daňovým a trestním řízením. To zdůrazňuje, že rozhodnutí správce daně o daňové povinnosti není pro soud v řízení o trestném činu zkrácení daně, poplatku a podobné povinné platby podle § 240 odst. 1 tr. závazné ani ve skutkových ani v právních otázkách.  Posouzení daňové povinnosti, rozsahu zkrácení daně či případného vylákání daňové výhody totiž v trestním řízení tvoří součást otázky viny ve smyslu § 9 odst. 1 trestního řádu.[1]

Soud proto nemůže bez dalšího odkázat na závěry správce daně bez toho, aniž by jeho závěry přezkoumal po skutkové stránce. Zabývat se musí rovněž jeho správností a odůvodněností v něm učiněných právních názorů na rozhodnou daňověprávní otázku, a to především z hlediska uplatněné obhajoby.

Zásada volného hodnocení důkazů

Tento judikaturní závěr reflektuje základní princip trestního řízení, jímž je zásada volného hodnocení důkazů.[2] Podle ní musí trestní soud důkazy hodnotit samostatně, v jejich vzájemných souvislostech a v kontextu celé věci. Použitelnost důkazů mezi daňovým a trestním řízením ovšem nelze obecně vyloučit. Je v pořádku za podmínky, že se pouze nepřevezme hotový závěr.[3]

S ohledem na to je vhodné věnovat zvýšenou pozornost výslechu obviněného a výslechu svědka. Kromě toho, že výslech obviněného patří mezi důkazní prostředky trestního řízení, současně je i prostředkem jeho vlastní obhajoby. Může v něm uvádět i nepravdu.[4]

Daňové a trestní řízení sledují odlišné cíle

Daňový řád v ustanovení § 93 odst. 1.[5] pracuje s koncepčně podobnými důkazními prostředky jako § 89 odst. 2 trestního řádu[6]. Do vzájemné využitelnosti důkazních prostředků však vstupuje rozdílná funkce a smysl obou řízení.

Právě i Nejvyšší soud zdůrazňuje rozdílné cíle i procesní standardy daňového a trestního řízení. Daňové řízení sleduje fiskální cíl (správné stanovení a vybrání daně), zatímco trestní řízení směřuje k posouzení trestní odpovědnosti konkrétní osoby; důkazní standard v trestním řízení („bez důvodných pochybností“) je přísnější než v řízení daňovém. Stejně tak důkazní břemeno je (většinou) obrácené. Zatímco v trestním řízení jsou to OČTŘ, které tvrdí a prokazují, v daňovém řízení je to prakticky vždy daňový subjekt, kterého tíží břemena tvrzení a důkazní.

Z toho plyne, že OČTŘ nejsou vázány rozhodnutím správce daně o doměření daně ani jeho závěry o výši daňového nedoplatku, výše doměřené daně a výše zkrácené daně zjištěné v trestním řízení se mohou lišit a důkazy provedené v daňovém řízení musí být v trestním řízení znovu procesně provedeny a samostatně hodnoceny.

Pokud soudy obou stupňů „bez dalšího“ akceptují závěry správce daně, aniž by provedly vlastní dokazování, kriticky se vypořádaly s jednotlivými důkazy a formulovaly vlastní skutkové a právní závěry, dopouštějí se tak porušení zásady spravedlivého procesu a zásady volného hodnocení důkazů.

Závěr

Díky úzké provázanosti trestního řízení ohledně trestných činů daňových s řízením daňovým je vhodné, aby důkazy získané z řízení daňového byly použitelné i v řízení trestním a naopak. Je ovšem třeba reflektovat odlišnou povahu obou řízení, když základní princip zjišťování skutkového stavu daňového řízení je založen na zjištění s „převahou pravděpodobnosti“, zatímco v trestním řízení musí být vina prokázána „bez důvodných pochybností“. Judikatura Nejvyššího soudu České republiky jednoznačně potvrzuje, že trestní řízení je autonomní vůči řízení daňovému.

Automatické převzetí závěrů správce daně bez vlastního odůvodnění tak představuje ze strany soudů závažné pochybení, které může vést ke zrušení napadeného rozhodnutí. OČTŘ jsou povinny zkoumat skutkový stav nezávisle a v souladu s principy trestního práva, zejména se zásadou presumpce neviny a požadavkem prokázání viny bez důvodných pochybností.

Mgr. Martin Prachař
Mgr. Tereza Krausová

Martiník advokátní kancelář, s.r.o.

Uruguayská 380/17
120 00 Praha 2 – Vinohrady

Tel.:     +420 773 706 807
E-mail: pavel@martinik.legal 

[1] Srov. rozhodnutí č. 27/1979 a č. 20/2002-III. Sb. rozh. tr.

[2] Ustanovení § 2 odst. 6 zákona č. 141/1961 Sb. o trestním řízení soudním (trestní řád).

[3] Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 1. 2020, sp. zn. 3 Tdo 1453/2019.

[4] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 7. 2009, č. j. 1 Afs 19/2009-57.

[5] „Jako důkazních prostředků lze užít všech podkladů, jimiž lze zjistit skutečný stav věci a ověřit skutečnosti rozhodné pro správné zjištění a stanovení daně a které nejsou získány v rozporu s právním předpisem, a to i těch, které byly získány před zahájením řízení. Jde zejména o tvrzení daňového subjektu, listiny, znalecké posudky, svědecké výpovědi a ohledání věci“

[6] „Za důkaz může sloužit vše, co může přispět k objasnění věci, zejména výpovědi obviněného a svědků, znalecké posudky, věci a listiny důležité pro trestní řízení a ohledání. Každá ze stran může důkaz vyhledat, předložit nebo jeho provedení navrhnout. Skutečnost, že důkaz nevyhledal nebo nevyžádal orgán činný v trestním řízení, není důvodem k odmítnutí takového důkazu.“

Mgr. Martin Prachař, Mgr. Tereza Krausová (AK Martiník) 25.05.2026

---

Společnost s podíly 50:50 – právní rizika patových situací a jejich smluvní řešení.

Model společnosti s ručením omezeným, v níž dva společníci drží shodné podíly (50:50), bývá vnímán jako spravedlivý a vyvážený. Z pohledu českého korporátního práva však jde o vysoce rizikové uspořádání, které v sobě nese nebezpečí tzv. deadlocku (patové situace), tedy stavu, kdy z důvodu rozkolu mezi společníky není možné přijmout rozhodnutí nezbytné pro další fungování společnosti.

Shrnutí od AI

Článek se zabývá právními riziky spojenými se strukturou společnosti s ručením omezeným, v níž dva společníci drží rovné podíly v poměru 50:50, a představuje praktické nástroje pro smluvní předcházení patovým situacím. Rovnost hlasů může podle platné právní úpravy vést k dlouhodobé blokaci rozhodování valné hromady, v krajním případě až k soudnímu zrušení společnosti podle § … více

V praxi se přitom jedná o poměrně častý model – typicky u společností zakládaných dvěma zakladateli, kteří vstupují do podnikání jako rovnocenní partneři, často i kamarádi. Právě absence většinového prvku však znamená, že jakýkoli budoucí zásadní nesoulad může mít paralyzující důsledky.

Podle § 170 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) rozhoduje valná hromada prostou většinou hlasů přítomných společníků, není-li společenskou smlouvou určeno jinak. Pokud není dosaženo potřebné většiny hlasů, rozhodnutí není přijato. V případě rovnosti podílů a hlasů tak může dojít k dlouhodobé blokaci rozhodování, což má přímý dopad na chod společnosti, její obchodní vedení i vztahy s třetími osobami.

Patová situace a její důsledky v právní rovině

Mezi následky dlouhodobého deadlocku patří např.:

• narušení běžného provozu společnosti,
• neschopnost přijímat rozhodnutí (což vede např. k nemožnosti schválení účetní závěrky, blokaci rozdělení zisku, nefunkčnosti statutárního orgánu, omezení strategických rozhodnutí),
• riziko soudních sporů a ohrožení důvěry obchodních partnerů a
• zhoršení ekonomické situace společnosti v důsledku odkládání klíčových rozhodnutí.

Patová situace může mít v krajním případě i právní důsledky vedoucí k zániku společnosti. Podle § 93 písm. c) ZOK soud společnost zruší a nařídí její likvidaci, pokud společnost není schopna vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky.

Z výše uvedených důvodů je prevence patových situací klíčovou součástí kvalitně nastavené korporátní struktury. Základním nástrojem předcházení sporů mezi společníky je zakotvení postupů pro jejich řešení přímo ve společenské smlouvě nebo v samostatné dohodě společníků. Toto našim klientům doporučujeme například i pro případ, že dojde k úmrtí jednoho ze společníků.

Rozdělení kompetencí (Operational Deadlock)

Pro eliminaci paralýzy v běžném provozu společnosti (např. při nákupu softwaru nebo výběru barvy loga) je žádoucí rozdělit rozhodovací pravomoci mezi společníky. Každý z nich může mít rozhodující pravomoc v určité oblasti (např. obchod a marketing vs. finance, technologie a operativa).

V situaci, kdy mezi společníky nepanuje v určité záležitosti úplná shoda, má v rámci vymezené oblasti příslušný společník právo konečného rozhodnutí. Takové řešení minimalizuje riziko zablokování každodenních operativních činností a zajišťuje schopnost společnosti fungovat i při rozdílných názorech společníků. Klíčové je však nastavit tyto pravomoci dostatečně přesně, aby nedocházelo k překryvům a dalším sporům.

Vymezení zásadních záležitostí (Reserved Matters)

Klíčovým prvkem je rovněž definice tzv. reserved matters, tedy okruhu rozhodnutí, která vyžadují souhlas všech společníků. Jasné vymezení těchto otázek pomáhá předcházet sporům o to, co je a co není zásadní rozhodnutí.

Typicky se jedná o:

• změny společenské smlouvy nebo předmětu podnikání,
• rozhodování o rozdělení zisku nebo o přijetí úvěrů či závazků nad určitou hodnotu,
• vstup třetí osoby do společnosti či zvýšení základního kapitálu nebo
• jmenování a odvolání jednatelů.

Právě u těchto rozhodnutí je vhodné současně nastavit způsob řešení patu (např. níže uvedeným smluvním mechanismem), aby nedocházelo k jejich dlouhodobé blokaci.

Eskalační mechanismy

Cílem těchto mechanismů je vytvořit strukturovaný proces, který umožní řešit konflikty postupně a bez jejich zbytečné eskalace.

Cooling-off period (čas na vychladnutí)

Praxí osvědčeným řešením je zavedení tzv. Cooling-off period (čas na vychladnutí). Pokud nedojde k rozhodnutí o důležité věci, téma se povinně odloží (typicky o 15–30 dní) a strany mají prostor pro nalezení kompromisu. Tento jednoduchý nástroj často významně přispívá ke snížení emočního napětí a umožňuje racionální přehodnocení sporných otázek.

Mediace

Pokud nenastane mezi společníky shoda ani po odložení tématu, je vhodnou navazující fází povinná mediace nebo zapojení nezávislého poradce, jehož pohled zvenčí často odhalí řešení, které společníci nevidí. Mediace může být efektivním nástrojem zejména v těch případech, kde mají společníci nadále zájem na pokračování spolupráce, ale nejsou schopni nalézt řešení vlastními silami.

Poradcem je typicky odborník na danou problematiku. V případě finančních neshod je to např. daňový poradce nebo účetní, v případě sporů o znění společenské smlouvy je to advokát apod.

Radikální řešení

V případech, kdy dialog selže, se pro řešení zásadních patových situací v praxi využívají smluvní mechanismy.

Ruská ruleta (Russian Roulette)

Tento mechanismus představuje efektivní způsob, jak ukončit neřešitelný spor mezi společníky.

Metoda spočívá v tom, že společník A nabídne společníkovi B odkup jeho podílu za určitou cenu. Společník B má 30 dní na rozmyšlenou a následně může buď:

1. nabídku přijmout a svůj podíl společníkovi A prodat a odejít, nebo
2. transakci otočit (The Flip) a podíl společníka A za stejnou cenu povinně odkoupit.

Tento mechanismus je založen na ekonomické racionalitě a motivuje k určení férové tržní ceny. Společník, který návrh činí, musí zohlednit, že druhá strana může transakci otočit, což vytváří silný tlak na realistické ocenění podílu. V případě, že by společník A nabídl odkup podílu společníka B za nízkou cenu, riskoval by, že společník B transakci otočí a levně ho vyplatí. Pokud by naopak společník A nabídl za odkup podílu společníka B cenu vysokou, riskuje, že společník B takovou nabídku přijme a odkup jeho podílu tak společníka A vyjde draho.

Texaský rozstřel (Texas Shootout)

Mechanismus obdobný ruské ruletě, který rovněž motivuje ke spravedlivému ocenění podílu, ale vede k rychlejšímu řešení sporu. V tomto případě oba společníci předloží cenovou nabídku na odkup podílu druhého z nich současně. Společník s vyšší cenovou nabídkou je povinen podíl druhého společníka odkoupit, a to za cenu uvedenou ve své nabídce. Tuto variantu je rovněž možné provést obálkovou metodou, kdy oba společníci své nabídky předloží třetí nezávislé osobě, která obálky následně současně otevře a seznámí oba společníky s jejich obsahem.

Put opce a call opce

Put opce umožňuje společníkovi prodat svůj podíl druhému společníkovi. Call opce naopak umožňuje společníkovi odkoupit podíl druhého společníka. U této metody je nutné současně sjednat mechanismus ocenění podílu, kdy cena podílu může být stanovena například na základě znaleckého posudku.

Přesné formulaci mechanismů je nezbytné věnovat náležitou pozornost, aby nevzbuzovaly interpretační nejasnosti.

Smluvní architektura: společenská smlouva vs. dohoda společníků

Z praktického hlediska je vhodné rozdělit úpravu vztahů mezi společníky do dvou rovin:

Společenská smlouva (veřejná listina)

Notářský zápis obsahuje základní pravidla fungování společnosti včetně vymezení pravomocí jejích orgánů.

V praxi se osvědčuje upravit ve společenské smlouvě jen povinné náležitosti a nastavit hlasovací kvóra (např. že pro klíčová rozhodnutí je potřeba 100 % hlasů, aby nedošlo k přehlasování druhého společníka).

Dohoda společníků (Shareholders’ Agreement – neveřejná listina)

Dokument, který upravuje detailní vztahy mezi společníky. V dohodě společníků, která je neveřejná, je pak vhodné upravit zejména mechanismy řešení deadlocku, pravidla pro převod podílů a vzorce pro výpočet ceny, detaily dividendové politiky a zákaz konkurence.

Tato dualita umožňuje kombinovat právní jistotu s flexibilitou a zároveň chrání citlivé informace před třetími osobami.

Shrnutí

Společnost s podíly 50:50 představuje z právního hlediska velice citlivou strukturu, která vyžaduje důslednou smluvní přípravu. Absence preventivních mechanismů může vést nejen k paralýze rozhodování, ale i k zásadním právním důsledkům včetně soudního zrušení společnosti.

Efektivní řešení spočívá v kombinaci:

• jasného rozdělení rozhodovacích pravomocí,
• vymezení zásadních záležitostí,
• zavedení eskalačních mechanismů,
• ošetření krajních scénářů (smluvní mechanismy) a
• promyšlené smluvní architektury.

Právě důsledná příprava na krizové situace je jedním z klíčových předpokladů dlouhodobě funkční a stabilní společnosti.

JUDr. Ing. Jan Vych,
advokát a partner

Mgr. Barbora Kozáková,
advokátní koncipientka

Vych & Partners, s.r.o., advokátní kancelář

Lazarská 11/6
120 00  Praha 2

Tel.:    +420 222 517 466
Fax:    +420 222 517 478
e-mail:    office@ak-vych.cz

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

JUDr. Ing. Jan Vych, Mgr. Barbora Kozáková (Vych & Partners) 28.05.2026