Směrnice o transparentnosti odměňování a GDPR: Nové regulatorní paradigma ochrany osobních údajů v pracovněprávních vztazích.* 

Výpověď z pracovního poměru podle ustanovení § 52 písm. f) a g) zákoníku práce a jejich aplikační rozdíly – 1. díl.* 

Proměna definice závislé práce a konec postihování pracovníků: Analýza dopadů připravovaného zákona o platformové práci.* 

Revize zájezdové směrnice: co přináší, co hrozilo a co to znamená pro praxi.* 

Směrnice o transparentnosti odměňování a GDPR: Nové regulatorní paradigma ochrany osobních údajů v pracovněprávních vztazích.

Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/970[1] o posílení uplatňování zásady stejné odměny mužů a žen za stejnou nebo práci nebo práce stejné hodnoty prostřednictvím transparentnosti odměňování představuje jednu z nejvýznamnějších regulatorních změn v oblasti pracovního práva a compliance posledních let. Nová úprava významně rozšiřuje informační povinnosti zaměstnavatelů a současně vytváří nový regulatorní vztah mezi pracovním právem, ochranou osobních údajů a corporate governance.

Shrnutí od AI

Směrnice EU 2023/970 o transparentnosti odměňování zavádí zásadní obrat v dosavadním přístupu k mzdovým údajům, když zaměstnavatelům ukládá povinnost zveřejňovat informace o průměrných úrovních odměňování a rozdílech v odměňování žen a mužů. Přestože směrnice výslovně požaduje soulad s GDPR, její praktická implementace vyvolává závažné napětí mezi právem zaměstnanců na informace a zásadou minimalizace oso… více

Směrnice sleduje legitimní cíl odstranění gender pay gap a posílení zásady stejné odměny za stejnou práci. Současně však otevírá zásadní otázky týkající se ochrany soukromí zaměstnanců, rozsahu zpracování mzdových údajů a hranic transparentnosti v pracovněprávních vztazích. Přestože směrnice explicitně stanoví povinnost souladu s GDPR[2], praktická implementace bude pro zaměstnavatele znamenat významné technologické, organizační i právní výzvy.

1. Transparentnost odměňování jako nový compliance framework

Směrnice o transparentnosti odměňování představuje posun od tradiční důvěrnosti mzdových údajů směrem k regulatorně vynucované transparentnosti. Zaměstnavatelé budou nově povinni poskytovat zaměstnancům informace o průměrných úrovních odměňování[3] v rámci srovnatelných pracovních kategorií, zveřejňovat údaje o gender pay gap a v určitých případech provádět společné posouzení odměňování se zástupci zaměstnanců.

Tato regulatorní změna zásadně mění dosavadní paradigma ochrany mzdových údajů. Zatímco historicky byly informace o odměňování považovány za vysoce důvěrné a často podléhaly interním confidentiality pravidlům, nová evropská úprava vychází z předpokladu, že právě nedostatek transparentnosti představuje jeden z hlavních strukturálních faktorů přetrvávající nerovnosti v odměňování.

2. Mzdové údaje jako osobní údaje podle GDPR

Údaje o odměňování zaměstnanců představují osobní údaje ve smyslu čl. 4 odst. 1 GDPR[4]. Přestože zpravidla nespadají mezi zvláštní kategorie osobních údajů podle čl. 9 GDPR[5], jejich citlivost z pohledu ochrany soukromí je mimořádně vysoká. Evropská i národní dozorová praxe dlouhodobě akcentuje, že neoprávněné zpřístupnění mzdových údajů může významně zasáhnout do práv a oprávněných zájmů zaměstnanců.

Specifický problém vzniká zejména v případě malých srovnávacích skupin. I agregované nebo zdánlivě anonymizované údaje mohou vést k nepřímé identifikaci konkrétní osoby.[6] Pokud například zaměstnavatel zveřejní průměrnou mzdu v kategorii, kde působí pouze jedna žena nebo jeden muž, může být individuální odměna snadno odvoditelná.

3. Napětí mezi právem na informace a zásadou minimalizace údajů

Jedním z nejvýznamnějších právních problémů implementace směrnice bude nalezení rovnováhy mezi právem zaměstnanců na informace a zásadou minimalizace údajů podle čl. 5 odst. 1 písm. c) GDPR[7]. Zaměstnavatelé budou nuceni zpracovávat rozsáhlé množství mzdových dat za účelem plnění zákonných povinností, současně však budou povinni omezit rozsah zpracování na minimum nezbytné pro dosažení regulatorního účelu.

Významnou roli zde bude hrát správné nastavení anonymizačních a pseudonymizačních mechanismů, stejně jako vhodná definice srovnávacích skupin. Lze očekávat, že národní implementační legislativa bude muset řešit otázku minimální velikosti skupin, aby bylo zabráněno nepřímé identifikaci subjektů údajů.

4. Governance, přístupová oprávnění a bezpečnost dat

Směrnice prakticky vytváří nový standard HR data governance. Zaměstnavatelé budou nuceni implementovat detailní pravidla přístupových oprávnění, auditních logů a interních kontrolních mechanismů. Přístup k raw mzdovým datům bude muset být omezen na úzký okruh osob v souladu s principem need-to-know.[8]

Z pohledu čl. 32 GDPR[9] bude nezbytné zavést adekvátní technická a organizační opatření, včetně šifrování databází, omezení exportů dat, monitoringu přístupů a retenčních politik. Únik údajů o odměňování může představovat nejen regulatorní riziko, ale rovněž závažný reputační problém s dopadem na zaměstnanecké vztahy a důvěru uvnitř organizace.

5. Dopady na corporate compliance a ESG

Problematika transparentnosti odměňování již není pouze otázkou pracovního práva. V praxi se stává součástí širší ESG a corporate governance agendy. Investoři, regulátoři i zaměstnanci stále častěji očekávají transparentní a objektivně odůvodnitelné systémy odměňování.

Lze očekávat, že implementace směrnice povede k nárůstu diskriminačních sporů, whistleblowingových oznámení a regulatorního dohledu. Organizace proto budou muset zapojit nejen HR oddělení, ale rovněž compliance, interní audit, IT security a DPO funkce.

Závěr

Směrnice o transparentnosti odměňování představuje zásadní regulatorní změnu, která významně promění způsob nakládání s mzdovými údaji v evropských podnicích. Úspěšná implementace nebude spočívat pouze v plnění nových reportingových povinností, ale především v nalezení udržitelné rovnováhy mezi transparentností a ochranou soukromí zaměstnanců.

Pro zaměstnavatele bude klíčové zahájit přípravy v dostatečném předstihu, provést detailní analýzu datových toků a nastavit robustní compliance framework odpovídající požadavkům pracovního práva, GDPR a moderní corporate governance.

JUDr. Thomas Britz
advokát
Associate Partner

RÖDL
Platnéřská 191/2
110 00 Praha 1

Tel.:    +420 236 163 111
E-mail: thomas.britz@roedl.com

Literatura

VOIGT, Paul – VON DEM BUSSCHE, Axel. The EU General Data Protection Regulation (GDPR). Cham: Springer, 2017

KUN, Attila. Pay Transparency and Equal Pay in European Labour Law. European Labour Law Journal, 2024

Richtlinie (EU) 2023/970

Nařízení (EU) 2016/679 (GDPR)

[1] Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/970 ze dne 10. května 2023.

[2] Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016.

[3] Srov. čl. 7 až 10 směrnice (EU) 2023/970.

[4] „Pro účely tohoto nařízení se rozumí: „osobními údaji“ veškeré informace o identifikované nebo identifikovatelné fyzické osobě (dále jen „subjekt údajů“); identifikovatelnou fyzickou osobou je fyzická osoba, kterou lze přímo či nepřímo identifikovat, zejména odkazem na určitý identifikátor, například jméno, identifikační číslo, lokační údaje, síťový identifikátor nebo na jeden či více zvláštních prvků fyzické, fyziologické, genetické, psychické, ekonomické, kulturní nebo společenské identity této fyzické osoby.“

[5] Čl. 9 GDPR stanoví zákaz zpracování zvláštních kategorií osobních údajů (např. údaje o zdravotním stavu, politických názorech či etnickém původu), s výjimkou taxativně vymezených případů, zejména pokud subjekt údajů udělil výslovný souhlas, zpracování je nezbytné pro plnění povinností v pracovněprávní či sociální oblasti, ochraně životně důležitých zájmů, výkonu právních nároků nebo z důvodu významného veřejného zájmu, přičemž musí být vždy zajištěny odpovídající záruky ochrany práv subjektů údajů a zachována důvěrnost těchto údajů.

[6] K problematice nepřímé identifikace subjektu údajů srov. recitál 26 GDPR.

[7] „Osobní údaje musí být: přiměřené, relevantní a omezené na nezbytný rozsah ve vztahu k účelu, pro který jsou zpracovávány („minimalizace údajů“).“

[8] Viz odborný materiál „Entgelttransparenzrichtlinie und Datenschutz: Neue Anforderungen an Unternehmen“, 2B Advice, 2026.

[9] Čl. 32 GDPR ukládá správci a zpracovateli povinnost zavést přiměřená technická a organizační opatření k zajištění bezpečnosti zpracování odpovídající míře rizika, zejména zahrnující pseudonymizaci a šifrování osobních údajů, zajištění důvěrnosti, integrity a dostupnosti systémů, schopnost obnovy dat při incidentech a pravidelné testování účinnosti těchto opatření, přičemž je nutné zohlednit i rizika neoprávněného přístupu, ztráty či zneužití údajů a zajistit, aby k údajům přistupovaly pouze oprávněné osoby.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

JUDr. Thomas Britz (RÖDL) 09.07.2026

---

Výpověď z pracovního poměru podle ustanovení § 52 písm. f) a g) zákoníku práce a jejich aplikační rozdíly – 1. díl.

U skončení pracovního poměru výpovědí danou zaměstnavatelem je nutné rozlišovat mezi jednotlivými výpovědními důvody, které zakotvuje ustanovení § 52 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen jako „zákoník práce“). Výpovědní důvody podle písm. f) a g) citovaného ustanovení se mohou při konkrétním skutkovém stavu překrývat a mohou být tedy aplikovány oba dva – resp. je jedno, který z důvodů zaměstnavatel vybere, protože podmínky jsou splněny pro oba dva. To je ta lepší varianta – a je pak na zaměstnavateli, který z výpovědních důvodů zvolí. Ať už zaměstnavatel zvolí první nebo druhou variantu, výsledek bude totožný – platná výpověď. Může se ale rovněž stát, že aplikace obou výpovědních důvodů možná není, avšak v dané situaci je obtížné vyhodnotit, který z výpovědních důvodů by měl být aplikován (a tedy jaký postup před podáním výpovědi by měl být zvolen). U této varianty hrozí reálné riziko neplatnosti výpovědi – pokud totiž dojde k nešťastné záměně výpovědních důvodů (a tedy i postupů před podáním výpovědi), může následně soud v soudním sporu rozhodnout o neplatnosti výpovědi.

Shrnutí od AI

Článek se věnuje analýze dvou výpovědních důvodů podle zákoníku práce, konkrétně nesplňování požadavků pro řádný výkon práce dle ustanovení § 52 písm. f) a soustavného méně závažného porušování pracovních povinností dle ustanovení § 52 písm. g). Zatímco v prvním případě si požadavky kladené na zaměstnance stanoví zaměstnavatel sám, musí být tyto požadavky z hlediska výkonu práce oprávněné a ospraved… více

Výpovědní důvod podle ust. § 52 písm. f) zákoníku práce

Podle ust. § 52 písm. f) zákoníku práce může dát zaměstnavatel zaměstnanci výpověď:

• nesplňuje-li zaměstnanec předpoklady stanovené právními předpisy pro výkon sjednané práce nebo
• nesplňuje-li bez zavinění zaměstnavatele požadavky pro řádný výkon této práce; spočívá-li nesplňování těchto požadavků v neuspokojivých pracovních výsledcích, je možné zaměstnanci z tohoto důvodu dát výpověď, jen jestliže byl zaměstnavatelem v době posledních 12 měsíců písemně vyzván k jejich odstranění a zaměstnanec je v přiměřené době neodstranil.

Ustanovení § 52 písm. f) zákoníku práce umožňuje dát zaměstnanci výpověď ze dvou důvodů, které je třeba také mezi sebou rozlišovat. Zatímco předpoklady stanoví právní předpisy (zákon nebo jiné obecně závazné právní předpisy), požadavky, které jsou nezbytnou podmínkou pro řádný výkon práce, stanoví zaměstnavatel. Dále se budu věnovat pouze druhému případu – požadavkům pro řádný výkon práce.

Požadavky reflektují především konkrétní podmínky u konkrétního zaměstnavatele a jeho představy o tom, jaké nároky mají být kladeny na zaměstnance, který konkrétní druh práce (konkrétní funkci) vykonává. Mohou vyplývat z pracovní smlouvy, organizačního řádu, vnitropodnikové směrnice, popř. z pracovních příkazů vedoucího zaměstnance, nebo může jít o požadavky, které jsou pro výkon určité práce všeobecně známé.[1] Nesmí však jít o požadavky svou podstatou nevýznamné a musí zároveň být dána absence kvality požadovaných skutečností po delší dobu. I když požadavky pro řádný výkon sjednané práce stanoví sám zaměstnavatel, nejedná se o oprávnění neomezené. Zaměstnavatelem vytyčené požadavky musí být z hlediska výkonu práce oprávněné a ospravedlnitelné. Požadavky se mohou podle druhu vykonávané práce dotýkat nejen kupř. zvláštních odborných znalostí, morálních kvalit pracovníka, ale i jeho řídících a organizačních schopností.[2] Za podmínky, že to je oprávněné a povahou pracovních činností ospravedlnitelné, smí zaměstnavatel – podle povahy vykonávané práce – po zaměstnanci například požadovat, aby se zdržel určitých činností v době odpočinku (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 10. 2001, sp. zn. 21 Cdo 1628/2000), aby měl vhodné společenské vystupování, aby při výkonu práce používal předepsaný oděv (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2015, sp. zn. 21 Cdo 2930/2014, uveřejněný pod č. 12/2016 Sb. rozh. obč.), aby dosahoval určitého stupně fyzické zdatnosti (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 9. 2022, sp. zn. 21 Cdo 209/2021), aby měl příjemný vzhled, aby byl schopen udržet si potřebnou autoritu, aby měl organizační schopnosti apod.[3]

Výpovědní důvod podle ust. § 52 písm. g) zákoníku práce

Podle ust. § 52 písm. g) zákoníku práce může dát zaměstnavatel zaměstnanci výpověď:

• jsou-li u zaměstnance dány důvody, pro které by s ním zaměstnavatel mohl okamžitě zrušit pracovní poměr, nebo
• pro závažné porušení povinnosti vyplývající z právních předpisů vztahujících se k zaměstnancem vykonávané práci
• pro soustavné méně závažné porušování povinnosti vyplývající z právních předpisů vztahujících se k vykonávané práci je možné dát zaměstnanci výpověď, jestliže byl v době posledních 6 měsíců v souvislosti s porušením povinnosti vyplývající z právních předpisů vztahujících se k vykonávané práci písemně upozorněn na možnost výpovědi.

Z tohoto ustanovení je zřejmé, že jsou zde uvedeny 3 případy, pro které je možné rozvázat se zaměstnancem pracovní poměr. Dále se budu zabývat pouze posledním případem. Zde se otevírá poměrně široký prostor pro obecné soudy, aby na základě vlastní úvahy a s ohledem na konkrétní případ daly pojmu (resp. slovnímu spojení) „soustavné méně závažné porušení povinností“ konkrétní obsah.[4]

Dodržování povinností vyplývajících z právních předpisů vztahujících se k zaměstnancem vykonávané práci patří k základním povinnostem zaměstnance vyplývajícím z pracovního poměru (viz ust. § 38 odst. 1 písm. b) zákoníku práce). Tato povinnost spočívá v plnění povinností, které jsou stanoveny právními předpisy (zejm. ust. § 301 zákoníku práce), pracovním řádem nebo jiným vnitřním předpisem zaměstnavatele, pracovní nebo jinou smlouvou nebo pokynem nadřízeného vedoucího zaměstnance. Má-li být porušení povinnosti vyplývající z právních předpisů vztahujících se k zaměstnancem vykonávané práci právně postižitelné jako důvod k rozvázání pracovního poměru ze strany zaměstnavatele, musí být porušení pracovní povinnosti zaměstnancem zaviněno (alespoň z nedbalosti) a musí dosahovat určitý stupeň intenzity.[5]

Vytýkací dopis – první krok k výpovědi

Tzv. vytýkacím dopisem upozorňuje zaměstnavatel písemně zaměstnance na neuspokojivé pracovní výsledky (srov. ust. § 52 písm. f) zákoníku práce první věta za středníkem) nebo na porušování povinností zaměstnance vztahujících se k zaměstnancem vykonávané práci (srov. ust. § 52 písm. g) zákoníku práce první věta za středníkem) a současně na možnost podání výpovědi (nemusí být nutně u všech vytýkacích dopisů – zejm. pokud se vytýká vždy jen jednoho porušení povinnosti dle ust. § 52 písm. g) zákoníku práce).

U výpovědního důvodu dle ust. § 52 písm. f) zákoníku práce postačí, když byl jeden vytýkací dopis předán zaměstnanci v předchozích 12 měsících před výpovědí.

U výpovědního důvodu dle ust. § 52 písm. g) zákoníku práce jsou dle ustálené rozhodovací praxe soudů požadovány alespoň 3 porušení povinností, resp. až tři vytýkací dopisy (nikoliv však nutně právě tři). Důležité je, aby vytýkací dopis a samotná výpověď dohromady obsahovaly popis minimálně tří porušení povinností a aby před podáním výpovědi byl zaměstnanec poučen o možnosti podání výpovědi.

Smyslem vytýkacího dopisu je dát zaměstnanci prostor k nápravě s vědomím možných následků v případě, že k nápravě nedojde. Ve vytýkacím dopise je proto potřeba přesně specifikovat konkrétní situace, kdy zaměstnanec podal neuspokojivé pracovní výsledky nebo porušil povinnosti vztahující se k vykonávané práci. Lze proto doporučit uvést ve vytýkacím dopise i místo, čas, datum nebo případně rozhodnou dobu.

Je potřeba zdůraznit, že vytýkací dopis není právním úkonem ve smyslu ustanovení § 34 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, neboť nejde o takový projev vůle, s nímž by právní předpisy spojovaly vznik, změnu nebo zánik práv a povinností účastníků pracovněprávního vztahu. Jedná se pouze o skutečnost (tzv. faktický úkon), která je hmotněprávním předpokladem pro právní úkon – pro výpověď z pracovního poměru.[6] Ačkoliv má vytýkací dopis právní následky (funguje jako upozornění na nedostatky a jako podklad pro případnou výpověď), není možné jej soudně napadnout. Jediné, co lze v dané situaci učinit, je písemně vyjádřit nesouhlas s popsanými skutečnostmi ve vytýkacím dopisu.

2. díl k tomuto článku bude publikován dne 20.7.2026 a bude se zabývat problematikou výpovědi z uvedených výpovědních důvodů a jejích náležitostí s praktickým průvodcem.

JUDr. Eva Karbanová,
advokátka

Škára & Partners Advokátní kancelář

Milady Horákové 2047/23
602 00 Brno

Tel: +420 511 205 690
E-mail: info@akskara.cz

[1] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21.2.2024, sp. zn. 21 Cdo 3701/2023

[2] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22.9.2009, sp. zn. 21 Cdo 4066/2008

[3] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21.2.2024, sp. zn. 21 Cdo 3701/2023

[4] Usnesení Ústavního soudu ze dne 25. 4. 2023, sp. zn. III. ÚS 741/23

[5] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20.03.2025, sp. zn. 21 Cdo 816/2024

[6] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14.07.2011, sp. zn. 21 Cdo 3046/2010

JUDr. Eva Karbanová (Škára & Partners) 13.07.2026

---

Proměna definice závislé práce a konec postihování pracovníků: Analýza dopadů připravovaného zákona o platformové práci.

Koncem března letošního roku zveřejnilo Ministerstvo práce a sociálních věcí návrh nového zákona o platformové práci a o změně některých zákonů („ZOPP“). Ačkoliv návrh ZOPP cílí především na subjekty typu zprostředkovatelů přepravy či rozvozu jídla, obsahuje rovněž doprovodnou změnovou část, která zásadním způsobem novelizuje zejména zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce („ZP“), a zákon č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti („ZoZ“).

Shrnutí od AI

Návrh zákona o platformové práci, jehož primárním účelem je implementace evropské směrnice upravující pracovní podmínky na digitálních platformách, přináší zároveň zásadní změny v obecné definici závislé práce podle zákoníku práce. Navrhovaná úprava opouští dosavadní materiální přístup, při němž soudy komplexně hodnotily veškeré okolnosti konkrétního případu, a nově zavádí taxativní vymezení vztahu nadřízenosti a podřízenosti prostřednictvím čty… více

Zmiňovaný návrh ZOPP, jehož cílem je implementace směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/2831 ze dne 23. října 2024 o zlepšení pracovních podmínek při práci prostřednictvím platforem („PWD směrnice“), však nepřináší změny pouze pro oblast platformové práce. Přestože je PWD směrnice primárně zaměřena na regulaci digitálních pracovních platforem, návrh současně zasahuje i do obecné úpravy závislé práce, tedy jednoho ze základních institutů pracovního práva.

V tomto článku se proto věnujeme především navrhované redefinici závislé práce, která určuje hranici mezi pracovněprávním vztahem a jinými formami spolupráce. Zároveň článek stručně představuje i další plánované změny v oblasti sankční odpovědnosti související s nelegálním zaměstnáváním.

Nová definice závislé práce  

Dosavadní znění § 2 ZP vykládá závislou práci jako práci, která je vykonávána ve vztahu nadřízenosti zaměstnavatele a podřízenosti zaměstnance, jménem zaměstnavatele, podle pokynů zaměstnavatele a zaměstnanec ji pro zaměstnavatele vykonává osobně. Závislá práce musí být vykonávána za mzdu, plat nebo odměnu za práci, na náklady a odpovědnost zaměstnavatele, v pracovní době na pracovišti zaměstnavatele, popřípadě na jiném dohodnutém místě.

Současná právní úprava, a především pak ustálená soudní judikatura, při posuzování závislé práce vycházely z materiálního posouzení vztahu a zohledňovaly široké spektrum okolností konkrétního případu, včetně ekonomické závislosti dodavatele na odběrateli. Žádný z výše uvedených jednotlivých znaků závislé práce přitom nebyl rozhodující sám o sobě a posouzení vždy vycházelo z komplexního zhodnocení všech relevantních okolností. Tento přístup umožňoval postihnout skutečný obsah spolupráce bez ohledu na její formální označení, současně však vedl k nižší míře právní jistoty, zejména při spolupráci s osobami samostatně výdělečně činnými.

Navrhované novelizované ustanovení § 2 odst. 1 ZP však výše popsaný extenzivní přístup opouští a znaky závislé práce redukuje na pouhé dva znaky, a to výkon práce ve vztahu nadřízenosti zaměstnavatele a podřízenosti zaměstnance a současně jménem zaměstnavatele.

Zásadní posun pak představuje navrhovaný § 2 odst. 2 ZP, který vůbec poprvé taxativně vymezuje, co se rozumí vztahem nadřízenosti a podřízenosti. Tento znak bude naplněn výlučně tehdy, pokud jsou kumulativně splněny následující podmínky:

• zaměstnavatel organizuje práci zaměstnance,

• zaměstnavatel dohlíží nad výkonem práce zaměstnance,

• zaměstnanec vykonává práci podle pokynů zaměstnavatele a

• zaměstnanec vykonává práci v pracovní době.

Znak v podobě vztahu nadřízenosti a podřízenosti tak již nebude možné naplnit jiným způsobem, resp. jeho naplnění nebude možné dovozovat z žádných jiných skutečností, než které budou přímo spadat do výše uvedených podznaků, které jej rozvádějí.

Další znaky, které jsou se závislou prací tradičně spojovány, nově upravuje samostatný § 2a ZP. Ten stanoví, že práce musí být vykonávána osobně, za odměnu, na náklady a odpovědnost zaměstnavatele a na pracovišti zaměstnavatele nebo na jiném sjednaném místě. Tyto skutečnosti tak již nebudou součástí samotné definice závislé práce, ale představují její zákonem předpokládané atributy. Návrh ZOPP tak odděluje podmínky, na jejichž základě se určuje existence závislé práce, od charakteristik, které jsou s takto vzniklým vztahem spojeny.

Ve srovnání se stávající úpravou jde o významnou změnu. Dosavadní právní úprava vycházela z obecně formulovaných znaků závislé práce, jejichž obsah byl postupně dotvářen především judikaturou správních soudů. Návrh naproti tomu usiluje o přesnější zákonné vymezení jednotlivých znaků, což by mělo přispět k větší předvídatelnosti při posuzování hranice mezi závislou prací a jinými formami spolupráce. Současně však nelze vyloučit, že nové formulace vyvolají další interpretační otázky, zejména ve vztahu k atypickým formám výkonu práce a spolupráci s osobami samostatně výdělečně činnými. Otázky mohou vyvstat například při posuzování flexibilních forem spolupráce nebo spolupráce s vysoce specializovanými externími odborníky, kteří sice podléhají určité koordinaci ze strany objednatele, avšak současně si zachovávají značnou míru samostatnosti. Právě v těchto situacích se ukáže, zda nová definice skutečně přinese vyšší míru právní jistoty, kterou si její předkladatelé od změny slibují.

Důvodová zpráva zároveň naznačuje odklon od některých úvah, které dosud hrály při odhalování zastřených pracovněprávních vztahů významnou roli. Z důvodové zprávy vyplývá, že samotná existence různých forem podpory či zvýhodnění poskytovaných objednatelem nemá být považována za indicii svědčící o výkonu závislé práce. Skutečnost, že spolupracující osoba čerpá například příspěvky na vzdělávání, sportovní aktivity, zdravotní péči nebo jiné motivační programy či benefity, nemá bez dalšího vypovídat o charakteru právního vztahu mezi stranami. Rozhodující totiž není rozsah poskytovaných výhod, ale míra kontroly a řízení výkonu práce ze strany objednatele.

Přesun sankční odpovědnosti – konec pokut pro pracovníky  

Další významnou změnu přináší novela skutkových podstat přestupků podle ZoZ. Navrhovaná úprava vychází z předpokladu, že osoba, která sice formálně vystupuje jako podnikatel a fakturuje své služby, avšak ve skutečnosti vykonává závislou práci, se často nachází ve slabším postavení vůči subjektu, který její práci organizuje.

Kontrolní zkušenosti přitom dlouhodobě ukazují, že iniciátorem nelegálního zaměstnávání bývá zpravidla zaměstnavatel, nikoliv osoba práci vykonávající. Zaměstnavatelé často volí nelegální formy spolupráce s cílem snížit náklady spojené s odvody a dalšími pracovněprávními povinnostmi, zatímco osoby vykonávající práci se mnohdy nacházejí v méně příznivé ekonomické či sociální situaci, která omezuje jejich vyjednávací pozici.

Této skutečnosti odpovídá i navrhovaná změna sankčního systému. Z navrhovaného znění ZoZ vyplývá, že fyzické osoby, které fakticky vykonávají závislou práci, již nebudou odpovídat za přestupek spočívající ve výkonu nelegální práce. Dosud přitom těmto osobám hrozila pokuta až do výše 100 000 Kč.

Sankční odpovědnost se tak nově soustředí výhradně na subjekty, které nelegální práci organizují a využívají. Těm bude i nadále hrozit uložení pokut v řádech milionů korun, stejně jako další negativní důsledky, včetně zápisu do evidence nespolehlivých zaměstnavatelů podle zákona o pobytu cizinců. Novela tak reflektuje snahu postihovat primárně osoby, které z nelegálního zaměstnávání profitují a mají rozhodující vliv na nastavení daného vztahu.

Závěr  

Navrhovaná úprava obsažená v návrhu ZOPP představuje významný zásah do dosavadního pojetí závislé práce i do způsobu postihu nelegálního zaměstnávání. Redefinice závislé práce směřuje k přesnějšímu vymezení jejích znaků, čímž může zaměstnavatelům i dalším subjektům přinést vyšší míru předvídatelnosti při nastavování spolupráce. Současně však nelze přehlédnout, že ani nová právní úprava zřejmě neodstraní všechny výkladové nejasnosti, zejména u flexibilních a atypických forem práce, které se v praxi stále častěji objevují.

Bude-li návrh přijat v předložené podobě, bude třeba, aby zaměstnavatelé, objednatelé i osoby samostatně výdělečně činné znovu vyhodnotili nastavení svých spoluprací a zaměřili se především na to, zda faktický výkon práce nenaplňuje nově formulované znaky nadřízenosti a podřízenosti. Přestože se účinnost návrhu ZOPP předpokládá od 1. prosince 2026, jeho finální podoba může v průběhu legislativního procesu ještě doznat změn. Zda navrhovaná koncepce skutečně naplní deklarovaný cíl posílení právní jistoty, bude možné posoudit až na základě budoucí aplikační praxe a výkladu správních orgánů a soudů.

JUDr. Leona Benešová,
advokátní koncipientka

Mgr. Jessica Vaculíková,
advokátka

Solkind s.r.o., advokátní kancelář

Praha / Brno / Ostrava

tel.: +420 222 866 555
e-mail: info@solkind.cz

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

JUDr. Leona Benešová, Mgr. Jessica Vaculíková (Solkind) 08.07.2026

---

Revize zájezdové směrnice: co přináší, co hrozilo a co to znamená pro praxi.

Novela směrnice EU o souborných cestovních službách a spojených cestovních službách vstoupila v platnost. Do praxe se má promítnout s koncem března 2029. Jaké změny revize přináší a jaké praktické dopady bude mít na cestovní kanceláře, agentury a jejich dodavatele a zákazníky?

Shrnutí od AI

Článek se zabývá revizí evropské zájezdové směrnice, která byla přijata jako směrnice (EU) 2026/1024 a kterou musí členské státy transponovat do vnitrostátního práva do 29. září 2028 s použitelností od 29. března 2029. Jde o analytický text mapující průběh legislativního procesu, přičemž autoři upozorňují, že řada původně navrhovaných opatření, jako například strop zálohy na 25 % ceny zájezdu, svěřenecké účty, automatické právo na od… více

1. Úvod

Dne 29. listopadu 2023 předložila Evropská komise návrh revize směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/2302 o souborných cestovních službách a spojených cestovních službách (dále jen „novela“)[1]. Návrh novely reagoval zejména na zkušenosti z pandemie covid-19 a na úpadky velkých cestovních kanceláří, jako byla například Thomas Cook v roce 2019. Dne 8. května 2026 byla novela směrnice vyhlášena v Úředním věstníku EU jako směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2026/1024 ze dne 29. dubna 2026, kterou se mění směrnice (EU) 2015/2302 s cílem zefektivnit ochranu cestujících a zjednodušit a vyjasnit některé aspekty uvedené směrnice (dále také jen „směrnice 2026/1024“)[2]. Směrnice 2026/1024 vstoupila v platnost 28. května 2026. Členské státy jsou povinny do 29. září 2028 zapracovat nová pravidla do svých právních předpisů. Od 29. března 2029 jsou všichni, kterých se směrnice dotýká (úřady členských států, pořadatelé, dodavatelé, zákazníci), povinni nová pravidla používat.

Jaké změny revize přináší, jaké změny hrozily, ale nakonec do finálního textu neprostoupily, a jaké praktické dopady bude mít na dokumenty a práci cestovních kanceláří, agentur a jejich vztahy k dodavatelům a zákazníkům, to je předmětem tohoto článku. Kdo dočte do konce, dozví se také o další připravované evropské legislativě. Součástí článku jsou praktická doporučení pro cestovní kanceláře, která pomohou ke splnění směrnicí zavedených nových povinností. V této souvislosti je třeba upozornit, že ne všechny povinnosti, které jsou nové ve směrnici, jsou nové pro české cestovní kanceláře. V mnoha ohledech tedy novinky nebudou zrovna v České republice překvapením.

Protože novela směrnice bude teprve transponována do českého právního řádu, odkazujeme se na články směrnice a nikoli na text zákona č. 159/1999 Sb., o některých podmínkách podnikání a o výkonu některých činností v oblasti cestovního ruchu, ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku o smlouvě o zájezdu (§ 2521 a násl.), nebo na zákon č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, které jsou základními transpozičními předpisy pro celou problematiku. Není to ale podstatné, pro praxi jsou zásadní povinnosti, a tady musí být unijní a česká úprava ve shodě.

2. Zájezdová směrnice: co upravuje a proč na ní záleží

2.1 Historie a účel

Společná právní ochrana zákazníků kupujících cestovní balíčky má v Evropě historii sahající do roku 1990, kdy byla přijata první harmonizační úprava ve formě směrnice Rady 90/314/EHS o souborných službách pro cesty, pobyty a zájezdy. Tato směrnice reagovala na tehdejší boom turistiky, kdy zákazníci stále více kupovali komplexní zájezdy od cestovních kanceláří, ale právní ochrany pro případ jejich úpadku nebo nesplnění slibu se jim dostávalo jen nerovnoměrně napříč členskými státy.

Počátkem 21. století přestala původní směrnice odrážet realitu trhu. Digitalizace zásadně změnila způsob, jakým zákazníci cestovní služby nakupují. Zákazník si přestal kupovat hotový balíček od cestovní kanceláře a začal si ho sestavovat sám: letenku od jednoho poskytovatele, hotel od druhého, auto od třetího. Rovněž způsob prodeje se změnil, stále více zájezdů bylo nakupováno online. Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/2302 ze dne 25. listopadu 2015 o souborných cestovních službách a spojených cestovních službách (dále jen „směrnice 2015/2302“) proto v roce 2015 přinesla zcela nový rámec. Oproti předchůdkyni výrazně rozšířila definici zájezdu, zavedla novou kategorii spojených cestovních služeb jako určitý mezistupeň ochrany mezi zájezdem a (ne)zájezdem, a zpřesnila práva zákazníků (např. povinně poskytované informace v nabídce, ve smlouvě nebo potvrzení a před zájezdem, pomoc v nouzi, odstoupení v případě vyšší moci, zpřesnění ustanovení o možnosti zvýšit nebo snížit cenu zájezdu atd.). Použitelná v členských státech byla od 1. července 2018.

2.2 Co dnes platí podle směrnice 2015/2302

Směrnice se vztahuje na smlouvy uzavírané mezi zákazníky a obchodníky v oblasti zájezdů a spojených cestovních služeb. Hlavní oblasti, které dnes upravuje, lze shrnout následovně.

Definice zájezdu. Zájezd je kombinace nejméně dvou různých druhů služeb cestovního ruchu[3] pro účely téže cesty nebo pobytu. Druhy služeb cestovního ruchu jsou taxativně vymezeny: přeprava cestujících, ubytování, pronájem vozidla a tzv. jiné služby cestovního ruchu. Kombinace tvoří zájezd, pokud je sestavena jedním obchodníkem, nebo pokud jsou jednotlivé služby zakoupeny způsobem zakládajícím dostatečně těsnou vazbu (stejné místo prodeje, souhrnná cena, inzerce jako zájezd nebo přenos zákaznických dat při online nákupu).

Pořadatel a prodejce. Pořadatel zájezdu je obchodník, který sestavuje zájezd a uzavírá se zákazníkem smlouvu jako hlavní kontrahent. V ČR musí mít pořadatel koncesi pro provozování cestovní kanceláře. Pořadatel odpovídá za řádné plnění celého zájezdu, i když jednotlivé služby zajišťují třetí strany. Prodejce (retailer, cestovní agentura) prodej zájezdu pouze zprostředkovává; jeho odpovědnost je zásadně subsidiární a v ČR zákon přímou odpovědnost zprostředkovatele zájezdu nezavádí.

Informační povinnosti. Před uzavřením smlouvy musí pořadatel nebo prodejce poskytnout zákazníkovi standardizovaný soubor informací: popis zájezdu a cenu, platební podmínky, kontaktní údaje pořadatele, pasové a vízové požadavky, kontakty pro nouzové situace, přístupnost pro osoby se sníženou pohyblivostí a informace o insolvenčním zajištění. Součástí je standardní informační formulář; jeho obsah v ČR stanoví vyhláška Ministerstva pro místní rozvoj č. 122/2018 Sb.

Práva při změnách a zrušení. Pořadatel má právo zvýšit cenu zájezdu při splnění přesně stanovených podmínek; při zvýšení o více než 8 % má zákazník právo od smlouvy odstoupit. Pokud pořadatel zájezd zruší nebo podstatně změní, má zákazník právo na vrácení zaplacené částky do 14 dnů. Zákazník může od smlouvy odstoupit bez storno poplatku, jsou-li dány nevyhnutelné a mimořádné okolnosti v destinaci nebo na trase, které výrazně ovlivňují plnění zájezdu.

Odpovědnost pořadatele. Pořadatel odpovídá za řádné plnění všech cestovních služeb zahrnutých do zájezdu bez ohledu na to, kdo je fakticky poskytuje. Při nedostatku souladu musí zjednat nápravu; pokud ji nezjedná nebo odmítne, může zákazník odstoupit a požadovat slevu z ceny, případně náhradu škody nebo újmy za narušenou dovolenou.

Pomoc v nesnázích a insolvenční ochrana. V průběhu zájezdu je pořadatel povinen poskytnout zákazníkovi v nesnázích bez zbytečného odkladu pomoc (informace o zdravotních službách, místních orgánech a konzulárních zastupitelstvích, zajištění dálkové komunikace). Pořadatel je dále povinen zajistit ochranu pro případ svého úpadku, která musí pokrývat veškeré platby zákazníků za nezahájené nebo nedokončené zájezdy a případně i repatriaci. Konkrétní formu zajištění (pojistka, bankovní záruka, garanční fond nebo jiné) volí každý členský stát sám; v ČR se kombinuje pojištění a bankovní garance s tzv. dozajišťovacím garančním fondem.

2.3 Proč je už současná právní úprava důležitá a kdo se jí musí řídit

Směrnice představuje harmonizaci[4] národních úprav ochrany cestujících kupujících zájezdy (nyní ještě i spojené cestovní služby), čímž vzniká celoevropský standard, na nějž se zákazník může spoléhat bez ohledu na to, ve které zemi EU zájezd kupuje. Směrnice má přímý dopad na pořadatele (cestovní kanceláře), kteří mají vůči zákazníkům nejširší povinnosti a nesou za plnění zájezdu plnou odpovědnost. Prodejci (cestovní agentury) jsou vázáni zejména informačními povinnostmi. Od revize v roce 2015 počítá směrnice s právem pořadatele na tzv. regres vůči třetím stranám, které přispěly k události, která vedla k povinnosti pořadatele (nebo prodejce) zaplatit náhradu, nebo poskytnout slevu či jiné plnění[5].

3. Co bylo navrhováno, ale neprosadilo se

Pochopení výsledného textu novely směrnice usnadní znalost toho, co bylo v průběhu legislativního procesu navrhováno, ale nakonec se neprosadilo. Komise, která návrh vypracovala, v souladu s právním základem (tj. čl. 114 SFEU a jedním z hlavních cílů „dosahovat vysoké úrovně ochrany spotřebitele“)[6] připravila návrh, který chrání spotřebitele za všech okolností. Z pohledu zátěže podnikatelů jde o předpis, který regulaci zpřísňuje. Zatímco pozice Rady byla více vyvážená z pohledu povinností a zátěže pro podnikatele a přínosů pro spotřebitele[7], pozice Evropského parlamentu o něco více přínosů poskytovala spotřebitelům. Nejvíce prospotřebitelské návrhy vznikly v Evropském parlamentu z pera zpravodaje výboru IMCO Alexe Agiuse Saliby v návrhu jeho zprávy ze dne 25. února 2025[8]. Je třeba zdůraznit, že řada z těchto nejambicióznějších návrhů (zejména povinné úschovní účty, prodloužení lhůty pro vznik zájezdu na 72 hodin, automatické právo na odstoupení při existenci varování na cesty, sankce ve výši 4 % obratu nebo povinná závazná účast v systému alternativního řešení sporů) neprošla ani přes hlasování výboru IMCO, který svou oficiální pozici přijal 26. června 2025 (35 hlasy pro, 1 proti, 4 zdrželi se)[9]. Některé další návrhy z přijaté pozice IMCO následně vypadly v trialogu jako výsledek dohody s Radou. Výsledný text je kompromisem Komise, Rady a Evropského parlamentu.

3.1 Strop zálohy 25 % a úschovní účty. Komise navrhovala povinný strop zálohy ve výši 25 % z ceny zájezdu a zákaz požadovat doplatek dříve než 28 dnů před zahájením. Zpravodaj výboru IMCO poslanec A. Saliba ve svém návrhu zprávy chtěl strop zachovat a navíc doplnit o možnost členských států zavést úschovní (trusted) účty, na nichž by zálohy zákazníků byly blokovány až do zahájení čerpání zájezdu. Přijatá pozice výboru IMCO ze dne 26. června 2025 však tyto návrhy nepřevzala. Rada s omezováním záloh a doplatků nepočítala a návrh Komise v této části (čl. 5a) navrhla vymazat bez náhrady[10]. Do finálního textu nakonec zastropování záloh ani úschovní účty neprostoupily. Členské státy mohou omezení záloh zavést, pokud budou jejich pravidla v souladu s právem EU[11].

3.2 Automatické právo odstoupit při vydání cestovního varování. Zpravodaj Saliba navrhl, aby vydání oficiálního cestovního varování ve lhůtě 28 dnů před odjezdem automaticky zakládalo právo zákazníka na odstoupení bez storna. Přijatá pozice výboru IMCO tento návrh zmírnila a cestovní varování byla označena pouze za „obzvláště relevantní“ prvek pro posouzení existence mimořádných okolností, nikoli za automatický spouštěč. Řada subjektů zastupujících cestovní sektor odmítla mechanismus jako příliš rigidní[12]. Ve finálním textu automatické právo zakotveno není. Cestovní varování jsou pouze jedním z důkazních prostředků a každý případ se posuzuje individuálně. Obdobný způsob posuzování cestovních varování a jejich vliv na odstoupení od smlouvy o zájezdu platí díky rozsudkům Soudního dvora EU a směrnici 2015/2302 již dnes.

3.3 Prodloužení lhůty pro vznik zájezdu při pozvání na 72 hodin. Komise navrhovala, že pokud obchodník zákazníka vyzve ke koupi další služby cestovního ruchu, vytvoří druhý nákup zájezd tehdy, pokud k uzavření druhé smlouvy dojde do 24 hodin. Zpravodaj chtěl tuto lhůtu prodloužit na 72 hodin. Přijatá pozice výboru IMCO se však k 24hodinové lhůtě vrátila. Finální text zachovává lhůtu 24 hodin.

3.4 Povinná účast v ADR se závaznými rozhodnutími. Zpravodaj navrhoval povinnou účast pořadatelů v mechanismech alternativního řešení sporů (ADR) se závaznými rozhodnutími. Přijatá pozice výboru IMCO tento návrh nepřevzala. Ve finálním textu povinná závazná účast zakotvena není. Pořadatelé jsou pouze povinni informovat zákazníky o dostupných ADR mechanismech, když stížnosti nevyhoví. Pro ČR nejde o novinku, protože pořadatelé jsou již nyní povinni účastnit se ADR. Subjektem ADR pro spory vyplývající ze smluv o zájezdu je Česká obchodní inspekce[13]. Rozhodnutí nejsou vymahatelná.

3.5 Sankce ve výši 4 % ročního obratu. Zpravodaj navrhoval povinnost členských států stanovit sankce za porušení směrnice s horní hranicí nejméně 4 % ročního obratu (resp. nejméně 2 mil. EUR, není-li obrat znám), obdobně jako u tzv. spotřebitelské směrnice 2019/2161. Přijatá pozice výboru IMCO tento návrh nepřevzala. Finální text žádnou konkrétní výši sankcí nestanoví. Nastavení sankcí zůstává výhradně v gesci členských států.

3.6 Jednotný evropský systém insolvenční ochrany. V průběhu legislativního procesu se diskutovalo také o zavedení celoevropského garančního fondu. Do finálního textu se tato myšlenka nedostala. Harmonizace se omezuje na požadavky na dostatečnost krytí, povinný dohled ze strany členských států a na povinnost vést veřejný registr pořadatelů a případně prodejců krytých insolvenční ochranou.

4. Přijaté změny[14] a jejich dopad na praxi

4.1 Zrušení spojených cestovních služeb a úprava definice zájezdu

Nejviditelnější strukturální změna je úplné zrušení kategorie spojených cestovních služeb (SCS). Celá kapitola VI směrnice se vypouští. Zrušena je také Příloha II, která obsahovala pět informačních formulářů pro SCS, které nepřinášely zákazníkům hmatatelný přínos a způsobovaly právní nejistotu. V souvislosti se zrušením této kategorie čl. 1 bod 1 novely nahrazuje celý název směrnice 2015/2302; z nového názvu se vypouští spojení „a spojených cestovních službách“. Ostatní složky názvu (změna nařízení (ES) č. 2006/2004, změna směrnice 2011/83/EU a zrušení směrnice 90/314/EHS) zůstávají zachovány.

Část situací, které dříve spadaly pod SCS, nově spadá pod plný režim zájezdu. Týká se to zejména kombinací vzniklých prostřednictvím propojených online rezervačních procesů.

Definice propojeného online nákupu se rozšiřuje. Dosavadní úprava v čl. 3 bodu 2 písm. b) podbodu v) směrnice 2015/2302 vyžadovala přenos jména, platebních údajů a e-mailové adresy. Nová definice postačuje s přenosem jakýchkoli osobních dat, která umožňují identifikovat zákazníka jako smluvní stranu. Výslovně jsou zmíněny například telefon nebo účet na sociální síti. Samotná IP adresa, která identifikuje zařízení, nikoli osobu, nestačí. Druhá smlouva s dalším obchodníkem musí být skutečně uzavřena nejpozději do 24 hodin po potvrzení rezervace první cestovní služby.

Pro kombinace jedné hlavní služby cestovního ruchu s jinými službami cestovního ruchu je nově stanoven konkrétní práh: pokud jiné služby cestovního ruchu nepředstavují alespoň 25 % celkové hodnoty kombinace a nejsou inzerovány ani jinak prezentovány jako podstatný prvek nabídky, zájezd nevzniká. Dosavadní vágní kritérium „významné části“ je tím nahrazeno číselnou hranicí. V zásadě ale nejde o žádnou novinku, protože kritérium 25 % bylo zmíněno již v dřívější verzi směrnice, avšak jen v úvodním recitálu.

Doporučení:

• Proveďte audit produktového portfolia a objednávkových procesů. Každou kombinaci služeb cestovního ruchu porovnejte s novou definicí zájezdu.
• Prověřte technické nastavení online objednávkového procesu. Pokud při objednávce předáváte zákazníkova identifikační data druhému obchodníkovi a druhá smlouva je skutečně uzavřena do 24 hodin od potvrzení rezervace první cestovní služby, vzniká zájezd.
• Formuláře Přílohy II nejpozději ode dne použitelnosti české transpoziční úpravy (od 29. března 2029) odstraňte z webu, smluv a VOP a nahraďte je formuláři podle nové Přílohy I směrnice. Po datu použitelnosti bude jejich další používání v rozporu se směrnicí.
• Pokud zprostředkováváte kombinaci služeb a nechcete, aby vznikl zájezd, nepředávejte identifikační data zákazníka druhému obchodníkovi, nebo zajistěte, aby druhá smlouva nebyla uzavřena do 24 hodin od potvrzení rezervace první cestovní služby.

4.2 Nová informační povinnost při nabídce kombinace, která není zájezdem (nový článek 5a)

Nový čl. 5a směrnice 2015/2302 řeší dvě situace. Obecná informační povinnost podle čl. 5a odst. 1 ukládá obchodníkovi, který zákazníka vyzývá ke koupi další služby cestovního ruchu ke stejné cestě nebo dovolené, aniž by výsledná kombinace tvořila zájezd, povinnost zákazníka jasně, srozumitelně a zřetelně upozornit, že tato kombinace zájezdem není a že zákazník nebude chráněn podle směrnice. Upozornění musí proběhnout v okamžiku výzvy. Nestačí odkaz na VOP nebo pozdější sdělení. Toto pravidlo platí pro online i offline prostředí a uplatní se i tehdy, když výzva proběhne až po koupi první služby.

Zvláštní sankce podle čl. 5a odst. 2 je užší a uplatní se za splnění tří kumulativních podmínek: (i) obchodník učiní výzvu ještě předtím, než zákazník souhlasí s platbou za první službu, (ii) neposkytne při této výzvě požadované upozornění a (iii) zákazník následně souhlasí s platbou za další službu na témže prodejním místě do 24 hodin od souhlasu s platbou za první službu. Pokud jsou všechny tři podmínky naplněny, kombinace se automaticky stane zájezdem a obchodník se stane pořadatelem se všemi z toho plynoucími povinnostmi.

Doporučení:

• Zmapujte všechna místa v objednávkovém procesu, kde zákazníkovi nabízíte další služby cestovního ruchu: e-maily po rezervaci, pop-up okna, cross-sell nabídky v rezervačním systému i telefonní hovory.
• Zaveďte standardizovaný text varování, který zákazníkovi zobrazíte vždy, když mu nabídnete kombinaci nespadající pod zájezdový režim. Text musí být viditelný a srozumitelný.
• Zvláštní pozornost věnujte výzvám učiněným před zaplacením první služby (například cross-sell nabídkám v košíku nebo bannerům před dokončením rezervace). Právě zde hrozí, že při nesplnění informační povinnosti vznikne podle čl. 5a odst. 2 zájezd.
• Pokud zákazníkovi po prodeji letenky nabídnete hotel nebo jiné služby cestovního ruchu, musíte ho varovat, že výsledná kombinace není zájezdem, jinak půjde o zájezd.

4.3 Nahrazení Přílohy I: nové standardní informační formuláře

Příloha I směrnice 2015/2302 je v celém rozsahu nahrazena novým textem. Nová příloha obsahuje tři varianty formuláře obsahujícího standardizovanou informaci o právech zájezdového zákazníka:

• Část A: pro online smlouvy, kde lze využít hypertextové odkazy. Klíčová práva jsou shrnuta v boxu, podrobnosti jsou dostupné přes odkaz.
• Část B: pro ostatní situace, kde hypertextové odkazy nelze použít. Klíčová práva jsou rozepsána přímo ve formuláři.
• Část C: pro situace, kdy obchodník přenáší zákaznická data druhému obchodníkovi při propojeném online nákupu, a dochází tak ke vzniku zájezdu.

Nová Příloha I zahrnuje také informaci o právu zákazníka na dobrovolný voucher jako alternativu k vrácení peněz a o odpovědnosti pořadatele za refundace. Informační formulář musí být stejně jako dnes přiložen ke smlouvě a předán zákazníkovi na trvalém nosiči při uzavření smlouvy. Smlouva musí na formulář výslovně odkazovat.

Doporučení:

• Připravte nové formuláře ve variantách odpovídajících vaší obchodní situaci (online/offline, propojený nákup).
• Upravte šablony smluv tak, aby formulář byl fyzicky nebo elektronicky přiložen ke smlouvě a aby smlouva na něj výslovně odkazovala.
• Formuláře Přílohy II nahraďte novými formuláři podle Přílohy I nejpozději ke dni použitelnosti české transpoziční úpravy (od 29. března 2029). Po tomto datu nesmí být formuláře Přílohy II používány.
• Ověřte, zda vaše systémy umožňují automatické odeslání formuláře na trvalém nosiči při uzavření každé smlouvy. Pokud automatizovaní nejste, nezapomeňte je přiložit do e-mailu.

4.4 Dílčí změny předsmluvních informačních povinností (změna článků 5 a 7)

• Pasové a vízové požadavky, zdravotní formality: dosavadní povinnost poskytovat obecné informace o pasových a vízových požadavcích a o zdravotních formalitách cílové země se rozšiřuje. Nově musí informace výslovně zahrnovat i pasové a vízové požadavky tranzitních zemí. Povinnost uvádět přibližné lhůty pro získání víz byla ve směrnici už od roku 2015 a zůstává zachována. Změna se v praxi projeví u zájezdů, jejichž trasa zahrnuje průjezd zemí s vízovou povinností (typicky některé destinace mimo Schengenský prostor s mezipřistáním).
• Přístupnost pro osoby se sníženou pohyblivostí: informace musí nově pokrývat sníženou pohyblivost bez ohledu na příčinu (zdravotní postižení i jiné příčiny) a bez ohledu na to, zda je stav trvalý nebo dočasný. Na žádost zákazníka je pořadatel povinen poskytnout podrobnější informace o vhodnosti zájezdu pro konkrétní potřeby zákazníka.
• Věrnostní body a odměnové systémy: zákazník musí být předem informován o možnosti použít věrnostní body nebo jiné odměnové systémy při platbě za zájezd.
• Jazyk reklamace: smlouva musí nově uvádět jazyk nebo jazyky, ve kterých lze podat stížnost, a jazyk nebo jazyky, ve kterých bude stížnost vyřízena.
• Právo na bezplatné odstoupení: zákazník musí být informován o právu odstoupit bez storno poplatku z důvodu mimořádných okolností souběžně s informací o standardních stornopoplatcích. Tato informace musí být zřetelně viditelná, nestačí pouhý odkaz do VOP.
• Kontaktní údaje pořadatele: je zpřesněn požadavek na uvedení telefonního čísla a případně i e-mailové adresy pořadatele a v příslušných případech i prodejce.
• Odpovědnost za refundace: smlouva musí nově výslovně uvádět, že pořadatel odpovídá za vrácení peněz při zrušení nebo změně zájezdu. Zákazník musí být informován o tom, na koho se v případě problémů obracet, a zda a za jakých podmínek může kontaktovat také prodejce.

Doporučení:

• Zkontrolujte předsmluvní materiály u zájezdů, jejichž trasa zahrnuje průjezd zemí s vízovou povinností. Doplňte informace o pasových a vízových požadavcích tranzitních zemí. U destinací, kde existuje vízová povinnost cílové země, ověřte, zda materiály obsahují i nadále požadované přibližné lhůty pro získání víz.
• Proveďte audit předsmluvních materiálů z hlediska přístupnosti. Ověřte, že informace o dostupnosti zájezdu pro osoby se sníženou pohyblivostí jsou obsaženy a že máte nastavený proces pro zodpovězení individuálních žádostí zákazníků o podrobnější informace.
• Zkontrolujte, zda vaše rezervační systémy nebo webové formuláře umožňují zákazníkovi při platbě zohlednit věrnostní body nebo odměnové systémy, a pokud ano, doplňte tuto informaci do předsmluvních materiálů.
• Doplňte do smluv a VOP informaci o jazyce přijímání a vyřizování stížností. Pokud vyřizujete stížnosti v jiném jazyce, než ve kterém zákazník kupuje zájezd, uveďte to výslovně.
• Upravte šablony smluv tak, aby právo na bezplatné odstoupení bylo uvedeno ve stejné části jako standardní stornovací podmínky, a to výrazně, nikoli skrytě.
• Ověřte, že smlouva obsahuje telefonní číslo a e-mailovou adresu pořadatele a že tyto kontakty jsou funkční a vedou na osobu nebo pracoviště schopné skutečně pomoci, nikoli jen na obecnou zákaznickou linku.
• Doplňte do smluv výslovnou informaci o odpovědnosti za refundace a o kontaktních místech pro případ problémů, včetně případné role prodejce.

4.5 Zálohy: EU úprava nepřijata, stávající stav zachován

Na úrovni EU platná úprava výše záloh neexistuje. Novela potvrzuje, že pořadatel musí zákazníka předem informovat o platebním harmonogramu, ale výši zálohy neomezuje. Členské státy mohou zálohy regulovat samy v souladu s právem EU. Navrhovaný strop 25 % z ceny zájezdu se do finálního textu nedostal.

Doporučení:

• Na úrovni EU není nutná žádná okamžitá změna praxe. Sledujte ale vývoj v ČR. Zákon č. 159/1999 Sb. může být při transpozici novelizován, a to i v tom smyslu, že zastropování záloh může být v ČR zavedeno.
• Při nastavení výše zálohy zohledňujte propojení s insolvenčním zajištěním. Čím vyšší zálohu vybíráte, tím vyšší musí být pojistné krytí.

4.6 Mimořádné okolnosti a právo na odstoupení (změna článku 12)

Zákazník má právo odstoupit od smlouvy bez storno poplatků, pokud lze důvodně předpokládat, že výkon smlouvy bude výrazně dotčen nevyhnutelnými a mimořádnými okolnostmi. Novela upřesňuje geografický rozsah těchto okolností.

Nově se zohledňují nejen okolnosti v cílové destinaci nebo jejím bezprostředním okolí, ale také okolnosti v místě odjezdu a okolnosti ovlivňující cestu zákazníka do destinace nebo z ní. Místem odjezdu se rozumí místo, kde začíná plnění cestovních služeb dle smlouvy.

Okolnosti v místě bydliště zákazníka, které se netýkají cesty ani destinace, se nezohledňují. Pokud přeprava není součástí zájezdu, nezohledňují se ani okolnosti ovlivňující zákazníkovu cestu na místo odjezdu.

Okolnosti, které zákazník znal nebo mohl předvídat při uzavření smlouvy a které se od té doby výrazně nezhoršily, nemohou být důvodem pro bezplatné odstoupení[15].

Cestovní kanceláře si ale budou muset dát větší pozor při hodnocení nevyhnutelných a mimořádných okolností, protože směrnice požaduje do hodnocení zahrnout rizika, která mohou mít „obzvláště závažný dopad na určité skupiny cestujících vzhledem k jejich zranitelnosti“[16]. Půjde o hodnocení situace a rizik např. pro zdravotně postižené osoby, děti, seniory nebo těhotné ženy.

Hodnocení se provádí z pohledu průměrného, přiměřeně informovaného a obezřetného zákazníka ke dni odstoupení. Každý případ se posuzuje individuálně[17]. Oficiální cestovní varování mají důkazní hodnotu, ale nejsou automatickým spouštěčem práva na odstoupení.

Lhůta 14 dnů pro vrácení peněz začíná plynout dnem odstoupení od smlouvy automaticky, bez jakékoli žádosti zákazníka. Pokud platební údaje zákazníka zanikly, lhůta začíná plynout od okamžiku, kdy zákazník sdělí správné údaje.

Doporučení:

• Upravte storno podmínky ve smlouvách a VOP tak, aby odrážely nový geografický rozsah mimořádných okolností. Výslovně uveďte, že okolnosti v místě bydliště zákazníka, které se netýkají cesty nebo destinace, nejsou důvodem pro bezplatné odstoupení.
• Zvažte doplnění smluvní klauzule, která jasně vymezí, co se v konkrétním zájezdu rozumí místem odjezdu.
• Sledujte cestovní varování a situace v destinacích. I když varování nejsou automatickým spouštěčem, jsou důkazem. Interní dokumentace situace ke dni možného odstoupení usnadní případné spory.
• Prověřte interní procesy zpracování refundací. Lhůta 14 dnů běží od odstoupení automaticky.

4.7 Vouchery jako dobrovolná alternativa k refundaci (nový článek 12a)

Jde o jednu z nejvýznamnějších novinek celé revize. Voucher jakožto zvláštní platební prostředek má svoji nominální hodnotu a lze s ním zaplatit za služby u určitého obchodníka. Podle nové úpravy musí insolvenční ochrana krýt hodnotu voucheru vydaného jako alternativu k refundaci za zájezd, a to ve výši odpovídající původnímu refundačnímu nároku. Směrnice z roku 2015 již s vouchery výslovně počítala, i když je zmiňovala jen v recitálu[18]. Přesto byly vouchery v některých členských státech v šedé zóně, protože je směrnice výslovně detailně neregulovala.

Podle novely směrnice je voucher výlučně dobrovolnou alternativou k vrácení peněz. Zákazník jej musí výslovně přijmout na trvalém nosiči. Mlčení, pasivita ani předem zaškrtnuté políčko nestačí.

Před přijetím voucheru musí pořadatel zákazníka jasně informovat o následujícím:

• právu na vrácení peněz do 14 dnů a o tom, že zákazník voucher přijmout nemusí,
• hodnotě voucheru a výši zákazníkova refundačního nároku,
• skutečnosti, že refundační nárok je kryt insolvenčním zajištěním pořadatele,
• možnosti využít voucher pro jakoukoli službu nabízenou pořadatelem a uplatnit jej v částech,
• upozornění, že pokud je voucher použit pro jedinou cestovní službu (nikoli zájezd), tato smlouva ochraně podle směrnice nepodléhá,
• době platnosti voucheru a možnosti bezplatného jednorázového převodu.

Samotný voucher se vydává na trvalém nosiči a musí podle čl. 12a odst. 5 obsahovat informace uvedené v odst. 4 písm. b) až g) (s výjimkou informace o právu na refundaci do 14 dnů, kterou stačí poskytnout před přijetím voucheru), dále obchodní firmu nebo název pořadatele, údaje nezbytné pro převod voucheru na jinou osobu a počáteční a koncové datum platnosti. Platnost voucheru činí nejvýše 12 měsíců od přijetí zákazníkem a lze ji jednou prodloužit o dalších 12 měsíců, výhradně na základě výslovné dohody obou stran na trvalém nosiči.

Pokud voucher nebude do konce doby platnosti plně uplatněn, pořadatel automaticky vrátí zbytek do 14 dnů po skončení platnosti, bez nutnosti žádosti zákazníka.

Zákazník smí voucher jednou převést na jinou osobu bez poplatku. Pořadatel musí být o převodu informován na trvalém nosiči a musí dostat identifikační údaje nabyvatele. Pořadatel potvrdí převod bez zbytečného odkladu.

Insolvenční krytí se vztahuje pouze na výši zákazníkova původního refundačního nároku. Pokud pořadatel nabídl voucher s vyšší hodnotou, přebytek nad zákonný nárok není kryt insolvenčním zajištěním.

Doporučení:

• Vytvořte standardizovanou šablonu voucheru splňující všechny zákonné požadavky na obsah. Šablona musí být vydávána na trvalém nosiči.
• Nastavte dvoufázový proces: nejprve zákazníkovi zašlete nabídku voucheru se všemi povinnými informacemi, teprve poté požádejte o výslovný souhlas na trvalém nosiči.
• Upravte smlouvy a VOP tak, aby výslovně upravovaly podmínky vydání, platnosti, uplatnění a převodu voucheru v souladu s novým článkem 12a.
• Promítněte hodnotu nesplacených voucherů do výše insolvenčního zajištění. Vouchery v oběhu jsou potenciálním budoucím závazkem. Prodiskutujte s pojišťovnou nebo ručitelem, jak tuto expozici dynamicky sledovat.
• Nastavte automatický upomínkový systém pro blížící se expirace voucherů. Refundace po skončení platnosti musí proběhnout do 14 dnů bez vyzvání zákazníka.

4.8 Právo pořadatele na vrácení plateb od dodavatelů do 7 dnů (nový článek 22 odst. 2)

Nový čl. 22 odst. 2 zavádí povinnost poskytovatele služby vrátit pořadateli veškeré platby, které pořadatel za danou službu poskytovateli uhradil, a to do 7 dnů od zrušení nebo neposkytnutí služby. Sedmidenní lhůta začíná běžet dnem následujícím po zrušení služby nebo dnem, kdy měla být služba poskytnuta, podle toho, co nastane dříve.

Smysl nového ustanovení, které se uplatňuje na vztahy B2B, je jasný. Pořadatel musí zákazníkovi vrátit peníze do 14 dnů od odstoupení, ale nemůže tak učinit, pokud mu peníze neposlal zpět hotel nebo dopravce. Nové pravidlo časový tlak přenáší i na poskytovatele.

Toto ustanovení může v praxi kolidovat s právy cestujících v dopravě podle nařízení EU o právech cestujících, kde mají dopravci možnost volby mezi refundací a přesměrováním. Finální text tuto kolizi explicitně neřeší. Na evropské úrovni je v prvním čtení projednávána novela nařízení o právech cestujících[19], která povinné refundace mezi dopravcem a zprostředkující agenturou rovněž navrhuje zavést, včetně lhůty 14 dnů na vrácení částek cestujícímu. O této novele jsme informovaly v článku vydaném na stránkách epravo.cz a publikovaném dne 19. 2. 2024[20].

Doporučení:

• Přezkoumejte stávající B2B smlouvy s hotely, dopravci a ostatními poskytovateli. Doplňte smluvní ujednání o 7denní lhůtě pro vrácení plateb při zrušení nebo neposkytnutí služby.
• U dopravců, na které se vztahuje nařízení, zvažte výslovné smluvní ujednání o tom, jak právo cestujících na přesměrování koexistuje s povinností vrátit zálohu pořadateli do 7 dnů.
• Nastavte interní upozornění, které po zrušení každé služby automaticky spustí proces vymáhání vrácení zálohy od poskytovatele, protože 7 dní je krátká lhůta.

4.9 Zpřísnění požadavků na insolvenční ochranu (změna článku 17)

Význam insolvenční ochrany v systému směrnice

Ochrana zákazníků pro případ insolvence pořadatele patří k tradičním a základním pilířům směrnice 2015/2302. Jejím cílem je zajistit, aby zákazník v případě úpadku pořadatele nepřišel o zaplacené částky a byl případně dopraven zpět do místa odjezdu, pokud již čerpá služby zájezdu. Revize se této oblasti věnuje méně nápadně než jiným tématům, přesto však přináší důležité zpřesnění koncepce insolvenční ochrany, a to jak v normativním textu, tak v recitálech. Recitály reagují především na zkušenosti z pandemie a na zvýšená rizika plynoucí z práce s předplatbami a vouchery[21].

Co se mění

Novela nemění základní architekturu národních systémů insolvenční ochrany: odpovědnost pořadatele za zajištění ochrany i konkrétní forma zajištění (pojistka, bankovní záruka, garanční fond) zůstávají v gesci členských států. Přináší ale řadu zpřísněných požadavků.

Insolvenční krytí musí výslovně zahrnovat veškeré platby zákazníků, včetně refundačních nároků, které vznikly před úpadkem pořadatele[22]. Krytí musí rovněž zahrnovat hodnotu vydaných voucherů, a to do výše zákazníkova refundačního nároku po celou dobu platnosti voucheru. Vouchery představují odložené plnění, a tedy i odložené riziko insolvence. Pořadatelé proto musí při nastavení insolvenční ochrany počítat nejen s aktuálně přijatými platbami, ale i s budoucími závazky z voucherů, které mohou být uplatněny i s odstupem času.

Výše zajištění musí dynamicky odrážet nejen historicky nejvyšší objem přijatých plateb, ale i aktuální změny v objemu prodejů. Statické pojistné nastavené jednou, a poté nezměněné, nepostačuje. Členské státy jsou navíc povinny na systémy insolvenční ochrany aktivně dohlížet, sledovat dostupnost pojistných produktů na trhu a v případě potřeby vyžadovat záložní mechanismy.

V případě úpadku musí být zákazníci bez zbytečného odkladu informováni o skutečnosti úpadku, o tom, kdo zajišťuje insolvenční ochranu, o svých právech a o dokladech potřebných k žádosti o refundaci. Refundace musí proběhnout bez zbytečného odkladu, nejpozději do 6 měsíců od podání potřebných dokladů. Ve výjimečných a řádně odůvodněných případech (zejména pokud entita zpracovávající žádosti obdrží mimořádně vysoký počet žádostí v krátkém čase nebo pokud úpadek zasahuje cestující z více členských států), lze lhůtu prodloužit až na 9 měsíců[23]. Každý členský stát musí dále vést veřejný online seznam pořadatelů, a případně prodejců, krytých insolvenční ochranou usazených na jeho území. Komise zveřejní přehled odkazů na národní registry[24]. Členské státy mohou nadto vyžadovat insolvenční ochranu i po prodejcích, je-li to odůvodněné s ohledem na platby, které od cestujících přijímají.

Vztah insolvenční ochrany k vracení plateb a k dodavatelům

Jedním z důležitých posunů, které recitály zdůrazňují, je propojení insolvenční ochrany s novými pravidly pro vracení plateb. Revize potvrzuje, že ochrana pro případ insolvence se vztahuje pouze na situace skutečného úpadku pořadatele. Současně však bere v úvahu, že likviditní problémy pořadatele mohou vznikat v důsledku toho, že nedostal včas zpět platby od dodavatelů.

Recitály v této souvislosti vysílají jasný signál, že cílem není přenášet běžná podnikatelská rizika na systémy insolvenční ochrany. Insolvenční ochrana nemá suplovat řešení dočasných likviditních potíží, ale má fungovat jako záchranná síť pro skutečné případy úpadku. Tento výklad je důležitý zejména ve vztahu k nové povinnosti dodavatelů vracet platby pořadateli do 7 dnů (viz výše bod 4.8). Směrnice tím nepřímo potvrzuje, že primárním zdrojem financí pro refundace mají být dodavatelé, nikoli pojistné mechanismy.

Co se nemění

Navzdory diskusím v průběhu legislativního procesu revize nezavádí jednotný evropský systém insolvenční ochrany, nemění základní odpovědnost pořadatele za zajištění ochrany ani nepřenáší tuto odpovědnost na jiné subjekty. Směrnice nadále vychází z principu, že ochrana pro případ insolvence je nedílnou součástí podnikání cestovních kanceláří a že její konkrétní podoba zůstává v gesci členských států.

Pro praxi v ČR jsou tyto změny, doufejme, bez velkých problémů přijatelné. Právní úprava týkající se zajištění pro případ úpadku pořadatele zůstala v základních parametrech stejná. Praxe si jistě poradí také s reflektováním dynamického vývoje plateb. Bude ale nutné explicitně promítnout do pojistných smluv hodnotu vydaných voucherů a citlivěji sledovat objem prodejů a jeho výkyvy.

Doporučení

• Kontaktujte pojišťovnu nebo garanta a ověřte, zda stávající krytí odpovídá aktuálnímu objemu prodejů a zda pokrývá i hodnotu nesplacených voucherů.
• Zaveďte průběžné sledování celkové expozice: součet přijatých plateb za nezahájené zájezdy plus hodnota nesplacených voucherů tvoří váš celkový závazek. Pojistné krytí musí tento součet vždy pokrývat.
• Slaďte procesy vrácení peněz zákazníkům s pojistnými podmínkami a počítejte s tím, že systémy insolvenční ochrany nejsou určeny k řešení běžných cash-flow problémů. Primárním zdrojem financí pro refundace mají být dodavatelé.
• Sledujte přesné parametry české transpozice.

4.10 Nová pravidla pro vyřizování stížností (nový článek 16a)

Povaha článku 16a

Na rozdíl od většiny změn, které jen zpřesňují nebo doplňují stávající ustanovení, nový čl. 16a zavádí nový okruh procesních povinností pořadatele při vyřizování stížností zákazníků. Směrnice tím poprvé harmonizuje základní rámec vyřizování stížností na úrovni EU, stanoví konkrétní lhůty a propojuje reklamace s mechanismy mimosoudního řešení sporů (ADR). Z procesního hlediska jde o jednu z nejvýznamnějších změn celé revize.

Co se mění

Nový článek 16a obsahuje tři odstavce, které vymezují tři navazující procesní povinnosti pořadatele.

Podle prvního odstavce je pořadatel povinen být snadno kontaktovatelný prostřednictvím kontaktních údajů sdělených podle čl. 7 odst. 2 písm. d) a efektivně reagovat na dotazy cestujících nebo osob jednajících jejich jménem[25]. Tato povinnost se vztahuje zejména na pomoc cestujícím v obtížích podle čl. 16, na případy nedostatku souladu při plnění zájezdu a na uplatňování nápravných prostředků podle čl. 13. Nejde tedy pouze o formální dostupnost, ale o funkční schopnost reagovat v reálném čase, zejména během probíhajícího zájezdu.

Druhý odstavec zavádí obecný procesní režim pro vyřizování všech ostatních typů stížností, tedy zejména stížností týkajících se kvality služeb, slevy z ceny, náhrady škody nebo nemajetkové újmy a refundací. Pořadatel musí mít nastavené vnitřní mechanismy pro efektivní vyřizování stížností a musí dodržet dvě základní lhůty: do 7 dnů od obdržení stížnosti je povinen její přijetí potvrdit na trvalém nosiči a do 60 dnů od podání stížnosti poskytnout cestujícímu odůvodněnou odpověď, rovněž na trvalém nosiči. Směrnice v části o standardizovaných formulářích uvádí jako příklad trvalého nosiče tištěnou podobu nebo e-mail. Členské státy mohou lhůty zkrátit, prodloužit je nemohou. V České republice stanovená lhůta bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 dnů, nedohodnou-li se strany jinak, by tedy měla být vyhovující. Máme však příležitost uvážit její sjednocení s evropským rámcem.

Třetí odstavec propojuje vyřizování stížností s ADR. Pokud pořadatel zcela nevyhoví stížnosti cestujícího, musí jej v odůvodněné odpovědi informovat o dostupných mechanismech alternativního řešení sporů podle směrnice 2013/11/EU[26]. Tato povinnost není podmíněna souhlasem pořadatele s ADR ani s tím, že by cestující ADR výslovně požadoval. Informace o konkrétním ADR subjektu, jehož případně je pořadatel členem, je nadto jako předsmluvní údaj výslovně vyžadována v čl. 7 odst. 2 písm. g) směrnice ve znění novely. Pro české cestovní kanceláře není nic ohledně ADR novinkou, protože všechny směrnicí zavedené požadavky již dnes stanoví zákon o ochraně spotřebitele.

Doporučení:

Z praktického hlediska může být článek 16a jednou z nejvýznamnějších změn celé revize. Zavádí pevné procesní lhůty, vyžaduje formální nastavení systému vyřizování stížností, zvyšuje důkazní nároky (trvalý nosič, odůvodnění) a posiluje vazbu na ADR. Pro české cestovní kanceláře by nic z toho neměl být problém, protože již většinu těchto povinností podle stávající úpravy plní. Jistě to ale bude příležitost k auditu a profesionalizaci.

5. Kosmetická změna, nebo promarněná příležitost?

Revize směrnice o zájezdech je užitečná, ale nereaguje na to, co cestovní ruch v posledních letech skutečně potřeboval. Většina změn má technický charakter. Tam, kde mohla evropská úprava přispět k systémové stabilitě odvětví, ke sladění práv pořadatele s právy cestujících v dopravě nebo k řešení přeshraniční insolvence, zůstala u kompromisů, ze kterých nikdo nadšený není. Lze říci, že tento výsledek je politicky maximálně dosažitelné minimum. Lze ale také říci, že v situaci, kdy geopolitická nestabilita vyústila na mnoha místech světa ve válečné konflikty, kdy americká celní politika prudce zvyšuje provozní náklady a kdy se evropští dopravci znovu potýkají s nedostatkem kapacit a růstem cen, tak odvětví dostává právní úpravu, která se zabývá nepodstatnými věcmi. Nová detailní úprava voucherů pořadatelům v takovém prostředí pravděpodobně nepomůže. Stejně jako jim nepomůže ani zpřesnění informačních povinností nebo zrušení spojených cestovních služeb. Z pohledu šedé ekonomiky bude zajímavé sledovat, jak se v praxi projeví rozšíření definice zájezdu o větší počet situací z propojeného online prodeje a jak naopak povinnost obchodníka informovat cestujícího o tom, že nákup další služby po 24 hodinách za určitých okolností zájezd nezakládá. Reforma proběhla, skutečné problémy odvětví ale zůstávají stejné, jaké byly před ní.

6. Výhled: další předpisy dopadající na cestovní ruch

Revize zájezdové směrnice není jedinou legislativní změnou, s níž se cestovní kanceláře, agentury a cestující v nadcházejících letech setkají. Komise předložila v listopadu 2023 společně s novelou zájezdové směrnice také balíček revizí nařízení o právech cestujících. Návrh COM(2023) 753 současně mění pět nařízení: nařízení (ES) č. 261/2004 (letecká doprava), nařízení (ES) č. 1107/2006 (práva osob se zdravotním postižením a osob s omezenou schopností pohybu a orientace v letecké dopravě), nařízení (EU) č. 1177/2010 (lodní doprava), nařízení (EU) č. 181/2011 (autobusová a autokarová doprava) a nařízení (EU) 2021/782 (železniční doprava). Tato nařízení se dotýkají pořadatelů a agentur přímo, protože určují, jaká práva mají zákazníci vůči dopravcům a jaká je pozice pořadatele jako zprostředkovatele nebo spoluodpovědného subjektu. Legislativní postup stále probíhá. Jeho výsledek ovlivní mimo jiné i to, jak bude v praxi fungovat nová 7denní lhůta pro vrácení plateb pořadateli ze strany dopravce, neboť tato lhůta může kolidovat s právy cestujících na přesměrování.

Paralelně s novelou nařízení (ES) č. 261/2004 z roku 2023 (výše) je po více než 13 letech projednávána jiná novela tohoto nařízení, která je velmi důležitá, protože měla vnést alespoň nějakou rovnováhu mezi právy cestujících a konkurenceschopností leteckých dopravců EU (např. zvýšením časových prahů pro kompenzace) a vyjasnit klíčové pojmy, jako jsou „nevyhnutelné a mimořádné okolnosti“[27].

Ale stejně jako v případě zájezdové směrnice, i v případě tohoto nařízení, můžeme hovořit spíše o nenaplněných ambicích a zklamání, než o změně, která prospěje všem a posílí konkurenceschopnost evropského letectví. Cestující sice dostává množství nových práv (např. zobrazení ceny letenky vč. příručního zavazadla, posílení práv PRM cestujících, zlepšení vyřizování paušálních kompenzací, zlepšení péče v případech narušení letu atd.), ale některá mohou být jen zdánlivě prospěšná (musí-li dopravce vyplatit kompenzace, protože cestující má po 3 hodinách nárok, nebude ho to motivovat obstarat nové letadlo či posádku, aby let realizoval s o něco pozdějším odletem). Očekávání dopravců a leteckého sektoru zůstávají nenaplněna. Bude zajímavé sledovat, jaký dopad nová pravidla přinesou pro konkurenceschopnost leteckého sektoru.

Podnikatelé v cestovním ruchu by však měli věnovat pozornost také předpisům, které s cestovním právem na první pohled nesouvisejí, ale v praxi se jich přímo dotýkají. Nařízení o umělé inteligenci (AI Act, nařízení (EU) 2024/1689) se uplatňuje postupně: část pravidel (zejména zákazy nepřípustných praktik a povinnosti v oblasti AI gramotnosti) platí již od února 2025, většina ostatních ustanovení se použije od 2. srpna 2026 a pravidla pro systémy zařazené do přílohy III až od 2. srpna 2027. Pro cestovní kanceláře a agentury bude relevantní zejména povinnost transparentnosti u systémů komunikujících s fyzickými osobami (chatboty). U personalizovaných nabídek založených na analýze chování nebo u nástrojů pro vyhodnocování platební bonity je třeba posuzovat konkrétní použití, neboť některá nasazení mohou spadat do kategorie vysoko rizikových systémů. Nařízení o digitálních službách (DSA, nařízení (EU) 2022/2065) je obecně použitelné od 17. února 2024. Rozsah povinností se však liší podle role subjektu (zprostředkovatelská služba, hosting, online platforma, online tržiště nebo velmi velká online platforma) a typu poskytované služby. Například povinné systémové řízení rizik typicky dopadá až na velmi velké online platformy nebo vyhledávače, nikoli na běžnou cestovní agenturu s online prodejem. Přesto je dobré mít o takových povinnostech povědomí. Pro segment krátkodobých pronájmů začalo již 20. května 2026 platit nařízení (EU) 2024/1028 o sdílení dat z platforem typu Airbnb. Pokud členské státy chtějí od ubytovacích platforem získávat informace, musí zavést povinnou registraci hostitelů, jedinečné registrační číslo a povinné měsíční reportování platforem příslušným orgánům. Hotely a hostely jsou z působnosti vyňaty. O tomto nařízení jsme již dříve informovaly[28]. V ČR stále není jisté, zda bude registrační systém zaveden. Pozornost si zaslouží i daňová oblast. Směrnice DAC7 (směrnice (EU) 2021/514) ukládá digitálním platformám, včetně online cestovních agentur, povinnost reportovat příjmy prodejců daňovým orgánům, a Komise zároveň připravuje reformu zvláštního režimu DPH pro cestovní služby, respektive pro přepravu[29].

Veškerou tuto legislativu s praktickým dopadem na cestovní ruch budeme pro čtenáře sledovat a ve správné chvíli o ní blíže informovat.

JUDr. Klára Dvořáková,
advokátka specializovaná na cestovní ruchu, partnerka

JUDr. Renata Králová,
právnička specializovaná na evropské a cestovní právo

Holubová advokáti s.r.o.

Za Poříčskou bránou 365/21
186 00 Praha 8

Tel.:       +420 224 914 050
e-mail:    klara.dvorakova@holubova.cz

Prameny a literatura

Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2026/1024 ze dne 29. dubna 2026, kterou se mění směrnice (EU) 2015/2302 s cílem zefektivnit ochranu cestujících a zjednodušit a vyjasnit některé aspekty uvedené směrnice (Úř. věst. EU L, 2026/1024, 8. 5. 2026). Dostupné >>> zde.

Společný text přijatý Evropským parlamentem a Radou, PE-CONS 4/26, 18. 3. 2026 (text odpovídající směrnici 2026/1024). Dostupné >>> zde.

Provisional Agreement resulting from Interinstitutional Negotiations, PE781.373v01-00, 20. 1. 2026 (text dohodnutý v trialogu, historicky).

Návrh směrnice Komise COM (2023) 905 final ze dne 29. 11. 2023, kterým se mění směrnice (EU) 2015/2302 s cílem zefektivnit ochranu cestujících a zjednodušit a vyjasnit některé aspekty uvedené směrnice. Dostupné >>> zde.

Obecný přístup Rady ze dne 18. prosince 2024, dokument Rady ST 17042/2024. Dostupné >>> zde.

Draft Report zpravodaje Alexe Agiuse Saliby, PE768.075v01-00, 25. 2. 2025 (návrh zprávy výboru IMCO).

Final Compromise Amendments to the Draft Report, IMCO, KB/DS/tdp, 23. 6. 2025 (text pozice výboru IMCO přijaté dne 26. 6. 2025).

IFTTA, Comprehensive Feedback on the Draft Report and the Revision of the Package Travel Directive, ref. 240693/02, 14. 3. 2024.

ECTAA, Position paper on the revision of the Package Travel Directive, 2024.

Směrnice Rady 90/314/EHS ze dne 13. června 1990 o souborných službách pro cesty, pobyty a zájezdy (Úř. věst. L 158, 23. 6. 1990).

Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/2302 ze dne 25. listopadu 2015 o souborných cestovních službách a spojených cestovních službách, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 2006/2004 a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/83/EU a o zrušení směrnice Rady 90/314/EHS (Úř. věst. L 326, 11. 12. 2015).

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/11/EU ze dne 21. května 2013 o alternativním řešení spotřebitelských sporů (Úř. věst. L 165, 18. 6. 2013), ve znění směrnice (EU) 2025/2647.

Rozsudek Soudního dvora EU ze dne 29. 7. 2024, spojené věci C-771/22 Bundesarbeitskammer a C-45/23 MS Amlin Insurance SE.

Zákon č. 159/1999 Sb., o některých podmínkách podnikání a o výkonu některých činností v oblasti cestovního ruchu, ve znění pozdějších předpisů.

Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (§ 2521 a násl. – smlouva o zájezdu).

Zákon č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, ve znění pozdějších předpisů.

Vyhláška č. 122/2018 Sb., o vzorech formulářů pro jednotlivé typy zájezdů a spojených cestovních služeb.

Dvořáková, K., Králová, R. Novely předpisů EU pro oblast zájezdů a práv spotřebitelů v dopravě aneb dobrá zpráva pro spotřebitele a nevyužitá příležitost pro narovnání podmínek pro podnikání cestovních kanceláří, epravo.cz, 19. 2. 2024. Dostupné >>> zde.

Dvořáková, K. IMCO Report on Revision of the Package Travel Directive: My First Reflections, LinkedIn, 2025. Dostupné >>> zde.

Dvořáková, K. Right of Redress: A Missed Opportunity, LinkedIn, 2025. Dostupné >>> zde.

Dvořáková, K. It’s here. Directive (EU) 2026/1024 of 29 April 2026 – what passed, what didn’t, what’s next. Prezentace na zasedání ITLN, Innsbruck, 15. 5. 2026.

Neužilová, L. Revize směrnice (EU) 2015/2302 mezi ochranou spotřebitele a přeregulací cestovního trhu, TTG Czech Republic, 11. 3. 2026. Dostupné >>> zde.

[1] Návrh směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice (EU) 2015/2302 s cílem zefektivnit ochranu cestujících a zjednodušit a vyjasnit některé aspekty uvedené směrnice, COM (2023) 905 final, 29. 11. 2023. Dostupné >>> zde [cit. 2026-05-16].

[2] Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2026/1024 ze dne 29. dubna 2026, kterou se mění směrnice (EU) 2015/2302 s cílem zefektivnit ochranu cestujících a zjednodušit a vyjasnit některé aspekty uvedené směrnice (Úř. věst. EU L, 2026/1024, 8. 5. 2026). Dostupné >>> zde [cit. 2026-05-16].

[3] Pro účely tohoto článku jsou pojmy „služba cestovního ruchu“ a „cestovní služba“ významově ekvivalentní. Bližší pojednání o obou pojmech lze nalézt v Dvořáková, Králová, Cestovní právo, 2. vydání, C. H. Beck 2022, s. 14.

[4] Viz čl. 4 směrnice (EU) 2015/2302 – směrnice je v tzv. maximální (plné) harmonizaci a členské státy se od ní, až na výslovné výjimky, nesmějí odchýlit. Na rozdíl od předchozí směrnice 90/314/EHS, která byla v minimální harmonizaci (viz její čl. 8), kdy členské státy mohly v oblasti působnosti směrnice přijmout nebo zachovat přísnější předpisy na ochranu spotřebitele.

[5] Viz čl. 22 směrnice (EU) 2015/2302 ve znění novely.

[6] Článek 114 SFEU není pouze o dosahování vysoké úrovně ochrany spotřebitele (viz odst. 3), ale především o sbližování právních předpisů za účelem „vytvoření a fungování vnitřního trhu“.

[7] Obecný přístup Rady ze dne 18. prosince 2024, dokument Rady ST 17042/2024. Dostupné >>> zde [cit. 2026-05-16].

[8] Návrh zprávy zpravodaje Alexe Agiuse Saliby k návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice (EU) 2015/2302, Výbor IMCO, PE768.075v01-00, 25. 2. 2025. Dostupné >>> zde [cit. 2026-05-16].

[9] Final Compromise Amendments to the Draft Report on the proposal for a directive of the European Parliament and of the Council amending Directive (EU) 2015/2302, Výbor IMCO, KB/DS/tdp, 23. 6. 2025 (text pozice výboru IMCO přijaté dne 26. 6. 2025). Dostupné >>> zde [cit. 2026-05-16].

[10] Viz s. 21 obecného přístupu Rady ze dne 18. prosince 2024, dokument ST 17042/2024.

[11] Viz recitál 12 směrnice (EU) 2026/1024, který výslovně potvrzuje, že členské státy mohou aspekty výše záloh a harmonogramu doplatků regulovat, pokud jsou jejich pravidla v souladu s právem Unie.

[12] Srov. zejména ECTAA, Position paper on the revision of the Package Travel Directive, 2024; obdobně IFTTA, Comprehensive Feedback on the Draft Report and the Revision of the Package Travel Directive, ref. 240693/02, 14. 3. 2024, část A písm. c) a d).

[13] Ustanovení § 20e písm. d) zákona č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, ve znění pozdějších předpisů.

[14] Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2026/1024 ze dne 29. dubna 2026, kterou se mění směrnice (EU) 2015/2302 s cílem zefektivnit ochranu cestujících a zjednodušit a vyjasnit některé aspekty uvedené směrnice (Úř. věst. EU L, 2026/1024, 8. 5. 2026). Dostupné >>> zde [cit. 2026-05-16].

[15] Viz recitál 17 směrnice (EU) 2026/1024.

[16] Recitál 18 směrnice (EU) 2026/1024.

[17] Tamtéž; obdobně viz rozsudek Soudního dvora EU ze dne 29. 7. 2024, spojené věci C-771/22 Bundesarbeitskammer a C-45/23 MS Amlin Insurance SE.

[18] Recitál 11 původní směrnice (EU) 2015/2302 uváděl: „Mělo by se též jasně stanovit, že cestovní služby kombinované po uzavření smlouvy, jíž obchodník opravňuje cestujícího, aby si zvolil z nabídky různých typů cestovních služeb – jak tomu bývá například u dárkových poukazů na souborné služby –, jsou soubornými službami …“.

[19] Návrh nařízení Evropského parlamentu a Rady, kterým se mění nařízení (ES) č. 261/2004, (ES) č. 1107/2006, (EU) č. 1177/2010, (EU) č. 181/2011 a (EU) 2021/782, pokud jde o prosazování práv cestujících v Unii, COM(2023) 753 final. Dostupné >>> zde.[cit. 2026-05-16].

[20] Dvořáková, K., Králová, R. Novely předpisů EU pro oblast zájezdů a práv spotřebitelů v dopravě, epravo.cz, 19. 2. 2024. Dostupné >>> zde [cit. 2026-05-16].

[21] Recitál 11 směrnice (EU) 2026/1024 výslovně poukazuje na absenci pravidel B2B refundace a voucherů jako na jeden z hlavních impulsů revize.

[22] Viz čl. 17 odst. 1 směrnice (EU) 2026/1024 ve spojení s recitálem 21.

[23] Viz čl. 17 odst. 6 a 7 směrnice (EU) 2026/1024.

[24] Viz čl. 17 odst. 8 směrnice (EU) 2026/1024.

[25] Viz čl. 16a odst. 1 směrnice (EU) 2026/1024 ve spojení s čl. 7 odst. 2 písm. d) téže směrnice.

[26] Viz čl. 16a odst. 3 směrnice (EU) 2026/1024 ve spojení se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2013/11/EU o alternativním řešení spotřebitelských sporů, ve znění směrnice (EU) 2025/2647.

[27]  Návrh nařízení o změně nařízení (ES) č. 261/2004, kterým se stanoví společná pravidla náhrad a pomoci cestujícím v letecké dopravě v případě odepření nástupu na palubu, zrušení nebo významného zpoždění letů, a nařízení (EHS) č. 2027/97 o odpovědnosti leteckého dopravce při letecké dopravě cestujících a jejich zavazadel /* COM/2013/0130 final >>> zde [cit. 2026-05-16].

[28] Této problematice jsme se věnovaly v článku >>> zde [cit. 2026-05-16].

[29] VAT package for travel and tourism. Dostupné >>> zde [cit. 2026-05-16].

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

JUDr. Klára Dvořáková, JUDr. Renata Králová (Holubová advokáti) 01.07.2026