Právo na náhradu nemajetkové újmy způsobené neoprávněným zásahem do pověsti.* 

Přeměny obchodních společností v roce 2025: Přehled forem, výhod, rizik a novinek.* 

Rámcová ilustrace (návod pro výpočet) exekučních srážek ze mzdy v r. 2025.* 

Zpracování osobních údajů na základě oprávněného zájmu.* 

I právnickým osobám svědčí právo na náhradu nemajetkové újmy způsobené neoprávněným zásahem do jejich pověsti.

Dle nového nálezu Ústavního soudu platí, že účinná ochrana dobré pověsti právnických osob vyžaduje analogické použití stejných prostředků jako při ochraně proti nekalé soutěži, včetně možnosti požadovat přiměřené zadostiučinění za nemajetkovou újmu.

Ústavní soud se v nálezu publikovaném pod sp. zn. Pl. ÚS 26/24 zabýval ústavností § 135 a § 2894 odst. 2 občanského zákoníku, na základě kterých dosavadní judikatura došla k závěru, že právnickým osobám nesvědčí právo na přiměřené zadostiučinění za nemajetkovou újmu způsobenou neoprávněným zásahem do jejich pověsti.

V daném případě řešil první senát Ústavního soud ústavní stížnost spolku Milion Chvilek, z. s., jemuž obecné soudy odepřely náhradu nemajetkové újmy s poukazem na judikaturu Nejvyššího soudu (jmenovitě na rozsudek sp. zn. 23 Cdo 327/2021), podle které občanský zákoník stojí na principu, dle kterého se nemajetková škoda nahrazuje pouze v případě, kdy tak zákon výslovně stanoví (§ 2894 odst. 2 občanského zákoníku) a podle které § 135 občanského zákoníku nelze vykládat tak, že by sám o sobě zakládal nárok na náhradu nemajetkové újmy. První senát následně postoupil věc plénu Ústavního soudu, které řízení o ústavní stížnosti přerušilo a zahájilo řízení o zrušení ustanovení § 135 a § 2894 odst. 2 občanského zákoníku.

Ústavní soud v předmětném nálezu návrh na zrušení přezkoumávaných ustanovení občanského zákoníku zamítl s tím, že jejich text ani legislativní postup při přijímání občanského zákoníku nemusejí nutně vést k závěru o jejich rozporu s ústavním pořádkem. Přesto nalezl v zákoně teleologickou mezeru, kterou je nutné překlenout. Ústavní soud proto uzavřel, že „Účinná ochrana dobré pověsti právnických osob ústavně zaručená článkem 10 odst. 1 Listiny základních práv a svobod vyžaduje analogické použití stejných prostředků jako při ochraně proti nekalé soutěži… včetně možnosti požadovat přiměřené zadostiučinění.“.

Zároveň Ústavní soud připomněl, že již za účinnosti předchozího občanského zákoníku účinného do roku 2013 (pozn. konkrétně v období od 1. 2. 1992 do 31. 12. 2013) byly přiznávány nároky na náhradu nemajetkové újmy i právnickým osobám.

Rozhodující argument Ústavního soudu však spočívá v tom, že čl. 10 odst. 1 Listiny základních práv a svobod chrání „každého“ před neoprávněnými zásahy do cti a pověsti a že právo na ochranu pověsti právnické osoby nelze omezit pouze na ty případy, které zákon výslovně vypočítává. Dle citovaného nálezu taková „absence úpravy umožňující právnickým osobám domáhat se přiměřeného zadostiučinění za zásah do pověsti představuje mezeru v zákoně, která odporuje teleologickému pozadí právního řádu a jeho hodnotové soudržnosti“. Ústavní soud tedy konstatoval, že přezkoumávaná ustanovení je z tohoto důvodu nutno vykládat ústavně konformně, a to tak, aby obdobně jako při nekalosoutěžním jednání mohla právnická osoba žádat náhradu nemajetkové újmy.

Odlišné stanovisko, jež připojilo pět soudců Ústavního soudu, však zpochybňuje, zda lze čl. 10 odst. 1 Listiny základních práv a svobod vykládat tak široce, že by umožňoval chránit i lidskou důstojnost právnické osoby. Tvrdí, že lidskou důstojnost či osobní čest mohou mít jen lidé, a ochrana podle čl. 10 odst. 1 Listiny základních práv a svobod má výsostnou morální a důstojnostní povahu, jež je spojena jen a pouze s lidmi, a tudíž by se ochrana reputace právnických osob měla čerpat především z čl. 11 Listiny (ochrana vlastnictví).

Ústavní soud zároveň popsal, že současné znění občanského zákoníku sice záměrně rozlišuje mezi právní osobností fyzických osob (kterým jsou přiznána přirozená lidská práva) a osob právnických, jež vznikají jako právní fikce, a z toho plynoucí omezenější okruh možností, kdy právnická osoba může žádat satisfakci za vzniklou nemajetkovou újmu. Upozornil však, že v jiných případech v právním řádě i samotném občanském zákoníku najdeme výslovné případy, kdy se právo na náhradu nemajetkové újmy právnickým osobám přiznává, například u nekalé soutěže (§ 2988 občanského zákoníku), u ochrany obchodní firmy (§ 423 odst. 2 občanského zákoníku) či porušení práv podle zákona o obchodních korporacích (§ 3 odst. 2 zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích). Absence obdobného nástroje v obecném ustanovení o ochraně pověsti, obsaženém v § 135, proto vyvolávala stav, kdy řada útoků na dobré jméno právnické osoby zůstala „pouze“ v režimu žaloby na upuštění od zásahu, případně na odstranění jeho následků, ačkoliv v jiném případě (například u jmenované nekalé soutěže) by právnická osoba nárok na náhradu nemajetkové újmy měla. Tyto nástroje navíc nezaručovaly vždy účinnou satisfakci, když právnické osoby zůstávaly odkázány na obvykle obtížně prokazatelné zmenšení jmění či ušlý zisk. Nový výklad Ústavního soudu naopak otevírá prostor pro zjednodušení dokazování.

V praxi nález Ústavního soudu znamená, že při neoprávněném zásahu do pověsti bude moci žalobce – právnická osoba – uplatnit nárok na náhradu nemajetkové újmy, a soudy by neměly její žalobu zamítnout poukazem na to, že škůdce pouze porušil § 135 občanského zákoníku, kde není možnost domáhat se náhrady nemajetkové újmy výslovně uvedena. Dle předmětného nálezu naopak právnické osobě náleží i nárok na přiměřené zadostiučinění, stejně jako při nekalé soutěži.

Závěrem je třeba podotknout, že tento nález pléna Ústavního soudu nebude přijímán bez kritiky, což je zřejmé z odlišného stanoviska třetiny soudců Ústavního soudu i z prvotních reakcí odborné veřejnosti. Sám Ústavní soud v závěru odůvodnění předmětného nálezu uznává, že legislativní řešení cestou novelizace by bylo koncepčně čistší a systematičtější. To však nic nemění na skutečnosti, že se většina pléna Ústavního soudu přiklonila k závěru, že je neústavní upírat právnickým osobám právo na přiměřené zadostiučinění za nemajetkovou újmu způsobenou zásahem de jejich pověsti a účinné ochrany právnických osob lze dosáhnout soudcovským dotvořením práva i bez změny právní úpravy. Výsledkem je tedy stav, kdy se napadená ustanovení neruší, ale zůstávají předmětem výkladu závazného pro obecné soudy v ČR.

Vladimír Foldyna,
seniorní advokát

Šimon Holický,
trainee

Eversheds Sutherland, advokátní kancelář, s.r.o.
Oasis Florenc
Pobřežní 394/12
186 00 Praha 8

Tel.:    +420 255 706 500
Fax:    +420 255 706 550
e-mail:    praha@eversheds-sutherland.cz

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Vladimír Foldyna, Šimon Holický (Eversheds Sutherland) 27.02.2025

---

Přeměny obchodních společností v roce 2025: Přehled forem, výhod, rizik a novinek.

Přeměny obchodních společností představují zásadní změny v organizaci firem – mohou sloužit ke konsolidaci podnikání, zjednodušení struktury, daňové optimalizaci či nastartování dalšího růstu. V roce 2025 se navíc tato oblast řídí novými právními pravidly, která reagují na vývoj trhu a legislativy. Tento článek nabízí srozumitelný průvodce přeměnami pro majitele firem. Vysvětlím hlavní formy přeměn, důvody a výhody jejich využití, upozorním na možná rizika (právní i daňová) a shrneme legislativní novinky platné od roku 2025, včetně doporučení z praxe. Cílem je poskytnout přehledné informace a motivovat k odborné konzultaci před jakoukoli zásadní změnou ve firmě.

Hlavní formy přeměn obchodních společností

Podle českého práva (zákon 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev) existují čtyři hlavní formy přeměn obchodních společností​. Níže uvádím jejich přehled a základní charakteristiku:

• Fúze – spojení dvou či více společností v jednu. Fúze může nastat sloučením (alespoň jedna ze zúčastněných společností zaniká a její jmění přechází na jinou, již existující nástupnickou společnost​) nebo splynutím (všechny zúčastněné společnosti zanikají a vzniká zcela nová nástupnická společnost​). Fúze často slouží k sjednocení podniků po akvizici nebo ke zjednodušení holdingové struktury.
• Rozdělení – rozčlenění jedné společnosti na více společností. Může proběhnout rozštěpením, kdy původní společnost zaniká a její jmění je rozděleno mezi více nástupnických společností (buď nově založených, nebo i existujících – v takovém případě hovoříme o rozštěpení sloučením​). Druhou variantou je odštěpení, kdy původní společnost nezaniká a pouze vyčleněná část jejího majetku a závazků přechází na jinou novou či existující společnost​. Rozdělení se využívá například pro vyčlenění určité části podnikání do samostatné firmy. Třetím novým způsobem rozdělení je pak možnost vyčlenění, kdy rozdělovaná firma nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění přechází výměnou za podíl na nově vznikající firmu = vyčlenění se vznikem nové společnosti, kdy se rozdělovaná firma stává jejím jediným společníkem; nebo již existující firmu = vyčlenění sloučením, kdy rozdělovaná firma získá podíl na nástupnické společnosti.
• Převod jmění na společníka – zánik společnosti a převzetí veškerého jejího majetku i dluhů hlavním společníkem (typicky mateřskou firmou či akcionářem s drtivou většinou podílu). Tato forma přeměny umožňuje, aby jedna dominantní osoba (vlastník) pohltila dceřinou společnost, čímž se zjednoduší struktura (odpadá potřeba udržovat samostatnou firmu). Menším společníkům zanikající firmy musí být poskytnuta spravedlivá náhrada za jejich podíly. Převod jmění se uplatní například v situaci, kdy mateřská společnost vlastní >90 % dceřiné firmy a chce eliminovat zbylé menšinové vlastníky a převzít její aktiva.
• Změna právní formy – společnost pokračuje bez přerušení, pouze se mění její právní forma (např. společnost s ručením omezeným se přemění na akciovou společnost​, družstvo na s.r.o., apod.). Jde tedy o transformaci typu společnosti – nemění se vlastnické vazby ani majetek firmy, ale její právní rámec. Změna právní formy přichází v úvahu tehdy, když stávající forma již nevyhovuje potřebám podnikání (např. rostoucí firma se změní na akciovku pro vstup investorů či na burzu, nebo naopak zjednodušení struktury změnou a.s. na s.r.o. kvůli nižší administrativě).

Všechny uvedené formy přeměn jsou komplexní procesy, které podléhají detailním pravidlům zákona o přeměnách. Během přeměny dochází k přechodu jmění (majetku i závazků) zanikající společnosti na nástupnickou, a současně se řeší otázky jako výměnné poměry podílů/akcií u fúzí či rozdělení, ochrana věřitelů, vypořádání společníků atd. Je proto nutné věnovat všem krokům maximální pozornost.

Důvody a výhody přeměn společností

Proč firmy podstupují tak náročné změny, jako jsou fúze či rozdělení? Důvodů bývá hned několik a často se jedná o strategické rozhodnutí vedené snahou o posílení a zefektivnění podnikání. Mezi hlavní motivace a potenciální výhody přeměn patří:

• Konsolidace a růst: Fúze umožňují spojit síly dvou podniků, získat větší tržní podíl, využít synergických efektů a snížit duplicitní náklady (např. sdílení provozního zázemí, technologií, zaměstnanců). Může jít o sloučení sesterských společností v holdingu za účelem vytvoření silnějšího celku, který lépe obstojí v konkurenci. Každý rok v ČR probíhá velký počet fúzí právě z těchto důvodů – často v rámci holdingových struktur nebo při jejich vytváření​. Spojením podniků lze také urychlit růst firmy a vstup na nové trhy.
• Optimalizace struktury a řízení: Přeměny jsou nástrojem k reorganizaci podnikání. Rozdělení formou odštěpení umožňuje vyčlenit určité činnosti nebo majetek do nové společnosti – například oddělit vedlejší (non-core) aktivity od hlavního byznysu, nebo rozdělit firmu podle různých podnikatelských rizik a odvětví​. Tím se zjednoduší struktura a řízení; každá část může mít vlastní management přizpůsobený jejímu zaměření. Jasnější struktura může zvýšit efektivitu i hodnotu podniku. Také změna právní formy bývá motivována potřebou odlišného modelu řízení – např. přechod na akciovou společnost umožní dvoustupňové vedení (představenstvo/dozorčí rada) a snadnější převoditelnost podílů (akcií), což může přilákat investory či talentované manažery.
• Daňová optimalizace a finanční výhody: Správně naplánovaná přeměna může přinést daňové úspory. Česká legislativa za určitých podmínek umožňuje daňově neutrální fúze či rozdělení – tj. převod majetku v rámci přeměny není okamžitě zdaněn, pokud jsou dodržena zákonná pravidla. Podnikatelé mohou využít například převod daňových ztrát v rámci fúze (při sloučení prosperující firmy s firmou s daňovou ztrátou, za splnění podmínek). Rozdělení podniku může napomoci oddělit výnosné části od méně výnosných kvůli lepší daňové optimalizaci. Pozor: daňové aspekty přeměn jsou složité a podléhají pravidlům proti zneužití – jakákoli přeměna motivovaná primárně daňově musí být obhajitelná obchodní logikou.
• Strategické důvody (akvizice, prodej, investice): M&A transakce (fusiones & acquisitions) často s přeměnami úzce souvisejí. Typickým scénářem je, že investor koupí firmu a následně ji sloučí se svou stávající společností, aby zjednodušil strukturu (upstream merger – zánik koupené cílové společnosti a přechod jejího jmění na kupujícího​). Nebo naopak začlení akviziční společnost do koupí cílové firmy (downstream merger). Pokud kupující nemá zájem o všechny části cílové společnosti, před fúzí může dojít k odštěpení některých aktivit, které si původní vlastník ponechá​. Stejně tak před prodejem jednoho divize většího podniku bývá tato divize nejprve oddělena do samostatné společnosti (odštěpením), aby prodej byl přehlednější. Vstup investora může vyžadovat změnu právní formy – např. start-up se přemění ze s.r.o. na akciovou společnost, aby mohl nabídnout akcie více investorům nebo vstoupit na burzu.

Shrnuto, přeměna může firmě přinést mnoho benefitů: větší efektivitu, úsporu nákladů díky sloučení duplicit, přehlednější vlastnickou strukturu, lepší pozici pro růst či prodej části byznysu, a někdy i daňové úlevy. Důležité je však vždy posoudit ekonomické dopady a proveditelnost – každý případ je jiný. Klíčová je odborná příprava a strategické plánování, aby výsledná přeměna skutečně naplnila očekávání.

Možná rizika a dopady přeměn (právní, finanční, daňové)

Přestože přeměny nabízejí atraktivní příležitosti, nesou s sebou také rizika a komplikace, na něž je třeba dát pozor. K hlavním rizikovým oblastem a dopadům přeměn patří:

• Administrativní a právní náročnost: Přeměna je proces vyžadující přísný soulad s právními předpisy. Zákon stanoví řadu povinných kroků a lhůt – například vypracování projektu přeměny, zajištění znaleckých posudků (např. při nerovnoměrném výměnném poměru akcií nebo ocenění jmění při zvýšení základního kapitálu), informování věřitelů a zaměstnanců, schválení přeměny valnou hromadou všech zúčastněných společností a zápis do obchodního rejstříku. Časová náročnost je nezanedbatelná – realizace trvá obvykle několik měsíců kvůli zákonným lhůtám a nutným úkonům​. Pokud firma podcení právní postupy, může dojít k napadení platnosti přeměny či zdržení celého procesu. Rizikem je také to, že v průběhu přeměny (než je zapsána) nelze například vyplácet zisk či nakládat s majetkem libovolně – firma je v „přechodném“ režimu. Doporučení: mít k dispozici zkušeného právníka či poradce, který pohlídá harmonogram a správné splnění všech povinností.
• Ekonomické a účetní dopady: Každá přeměna výrazně zasahuje do účetnictví a finančního zdraví firmy. Například při fúzi nebo odštěpení se často provádí přecenění majetku na reálnou hodnotu, což může vést ke vzniku goodwillu nebo oceňovacího rozdílu. To může následně způsobit tzv. cash trap – situaci, kdy se sice účetně navýší vlastní kapitál, ale v dalších letech zvýšené odpisy z přeceněného majetku či odpis goodwillu sníží zisky a tím omezí možnost vyplácet podíly na zisku​. Jinými slovy, vlastník sice „papírově zbohatne“, ale reálně si nemůže vyplatit peníze, protože zisk je vykázán nižší. Příkladem může být sloučení dvou společností v rámci skupiny – je-li majetek zanikající firmy oceněn výrazně výše než původně, odpisy této hodnoty pak ukrajují z budoucích zisků nástupnické firmy. Řešením je dopředu plánovat účetní dopady (např. vyplatit nerozdělený zisk před fúzí, zvážit rozsah přecenění apod.). K ekonomickým rizikům patří i to, že plánované synergie z fúze se nemusí naplnit (sjednocení provozu může narazit na problémy, odlišnou firemní kulturu apod.). U rozdělení je rizikem třeba podhodnocení oddělované části nebo nejasné vymezení majetku (což může vést ke sporům, protože platí zásada, že co není výslovně převedeno, zůstává v původní společnosti​). Doporučení: zapojit do plánování finanční odborníky a auditory, kteří posoudí dopady přeměny na účetnictví, ocenění majetku a splnění podmínek pro daňovou neutralitu.
• Právní rizika a ochrana menšinových společníků: U přeměn, kde dochází k vypořádání společníků (typicky fúze s nerovnoměrnými podíly, nebo převod jmění na společníka), existuje riziko sporů s menšinovými vlastníky. Ti mohou napadat poměr výměny akcií/podílů či výši protiplnění za zanikající podíly, pokud ji považují za nespravedlivou. Zákon jim dává určité nástroje ochrany (např. právo na dorovnání, možnost požádat soud o přezkum hodnoty protiplnění apod.). Také věřitelé mají právo žádat zajištění svých pohledávek, pokud se obávají zhoršení dobytnosti v důsledku přeměny. Nezapoomeňme ani na zaměstnance: v případě fúzí nebo rozdělení automaticky přecházejí pracovněprávní vztahy (zaměstnanci se „stěhují“ k nástupnické firmě) a je nutné je o situaci informovat; u změny právní formy k přechodu nedochází, zaměstnavatel zůstává stejný​. Doporučení: provést důkladnou právní analýzu dopadů přeměny, komunikovat otevřeně s menšinovými společníky, věřiteli i zaměstnanci a předcházet sporům – např. nabídnout minoritám férové vypořádání, případně jejich souhlas získat dopředu.
• Daňové a právní compliance riziko: Pokud přeměna není plně v souladu s legislativou, hrozí dodatečné doměrky či sankce. Finanční úřady mohou zkoumat, zda přeměna nebyla účelová (např. jen za účelem vyhnutí se daním). Při zneužívajícím nebo podvodném účelu přeměny dokonce nově notář musí odmítnout vydat osvědčení o přeměně v případě přeshraničních přeměn​. Je tedy zřejmé, že každá přeměna musí mít reálný obchodní důvod. Také je nutné dodržet speciální regulace v některých sektorech – např. u bank, pojišťoven či investičních společností je nutný souhlas regulátora s fúzí nebo rozdělením. Opomenutí takové podmínky by znamenalo neplatnost přeměny. Doporučení: vždy ověřit legislativní požadavky platné v době přeměny a konzultovat záměr s právníky i daňovými poradci. V roce 2025 vstoupila v platnost řada novel a evropských směrnic ovlivňujících tuto oblast – je třeba se jimi řídit (viz další část článku).

Legislativní novinky od roku 2025 (právo přeměn)

Rok 2025 přinesl významné legislativní změny v oblasti přeměn obchodních společností v ČR. Největší novinkou je účinnost novely zákona o přeměnách (125/2008 Sb.), která byla přijata v polovině roku 2024 (zákon 162/2024 Sb.) právě s účinností od 19. července 2024​. Tato novela transponuje do českého práva evropskou směrnici (EU) 2019/2121 o přeshraničních přeměnách, a zavádí tak nové požadavky a postupy, které se v roce 2025 uplatňují v praxi. Co konkrétně se změnilo? Zde je přehled klíčových legislativních a regulatorních novinek:

• Zavedení nových typů přeshraničních přeměn: Novela upřesnila pravidla pro přeshraniční fúze a poprvé zavedla právní rámec pro přeshraniční rozdělení a přeshraniční přemístění sídla společnosti​. Dříve nebylo jasné, zda lze českou společnost rozdělit přes hranice či přesunout její sídlo mimo EU – nyní zákon stanoví, že to možné je, a vymezuje jasné postupy a záruky pro všechny zúčastněné osoby​. To rozšiřuje možnosti českých firem restrukturalizovat se na evropském trhu.
• Zjednodušené a zrychlené postupy: Cílem novely je odstranění zbytečné administrativní zátěže při přeměnách při zachování ochrany dotčených osob​. Zavádí se zjednodušené a zrychlené řízení pro méně složité typy přeshraničních přeměn​. V praxi to znamená, že například u jednodušších fúzí (typicky když mateřská firma fúzuje se 100% dceřinou společností) lze využít zkrácených lhůt či upustit od některých formalit, pokud s tím všichni zúčastnění souhlasí. Novela si slibuje, že jasná a jednotná pravidla pro přeshraniční fúze zjednoduší a zlevní proces – sníží náklady a administrativu pro firmy​. To podporuje mobilitu podniků v rámci EU a usnadňuje restrukturalizace napříč státy.
• Posílení ochrany společníků, věřitelů a zaměstnanců: Na druhé straně nová úprava zavádí mechanismy na ochranu oprávněných zájmů menšinových společníků, věřitelů i zaměstnanců při přeměnách​. Konkrétně došlo k rozšíření ochrany věřitelů: pokud dříve zákon chránil jen nesplatné pohledávky vzniklé před zápisem přeměny, nyní se ochrana vztahuje i na budoucí či podmíněné pohledávky ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny​. To je důležité například u dlouhodobých smluv (leasingy, nájmy) – věřitelé získali větší jistotu, že nepřijdou zkrátka. Dále novela stanovila, že notář odmítne vydat osvědčení o přeshraniční přeměně, pokud zjistí, že cílem přeměny je podvodné nebo účelové obcházení práva (např. snaha vyhnout se právním povinnostem či spáchat trestnou činnost)​. Tento prvek má odradit od zneužití přeměn k nekalým účelům. Pro společníky zanikajících společností stanoví směrnice i český zákon právo na odstoupení z firmy za spravedlivé vypořádání, pokud zásadně nesouhlasí s přeshraniční přeměnou (to se uplatní zejména u přemístění sídla do ciziny apod.). Zaměstnanci musí být o přeměně informováni a v některých případech mají právo vyjádřit se k ní; jejich nároky (mzdy, smlouvy) přecházejí automaticky na nástupnické subjekty.
• Nové požadavky na zveřejňování a dokumentaci: Významnou změnou v procesu je zjednodušení povinné notifikace připravované přeměny. Nově odpadá povinnost zveřejňovat oznámení o přeměně v Obchodním věstníku, která byla považována za zdlouhavou a nákladnou, avšak nepříliš efektivní​. Namísto toho musí společnosti zúčastněné na přeměně alespoň 1 měsíc před plánovaným schválením přeměny uložit do sbírky listin obchodního rejstříku projekt přeměny a písemné upozornění pro své věřitele, zástupce zaměstnanců (případně přímo zaměstnance) a společníky o jejich právech v souvislosti s přeměnou​. Jinými slovy, informace o připravované fúzi/rozdělení musí být dostupná veřejně v rejstříku a zainteresované osoby (věřitelé, zaměstnanci, akcionáři) musí být prokazatelně upozorněny na svá práva (např. právo žádat zajištění pohledávek, právo odprodat podíl apod.). Další novinkou je povinnost, aby společnosti, které mají zřízené vlastní internetové stránky, zveřejnily toto upozornění i na svém webu (současně s uložením do rejstříku)​. Tím se má zajistit ještě širší informovanost – toto opatření nahrazuje dřívější Obchodní věstník modernějším způsobem zveřejnění. Co se týče dokumentace, klade se důraz na digitalizaci: novela nabádá k využití digitálních nástrojů ve všech fázích procesu​. Lze očekávat více elektronické komunikace s rejstříkovými soudy, on-line formuláře pro přeshraniční podání či propojení evropských rejstříků (to vše usnadní administrativu). Novela také terminologicky zpřesnila některé definice v zákoně a odstranila nedostatky předchozí úpravy​.
• Další právní předpisy a souvislosti: V návaznosti na velkou novelu zákona o přeměnách došlo i ke změnám v jiných zákonech. Například zákon o obchodních korporacích (90/2012 Sb.) byl upraven tak, aby reflektoval nové pojmy přeshraničních přeměn. Rovněž mohou platit nové evropské předpisy, které jsou přímo účinné – např. nařízení o spolupráci rejstříků. Pro daňové dopady přeměn je klíčové sledovat novelizace zákona o daních z příjmů – v roce 2025 se uvažovalo o zpřísnění podmínek pro osvobození některých přeměn od daně, a je třeba hlídat, zda byly tyto změny přijaty. Obecně však hlavní tón legislativy v roce 2025 je: usnadnit poctivým firmám transformace (rychleji a levněji), ale zároveň zvýšit transparentnost a jistotu pro všechny zúčastněné (díky lepší informovanosti a ochraně práv)​.

Není pochyb o tom, že právní prostředí kolem přeměn je v roce 2025 komplexnější než dříve. Na firmy klade nové požadavky (zejména u přeshraničních operací), ale také jim nabízí modernější nástroje. Pro podnikatele zvažující fúzi či jiné změny je proto zásadní být v obraze a případně se poradit s odborníky, aby využili výhod novinek a vyvarovali se sankcí za neznalost nových povinností.

Příklady z praxe: kdy a proč o přeměně uvažovat

Abychom si uvedené informace zasadili do reálného kontextu, podívejme se na několik scénářů z podnikatelské praxe, kdy přeměna společnosti dává smysl. Tyto příklady ilustrují, kdy a jak může správně provedená přeměna firmě prospět:

• Příklad 1: Fúze po akvizici pro posílení trhu – Středně velká firma Alfa s.r.o. se rozhodla koupit konkurenční Beta s.r.o. působící ve stejném oboru. Po dokončení akvizice management Alfy zvažoval, jak dvě samostatné společnosti efektivně provozovat. Řešením byla fúze sloučením, při níž Beta zanikla a veškerý její majetek i závazky převzala Alfa. Výsledkem je jednotná firma s větším tržním podílem, jednodušší strukturou (odpadla dvojí účetní závěrka, dvě administrativy) a silnější pozicí vůči dodavatelům i bankám. V procesu se pečlivě ošetřila práva zaměstnanců Bety (automaticky přešli pod Alfu) a byli informováni o nezměněných pracovních podmínkách. Věřitelé Bety byli ujištěni, že jejich pohledávky přechází na Alfu, která má dostatek kapitálu. Díky dobré přípravě a využití nových zjednodušených postupů (Alfa vlastnila Betu z 100 %, takže některé formality odpadly) byla fúze zapsána do 4 měsíců od akvizice. Poučení: Fúze je vhodná pro integraci koupené firmy; je však nutné zajistit důkladnou due diligence předem a postarat se o komunikaci s lidmi i partnery, jichž se změna dotkne.
• Příklad 2: Rozdělení společnosti za účelem rozvoje a investice – Rodinná firma Gamma, a.s. provozovala dvě odlišné činnosti: výrobu strojírenských dílů a zároveň vývoj softwaru pro průmysl. Tyto divize měly jiný okruh zákazníků i růstový potenciál. Vedení se rozhodlo pro rozdělení odštěpením – vyčlenilo softwarovou divizi do nově založené firmy Delta s.r.o., kterou nadále vlastnili titíž společníci. Původní Gamma a.s. pokračuje jen ve strojírenské výrobě. Důvodem odštěpení bylo umožnit rychlejší rozvoj softwarového byznysu, který nyní může získat vlastního investora (ten nechtěl vstupovat do celé Gamma a.s., ale o čistě softwarovou firmu Delta s.r.o. má zájem). Rozdělení bylo pečlivě připraveno – projekt odštěpení jasně určil, které aktiva, pasiva i zaměstnanci přecházejí na Deltu​, aby nevznikly nejasnosti. Po zápisu rozdělení získala Delta investiční kapitál od venture fondu výměnou za menšinový podíl. Poučení: Rozdělení podniku dává smysl, pokud máte odlišné liniie podnikání nebo chcete některou část prodat či přilákat investora. Je však kritické precizně definovat, co se odštěpuje, a zajistit kontinuitu provozu v obou následnických firmách.
• Příklad 3: Změna právní formy pro expanzi – Dynamicky rostoucí start-up Epsilon s.r.o. se rozvíjel v oblasti e-commerce a během pár let získal stovky klientů. Zakladatelé dospěli k tomu, že pro další rozvoj potřebují výraznou kapitálovou injekci a uvažují i o vstupu strategického partnera. Jako s.r.o. však měli omezené možnosti – základní kapitál byl nízký, podíly se převádějí složitěji a firma nemůže vydávat veřejně obchodovatelné akcie. Rozhodli se proto změnit právní formu na akciovou společnost. Epsilon se tak transformoval v Epsilon, a.s. (právně stále tatáž společnost, jen s jinou právní formou). Tato změna umožnila navýšit kapitál upsáním nových akcií investorům a připravit se do budoucna i na možný vstup na burzu. Formální proces zahrnoval vyhotovení projektu změny právní formy, schválení valnou hromadou a zápis změny do rejstříku. Protože nedocházelo k přechodu jmění na jiný subjekt, byl postup jednodušší než u fúze – nebylo třeba řešit převod smluv či zaměstnanců, pouze úpravu stanov a vnitřních předpisů dle a.s. Poučení: Změna právní formy je vhodná, když stávající forma brzdí další růst či investice. Nutné je však zvážit i nevýhody – např. a.s. má přísnější povinnosti. Je to krok, který je třeba promyslet strategicky a včas připravit s právní pomocí.
• Příklad 4: Převod jmění k zefektivnění struktury – Velký průmyslový holding Žeta, a.s. měl řadu dceřiných společností. U jedné z nich – Eta s.r.o. – vlastnil Žeta 95 % podíl (zbylých 5 % drželi původní zakladatelé, kteří již ve firmě nepracovali). Eta s.r.o. byla historicky samostatná, ale její činnost (logistické služby) dnes sloužila výhradně mateřské Žetě a postrádala smysl jako oddělený subjekt. Vedení holdingu se rozhodlo pro převod jmění na společníka – veškerý majetek, závazky i zaměstnance Eta s.r.o. převedli na hlavního společníka (Žeta, a.s.) a Eta jako samostatná firma zanikla. Menšinovým 5% společníkům Žeta vyplatila protiplnění v penězích odpovídající hodnotě jejich podílů (stanovené znaleckým posudkem). Tím se skupina zbavila jedné entity a zjednodušila holding o jeden stupeň řízení. Proces převodu jmění byl rychlejší než klasická fúze (není potřeba nástupnickou firmu zakládat ani upravovat podíly, prostě vše přebírá existující hlavní společník). Poučení: Převod jmění na společníka je užitečný nástroj pro squeeze-out menšin v situaci, kdy hlavní vlastník drží výraznou většinu. Je však nutné zajistit objektivní ocenění a vypořádání menšinových podílů, jinak hrozí soudní spory. Důležité je rovněž prověřit, zda přebírající společnost (hlavní společník) zvládne právně i provozně převzít všechny závazky zaniklé firmy.

Z výše uvedených příkladů je patrné, že přeměny mají široké uplatnění – od malých rodinných firem až po velké korporace, od situací růstu po krizové reorganizace. Klíčové je správné načasování a provedení. Když se přeměna udělá z jasných důvodů a profesionálně, může být motorem pozitivní změny. Naopak unáhlená či špatně připravená přeměna může firmu poškodit. Proto se vyplatí zvážit všechny okolnosti a poradit se s odborníky, než se do transformačního projektu pustíte.

Závěrem: přeměna jako strategický krok – plánujte s odborníky

Přeměny obchodních společností představují mocný nástroj, jak přizpůsobit firmu novým výzvám, zajistit její růst či efektivnější fungování. V roce 2025, s ohledem na nové legislativní požadavky, je ještě důležitější přistupovat k těmto krokům strategicky a obezřetně. Majitelé firem by měli vnímat přeměnu ne jen jako právní formalitu, ale jako komplexní projekt, který ovlivní majetek, lidi i postavení firmy na trhu. Pečlivá analýza přínosů a rizik, kvalitní projektový plán a zajištění všech právních náležitostí – to vše rozhodne o úspěchu transformace.

Pro právníky pak platí úkol být proaktivním partnerem managementu: vysvětlit srozumitelně pravidla, včas upozornit na úskalí a najít řešení, jak cíle klienta naplnit v mezích zákona. Legislativní změny od 2025 přinesly nové možnosti (např. přeshraniční operace) i povinnosti (např. informování stakeholderů on-line); je třeba je implementovat správně a využít ke prospěchu klienta.

Pokud zvažujete jakoukoli zásadní přeměnu své společnosti – ať už sloučení s jinou firmou, rozdělení podnikání, změnu právní formy nebo jinou strukturovanou změnu – neváhejte se poradit s odborníky. Zkušená advokátní kancelář vám pomůže projekt posoudit z právního i daňového hlediska, navrhne optimální postup a zajistí potřebné formality. Tím minimalizujete rizika a získáte jistotu, že transformační proces proběhne hladce a v souladu s aktuálními právními předpisy. Přeměna společnosti je velký krok – s odborným vedením se však může stát úspěšným milníkem na cestě rozvoje vašeho podnikání.

JUDr. Kateřina Müllerová

ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

Aviatica, U Trezorky 921/2
158 00 Praha 5

Envelopa Office Center, tř. Kosmonautů 1221/2a
779 00 Olomouc

Tel.:       +420 245 007 740

e-mail:   mullerova@arws.cz

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

JUDr. Kateřina Müllerová (ARROWS) 02.05.2025

---

Rámcová ilustrace (návod pro výpočet) exekučních srážek ze mzdy v r. 2025.

Již jsme informovali o změnách, a to jak těch každoročních parametrických, odvíjených od inflačních veličin, tak i o mimořádných změnách právní úpravy, které se dotýkají srážek ze mzdy v r. 2025, když jsme zejména upozornili na valorizaci nezabavitelných částek na povinného dlužníka i na vyživované osoby. Vysvětlili jsme, že i přes valorizaci nezabavitelných částek s ohledem na změnu právní úpravy může celkové nezabavitelné minimum povinného dlužníka pro r. 2025 oproti loňskému r. 2024 klesnout.

Tentokrát se již budeme věnovat nástinu aktuálního výpočtu exekučních srážek ze mzdy.

Nejprve v zájmu přístupnosti textu připomeňme novou aktuální výši parametrů exekučních srážek ze mzdy.

	V r. 2025 čili od srážek za měsíc prosinec 2024 v lednu 2025 až do srážek za měsíc prosinec 2025 v lednu 2026
Nezabavitelná částka na povinného (dlužníka)	13 026,67 Kč
Nezabavitelná částka na vyživovanou osobu	3 256,67 Kč
Částka, nad kterou se srazí zbytek čisté mzdy bez omezení, čili hranice, nad kterou je mzda již plně zabavitelná, a podléhá tak plně exekuci	29 310,00 Kč
Maximální výše 1/3 zbytku čisté mzdy v Kč	9 770,00 Kč

 

Postup při provádění srážek po třetinách zbytku čisté mzdy dle druhu pohledávky

1. třetina (zbytku čisté mzdy po odečtení nezabavitelných částek) je určena pro vydobytí nepřednostních pohledávek oprávněných osob (a přednostních pohledávek, pokud k jejich úhradě nepostačuje 2. třetina). 2. třetina (zbytku čisté mzdy) slouží pouze k vydobytí přednostních pohledávek, a pokud takové nejsou, vyplatí se povinnému. 3. třetina (zbytku čisté mzdy) se vždy vyplatí povinnému.

Absolutní přednost i v rámci přednostních pohledávek má výživné

Dochází-li srážkám z 2. třetiny zbytku čisté mzdy, uspokojí se z ní bez zřetele na pořadí nejprve pohledávky výživného, poté pohledávky za náhradní výživné a teprve pak podle pořadí ostatní přednostní pohledávky. Nepostačí-li částka sražená z 2. třetiny k uspokojení všech pohledávek výživného, uspokojí se nejprve běžné výživné všech oprávněných a pak teprve nedoplatky za dřívější dobu, a to podle poměru běžného výživného. (Nepostačí-li částka sražená z 2. třetiny k uspokojení všech pohledávek za náhradní výživné, uspokojí se tyto pohledávky podle poměru běžného výživného.) Nebylo-li by však částkou sraženou z 2. třetiny kryto ani běžné výživné všech oprávněných, rozdělí se mezi ně částka sražená z 2. třetiny poměrně podle výše běžného výživného bez ohledu na výši nedoplatků.

Pokud 2. třetina zbytku čisté mzdy nestačí k uspokojení přednostních pohledávek, převádí se část přednostních pohledávek do třetiny 1. A pak jsou-li srážky ze mzdy prováděny k vydobytí několika pohledávek, uspokojí se jednotlivé pohledávky z 1. třetiny zbytku čisté mzdy podle svého pořadí bez ohledu na to, zda jde o přednostní pohledávky nebo o pohledávky ostatní. Přednostní pohledávky mají totiž prioritní povahu jen ve 2. třetině. Jestliže ta k uspokojení nestačí, jak už jsme naznačili, uspokojují se ještě z 1. třetiny, a to spolu s ostatními pohledávkami, avšak už jen podle svého pořadí. – Pořadí pohledávek se přitom řídí dnem, kdy bylo plátci mzdy doručeno nařízení výkonu rozhodnutí (exekuce). Bylo-li mu doručeno téhož dne nařízení výkonu rozhodnutí pro několik pohledávek, mají tyto pohledávky stejné pořadí; nestačí-li částka na ně připadající k plnému uspokojení, uspokojí se poměrně.[1]

Částka zbytku čisté mzdy přesahující částku, nad kterou se sráží bez omezení, tedy plně zabavitelná část zbytku čisté mzdy se připočte ke 2. třetině zbytku čisté mzdy v rozsahu, který je potřebný k uspokojení přednostních pohledávek; zbývající část se připočte k 1. třetině.

Co (kolik) zůstává povinnému dlužníku a co (kolik) se sráží ve prospěch oprávněných věřitelů

Součet vypočtené (1.) třetiny, případně dvou třetin (1. a 2.), a částky přesahující částku, nad kterou se sráží bez omezení, je tedy postižitelnou výší příjmu. Nepostižitelnou výší příjmu je tedy součet vypočtené (3.) třetiny, případně dvou třetin (2. a 3.), a (základní) nezabavitelné částky (a případný zbytek 1 nebo 2 Kč odečtený od zbytku čisté mzdy při jeho zaokrouhlování směrem dolů na částku dělitelnou třemi).

Rozlišení přednostních a nepřednostních pohledávek

Přednostní pohledávky specifikuje ust. § 279 odst. 2 občanského soudního řádu. Postavení přednostní pohledávky má v podstatě i paušální náhrada náhrada nákladů pro plátce mzdy (nebo jiného příjmu) za provádění exekuce. Paušálně stanovená náhrada nákladů plátce mzdy se totiž uspokojuje před všemi ostatními pohledávkami z první třetiny.[2] Ostatní pohledávky jsou nepřednostní. V praxi jde např. o nezaplacený výsledek (nedoplatek na) vyúčtování služeb a dodávek spojených s užíváním bytu nebo nemovitosti jako elektřina, voda, plyn. Spadají sem nezaplacené pokuty (přirážky k jízdnému) za jízdu načerno (bez platné jízdenky) ve veřejné dopravě. Nepřednostními pohledávkami jsou i dluhy povinného dlužníka ze zápůjček, úvěrů, přečerpaných kreditních karet apod.

Na nepřednostní pohledávky se použije toliko jedna třetina zbytku čisté mzdy, ovšem jen pokud jsou nařízeny nejvýše 3 exekuce; při 4 a více nařízených exekucích srážky probíhají ze dvou třetin zbytku čisté mzdy      

Je-li v rámci exekuce sráženo ze mzdy toliko pro nepřednostní pohledávky, sráží se vždy jen z jedné třetiny (z 1. třetiny) zbytku čisté mzdy. Ze dvou třetin zbytku čisté mzdy (1. a 2. třetiny) se případně sráží v případě uspokojování přednostních pohledávek. Jsou-li však na mzdu povinného současně nařízeny nejméně 4 výkony rozhodnutí (exekuce) k vymožení splatných peněžitých pohledávek (a usnesení o nařízení výkonu rozhodnutí nebo usnesení obsahující vyrozumění o nařízení výkonu rozhodnutí  bylo doručeno plátci mzdy resp. jiného příjmu), pak se sráží ze dvou třetin zbytku čisté mzdy (čili 1. a 2. třetiny).

To však neplatí, doloží-li povinný plátci mzdy, že mu byl přiznán starobní důchod, invalidní důchod pro invaliditu 2. nebo 3. stupně nebo sirotčí důchod (anebo plátce důchodů zjistil ze své úřední činnosti, že dlužníkovi byl alespoň jeden z výše uvedených důchodů přiznán a srážky jsou prováděny z takového důchodu). Dochází-li ke srážení ze dvou třetin zbytku čisté mzdy z důvodu 4 a více exekučně vymáhaných pohledávek, pak se 2. třetina (zbytku čisté mzdy – jinak určená pro vydobytí přednostních pohledávek) přičte k 1. třetině (zbytku čisté mzdy – určené pro vydobytí nepřednostních pohledávek). Jsou-li však vedle nepřednostních pohledávek vymáhány i přednostní pohledávky, uspokojují se z 2. třetiny přednostní pohledávky a k 1. třetině se připočte (samozřejmě jen) zbývající část (z 2. třetiny).

Jednoduché ilustrativní příklady výpočtu exekučních srážek:

1) Srážky pro 1 nepřednostní pohledávku při neuplatnění nezabavitelné částky na manželku:

Ženatý zaměstnanec se 2 dětmi pobírá čistou mzdu 30 000 Kč. Exekučně splácí 1 nepřednostní pohledávku. Základní nezabavitelná částka je součtem nezabavitelné částky na povinného dlužníka 13 026,67 Kč a dvou částek na vyživovanou osobu (na děti, nikoliv už na manželku) po 3256,67 Kč, takže činí 19 540,01 Kč čili po zaokrouhlení na celé koruny nahoru 19 541 Kč. Ze mzdy po jejím odečtení zbývá 10 459 Kč, které se rozdělí na 3 třetiny po 3486 Kč + zbytek 1 Kč. Jedna třetina 3486 Kč bude sražena ve prospěch oprávněného věřitele. Povinnému dlužníkovi zůstává základní nezabavitelná částka 19 541 Kč + 2 x 3486 Kč čili 6972 Kč (dvě třetiny zbytku čisté mzdy) a zbytek 1 Kč vzniklý zaokrouhlováním, takže celkem 26 514 Kč (Jde-li o exekuci zahájenou po 1. 1. 2022, pak se částka sražená ve prospěch oprávněného věřitele sníží o 50 Kč paušální náhrady nákladů exekuce pro plátce mzdy.)

2) Srážky pro 1 nepředností pohledávku při uplatnění nezabavitelné částky na manželku:

Ženatý zaměstnanec se 2 dětmi pobírá čistou mzdu 30 000 Kč. Exekučně splácí 1 nepřednostní pohledávku. Manželka zaměstnance je plně invalidní (pobírá invalidní důchod pro invaliditu 3. stupně), a proto bude započtena částka na vyživovanou osobu nejen na děti, ale i na manželku. Základní nezabavitelná částka je součtem nezabavitelné částky na povinného dlužníka 13 026,67 Kč a 3 částek na vyživovanou osobu (na 2 děti a na manželku) po 3256,67 Kč, takže činí 22 796,68 Kč čili po zaokrouhlení na celé koruny nahoru 22 797 Kč. Ze mzdy po jejím odečtení zbývá 7203 Kč, které se rozdělí na 3 třetiny po 2401 Kč. Jedna třetina 2401 Kč bude sražena ve prospěch oprávněného věřitele. Povinnému dlužníkovi zůstává základní nezabavitelná částka 22 797 Kč + 2 x 2401 Kč čili 4802 Kč (dvě třetiny zbytku čisté mzdy), takže celkem 27 599 Kč (Jde-li o exekuci zahájenou po 1. 1. 2022, pak se částka sražená ve prospěch oprávněného věřitele sníží o 50 Kč paušální náhrady nákladů exekuce pro plátce mzdy.)

3) Srážky pro nadlimitní počet nepřednostních pohledávek – více jak 3 čili 4 a více, při neuplatnění nezabavitelné částky na manželku:

Ženatý zaměstnanec se 2 dětmi pobírá čistou mzdu 30 000 Kč. Jsou vůči němu nařízeny 4 exekuce pro nepřednostní pohledávky. Exekučně splácí zatím jen jednu nepřednostní pohledávku, která je první v pořadí. Na úhradu pohledávky padnou dvě třetiny zbytku čisté mzdy. Základní nezabavitelná částka je součtem nezabavitelné částky na povinného dlužníka 13 026,67 Kč a 2 částek na vyživovanou osobu (na děti, ne na manželku) po 3256,67 Kč, takže činí 19 540,01 Kč čili po zaokrouhlení na celé koruny nahoru 19 541 Kč. Ze mzdy po jejím odečtení zbývá 10 459 Kč, které se rozdělí na 3 třetiny po 3486 Kč + zbytek 1 Kč. Dvě třetiny po 3486 Kč budou sraženy ve prospěch oprávněného věřitele, takže celkem 6972 Kč. Povinnému dlužníkovi zůstává základní nezabavitelná částka 19 541 Kč + 3486 Kč a zbytek 1 Kč vzniklý zaokrouhlováním, takže celkem 23 028 Kč (Jde-li o exekuci zahájenou po 1. 1. 2022, pak se částka sražená ve prospěch oprávněného věřitele sníží o 50 Kč paušální náhrady nákladů exekuce pro plátce mzdy.)

4) Srážky při souběhu 3 nepřednostních pohledávek a 1 přednostní (výživné), takže při nadlimitním počtu pohledávek (více jak 3 čili 4 a více), a bez uplatnění nezabavitelné částky na manželku:

Ženatý zaměstnanec se 2 dětmi (z toho jedním ve vlastní péči) pobírá čistou mzdu 30 000 Kč. Jsou vůči němu nařízeny 4 exekuce realizované srážkami ze mzdy pro 3 nepřednostní pohledávky a 1 přednostní pohledávku – exekuci pro běžné výživné na dítě z prvního manželství s měsíční splátkou 4000 Kč. Základní nezabavitelná částka je součtem nezabavitelné částky na povinného dlužníka 13 026,67 Kč a (jen) 1 částky na vyživovanou osobu 3 256,67 Kč (protože nezabavitelná částka na dítě, v jehož prospěch je nařízena srážka, se nepočítá, a nově se nepočítá ani nezabavitelná částka na manželku), takže činí celkem 16 283,34 Kč čili po zaokrouhlení na celé koruny nahoru 16 284 Kč. Zbývá proto z čisté mzdy po odečtení základní nezabavitelné částky 13 716 Kč, které se rozdělí na 3 třetiny po 4572 Kč. Jedna třetina 4572 Kč bude sražena ve prospěch oprávněného věřitele s nepřednostní pohledávkou první v pořadí. Z další třetiny bude sraženo 4000 Kč pro přednostní pohledávku výživného, přičemž zbude 572 Kč. Tento zbytek 572 Kč se přičte ke třetině (4572 Kč) určené k uspokojení nepřednostní pohledávky. Celkem tedy bude sraženo 9144 Kč a z toho na výživné 4000 Kč a na nepřednostní pohledávku 5144 Kč. Povinnému dlužníkovi zůstává základní nezabavitelná částka 16 284 Kč + jedna třetina zbytku čisté mzdy 4572 Kč čili celkem 20 856  Kč. (Jde-li o exekuci zahájenou po 1. 1. 2022, pak se částka sražená z 1. třetiny ve prospěch nepřednostní pohledávky sníží o 50 Kč paušální náhrady nákladů exekuce pro plátce mzdy.)

5) Srážky při souběhu 3 nepřednostních pohledávek 1 přednostní (výživné), takže při nadlimitním počtu pohledávek (více jak 3 čili 4 a více), ale současně při  uplatnění nezabavitelné částky na manželku:

Ženatý zaměstnanec se 2 dětmi (z toho jedním ve vlastní péči) pobírá čistou mzdu 33 000 Kč. Jsou vůči němu nařízeny 4 exekuce realizované srážkami ze mzdy pro 3 nepřednostní pohledávky a 1 přednostní pohledávku – exekuci pro běžné výživné na dítě z prvního manželství s měsíční splátkou 4000 Kč. Manželka zaměstnance je plně invalidní (pobírá invalidní důchod pro invaliditu 3. stupně), a proto bude započtena částka na vyživovanou osobu nejen na jedno z dětí, ale i na manželku. Základní nezabavitelná částka je součtem nezabavitelné částky na povinného dlužníka 13 026,67 Kč a 2 částek na vyživovanou osobu po 3 256,67 Kč, a to na manželku a na jedno z dětí (nezabavitelná částka na druhé dítě, v jehož prospěch je nařízena srážka, se nepočítá). Celková (základní) nezabavitelná částka tak činí  19 540,01 Kč čili po zaokrouhlení na celé koruny nahoru 19 541 Kč. Zbývá proto z čisté mzdy po odečtení základní nezabavitelné částky 13 459 Kč, které se rozdělí na 3 třetiny po  4486 Kč. A zbude 1 Kč. Jedna třetina 4486 Kč bude sražena ve prospěch oprávněného věřitele s nepřednostní pohledávkou první v pořadí. Z další třetiny bude sraženo 4000 Kč pro přednostní pohledávku výživného, přičemž zbude 486 Kč. Tento zbytek 486 Kč se přičte ke třetině (4486 Kč) určené k uspokojení nepřednostní pohledávky. Celkem tedy bude sraženo 8972 Kč a z toho na výživné 4000 Kč a na nepřednostní pohledávku 4972 Kč. Povinnému dlužníkovi zůstává základní nezabavitelná částka 19 541 Kč + jedna třetina zbytku čisté mzdy 4486 Kč a zbytek 1 Kč čili celkem 24 028  Kč. (Jde-li o exekuci zahájenou po 1. 1. 2022, pak se částka sražená z 1. třetiny ve prospěch nepřednostní pohledávky sníží o 50 Kč paušální náhrady nákladů exekuce pro plátce mzdy.)

Richard W. Fetter,
právník věnující se zejména pracovnímu právu a souvisejícím kapitolám jiných právních odvětví

[1] Příklad poměrného uspokojení pohledávek: Shodou okolností byly zaměstnavateli doručeny dva exekuční příkazy pro přednostní  i nepřednostní pohledávku téhož dne. Příslušná třetina zbytku čisté mzdy činí 5000 Kč. Přednostní pohledávka činí 90 000 Kč a nepřednostní 70 000 Kč. Pohledávky budou uspokojovány poměrně bez ohledu na to, že jedna je přednostní a jedna nepřednostní: Celková výše pohledávek je součtem 90 000 Kč + 70 000 Kč = 160 000 Kč. Vypočteme poměrné číslo jako podíl částky, z níž se sráží, tedy 5000 Kč a částky 160 000 Kč, což je 0,03125. Poměrným číslem vynásobíme částky obou pohledávek a dostaneme částku 2812,50 Kč ohledně přednostní pohledávky ve výši 90 000 Kč a částku 2187,50 Kč ohledně nepřednostní pohledávky ve výši 70 000 Kč, které budou ze mzdy sráženy.

[2] Paušální náhrada pro plátce mzdy jako přednostní pohledávka: Plátce mzdy má od 1. 1. 2022 nárok na paušálně stanovenou náhradu nákladů, které mu vznikly za kalendářní měsíc, v němž provádí srážky ze mzdy povinného dlužníka. Náhrada je nákladem výkonu rozhodnutí (exekuce) a hradí ji plátci mzdy povinný dlužník. Paušálně stanovená náhrada nákladů plátce mzdy nebo jiného příjmu činí za 1 kalendářní měsíc, v němž plátce mzdy nebo jiného příjmu provádí srážky ze mzdy nebo jiného příjmu vypláceného jednomu povinnému, 50 Kč; to platí i v případě, že plátce mzdy nebo jiného příjmu provádí srážky z více mezd nebo jiných příjmů, které vyplácí povinnému (jde-li o tzv. mnohočetnou exekuci, tedy provádí-li plátce mzdy zároveň srážky k vydobytí několika pohledávek vůči témuž povinnému, náleží mu náhrada nákladů pouze jednou).. Výše paušálně stanovené náhrady nákladů plátce mzdy nebo jiného příjmu však nesmí přesáhnout třetinu částky sražené ze mzdy nebo jiného příjmu povinného zaokrouhlenou na celé koruny nahoru. (Zbývá-li tedy po odečtení nezabavitelných částek a jedné třetiny zbytku čisté mzdy (po odečtení základní – celkové nezabavitelné částky), v případě, že je sráženo pro přednostní pohledávky, nebo po odečtení nezabavitelných částek a dvou třetin zbytku čisté mzdy, je-li sráženo jen pro nepřednostní pohledávky ((nebo jsou nařízeny vůči mzdě více jak 3 exekuce) 150 a více Kč, paušální náhrada činí 50 Kč. Zbývá-li však a je-li sráženo méně, paušální náhrada se snižuje. Např. po odečtení nezabavitelného minima (nezabavitelných částek a dalších předepsaných částek) od čisté mzdy povinného zaměstnance, zbývá pouhých 100 Kč, z nichž je možno uspokojovat oprávněné věřitele, tak paušální náhrada nákladů plátce mzdy pak činí jen 34 Kč a 66 Kč bude sraženo v rámci výkonu rozhodnutí (exekuce). Nárok na paušální náhradu nákladů však vzniká plátcům mzdy pouze u nových výkonů rozhodnutí resp. exekucí, které byly zahájeny 1. 1. 2022 a později. (Na řízení zahájená před 1. 1. 2022, v nichž přede dnem 1. 1. 2022 bylo vydáno usnesení o nařízení výkonu rozhodnutí se pravidla o paušální náhradě nákladů pro plátce mzdy, účinná od 1. 1. 2022, nepoužijí.)

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Richard W. Fetter

---

Zpracování osobních údajů na základě oprávněného zájmu.

Dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (dále jen „GDPR“) je možné zpracovávat osobní údaje subjektů údajů – fyzických osob – na základě alespoň jednoho či více z šesti právních titulů. Jedním z těchto právních titulů je i oprávněný zájem.

Evropský sbor pro ochranu osobních údajů (European Data Protection Board) (dále jen „EDPB“) přijal dne 9. října 2024 Pokyny ke zpracování osobních údajů na základě oprávněného zájmu (dále jen „Pokyny“), dostupné zde, ve smyslu ustanovení čl. 6 odst. 1 písm. f) GDPR, které jsou nezávaznou metodologickou a výkladovou pomůckou pro správce osobních údajů, kteří zpracovávají osobní údaje právě z právního titulu oprávněného zájmu.

Právní tituly

Právními tituly dle GDPR jsou následující:

• subjekt údajů udělil souhlas se zpracováním svých osobních údajů pro jeden či více konkrétních účelů;
• zpracování je nezbytné pro splnění smlouvy, jejíž smluvní stranou je subjekt údajů, nebo pro provedení opatření přijatých před uzavřením smlouvy na žádost tohoto subjektu údajů;
• zpracování je nezbytné pro splnění právní povinnosti, která se na správce vztahuje;
• zpracování je nezbytné pro ochranu životně důležitých zájmů subjektu údajů nebo jiné fyzické osoby;
• zpracování je nezbytné pro splnění úkolu prováděného ve veřejném zájmu nebo při výkonu veřejné moci, kterým je pověřen správce;
• zpracování je nezbytné pro účely oprávněných zájmů příslušného správce či třetí strany, kromě případů, kdy před těmito zájmy mají přednost zájmy nebo základní práva a svobody subjektu údajů vyžadující ochranu osobních údajů, zejména pokud je subjektem údajů dítě.

Správci osobních údajů běžně inklinují k nesprávnému posouzení a chybné identifikaci právního titulu, na jehož základě zpracovávají osobní údaje, v důsledku čehož dochází v četných případech ke zpracování osobních údajů v rozporu s právními předpisy.

Za všeobjímající právní titul pro zpracování osobních údajů bývá správci mylně považováno právě zpracování na základě oprávněných zájmů správce či třetí osoby, tedy dle čl. 6 odst. 1 písm. f) GDPR, ke kterému se správci nesprávně uchylují v případech, kdy jim nesvědčí jiný právní titul, a kdy bez dalšího prohlásí zpracování osobních údajů za nezbytné pro naplnění tvrzeného oprávněného zájmu.

Takový postup je ovšem v rozporu se stěžejními principy GDPR, tedy principu minimalizace zpracování osobních údajů a nezbytnosti legitimních důvodů pro zpracování.

Oprávněný zájem správce či třetí strany

Zpracování osobních údajů na základě oprávněného zájmu správce je v souladu s GDPR a Pokyny možné výhradně za současného splnění tří podmínek:

1. zpracováním je sledován oprávněný, legitimní zájem správce či třetí strany;
2. zpracování je nezbytné pro naplnění oprávněného zájmu správce či třetí strany; a
3. zájmy nebo základní práva a svobody subjektu údajů nemají přednost před legitimními zájmy správce či třetí strany.

V souladu s Pokyny by správci měli posoudit a vyhodnotit naplnění výše uvedených podmínek ještě před tím, než započnou zpracovávat osobní údaje, a Pokyny tento postup dělí do tří postupných, na sebe navazujících fází, resp. kroků.

Prvním krokem při posouzení, zdali lze zpracovávat osobní údaje z titulu čl. 6 odst.  písm. f) GDPR, je ověření existence tzv. oprávněného zájmu správce či třetí osoby. V případě paralelní existence oprávněných zájmů je správce povinen tyto posuzovat individuálně.

Přestože definici oprávněného zájmu jako takového v GDPR nenajdeme, lze úmysl zákonodárce dovodit z části odůvodnění GDPR, kdy vodítkem může být též judikatura Soudního dvora Evropské unie (dále jen „SDEU“). Pokyny v souladu s výše uvedeným shrnují a upřesňují požadavky na kvalitu oprávněného zájmu správce či třetí strany.

Pokyny předkládají tři základní požadavky, které musí být splněny, aby bylo možné označit zájem správce osobních údajů nebo třetí strany za oprávněný, kdy oprávněný zájem musí být:

1. legální;
2. přesně či dostatečně určitě vymezený;
3. skutečný.

Oprávněný zájem správce či třetí strany musí být v první řadě v souladu s právními předpisy členských států a Evropské unie. Přestože v právních předpisech nenajdeme seznam „dovolených“ oprávněných zájmů, z judikatury SDEU lze některé aprobované oprávněné zájmy dovodit. Těmito jsou příkladem přístup k informacím online, zajištění nepřetržitého fungování veřejně přístupných internetových stránek, získání osobních údajů osoby, která poškodila něčí majetek, za účelem uplatnění žaloby na náhradu škody, ochrana majetku, zdraví a života spoluvlastníků budovy, zlepšování výrobků a posuzování úvěruschopnosti osob a další.

Oprávněný zájem správce či třetí strany musí být dále též přesně definovaný a dostatečně určitě vymezený. Významem tohoto požadavku je nezbytnost pro následné vážení každého jednoho oprávněného zájmu oproti základním právům a svobodám subjektů údajů.

V neposlední řadě je pro posouzení oprávněnosti zájmů správce či třetí strany nezbytné, aby artikulované oprávněné zájmy měly základ v realitě, tedy nesmí být arbitrární, spekulativní či hypotetické, a tedy musí být ve chvíli zpracování osobních údajů existující a skutečné.

Nezbytnost pro dosažení oprávněných zájmů správce či třetí strany

Pro založení zpracování na titulu oprávněného zájmu dle čl. 6 odst. 1 písm. f) GDPR je nutné, aby bylo zpracování osobních údajů skutečně nezbytné pro dosažení oprávněných zájmů správce či třetí strany, jež správce dostatečně přesně a určitě vymezil v předcházejícím kroku (kroku 1).

Obecně platí, že zájem, který správce sleduje, by měl mít vazbu na skutečné činnosti správce. Vedle oprávněného zájmu správce mohou být sledovány oprávněné zájmy jedné či více třetích stran, kdy všechny tyto zájmy musí být individuálně váženy oproti základním právům a svobodám subjektů údajů.

Zpracování osobních údajů však musí být bezpodmínečně nezbytné pro dosažení artikulovaného zájmu správce či třetí strany, tedy zdali při zpracování údajů nelze v praxi rozumně dosáhnout zájmu stejně účinně jinými alternativními a méně invazivními prostředky, které představují menší zásah do základních práv a svobod subjektů údajů. Připomínáme, že v tomto kroku by měl správce posoudit přijetí vhodných opatření, jimiž zajistí dodržení základních principů zpracování, tj. např. minimalizace zapracování.

V této souvislosti doplňujeme, že osobní údaje mohou být následně zpracovávány i za jiným účelem, než za kterým byly zprvu shromážděny, ovšem platí, že takové zpracování musí být slučitelné s účely, pro něž byly osobní údaje původně shromážděny, zejm. musí být posouzeno:

1. jakákoli vazba mezi účely, kvůli nimž byly osobní údaje shromážděny, a účely zamýšleného dalšího zpracování;
2. okolnosti, za nichž byly osobní údaje shromážděny, zejména pokud jde o vztah mezi subjekty údajů a správcem;
3. povaha osobních údajů, zejména zda jsou zpracovávány zvláštní kategorie osobních údajů nebo osobní údaje týkající se rozsudků v trestních věcech a trestných činů;
4. možné důsledky zamýšleného dalšího zpracování pro subjekty údajů;
5. existence vhodných záruk, mezi něž může patřit šifrování nebo pseudonymizace.

Nadřazenost zájmů správce nad zájmy a základními právy a svobodami subjektů údajů

Posledním krokem při posouzení právního titulu oprávněného zájmu pro zpracování osobních údajů je porovnání zájmů správce či třetí strany a zájmů a základních práv a svobod subjektů údajů, které se realizuje prostřednictvím metodologického postupu, tzv. „balančního testu“, kdy správce oproti sobě váží své oprávněné zájmy (nebo oprávněné zájmy třetí strany) a zájmy, základní práva a svobody subjektů údajů.

V rámci tzv. balančního testu by měl správce posoudit zejména následující:

1. zájmy, základní práva a svobody subjektů údajů;
2. dopad zpracování na subjekty údajů, a to včetně (i) povahy zpracovávaných údajů, (ii) kontextu zpracování a (iii) případných dalších důsledků zpracování;
3. přiměřená očekávání subjektů údajů; a
4. konečné vyvážení protichůdných práv a zájmů, včetně možnosti dalších zmírňujících opatření.

Při vyhotovení balančního testu by měl správce pamatovat zejména na to, že jeho účelem není zcela vyloučit jakýkoli zásah do sféry subjektu údajů, nýbrž posoudit, zdali je tento zásah vzhledem ke kontextu zpracování přiměřený a zdali oprávněné zájmy a základní práva a svobody subjektu údajů nepřevažují nad oprávněnými zájmy správce či třetí strany.

V případě, že správci vyjde balanční test jako negativní, tedy že zájmy a základní práva a svobody subjektu převažují nad zájmy správce, správce se nesmí uchýlit ke zpracování osobních údajů na základě titulu z čl. 6 odst. 1 písm. f) GDPR. V případě, že balanční test bude vyhodnocen jako hraniční, měl by správce uvážit přijetí opatření za účelem snížení zásahu zpracování do sféry subjektu údajů.

Závěrem

Navzdory tomu, že zpracování osobních údajů z titulu oprávněného zájmu správce či třetí strany je mezi laickou veřejností považováno (společně s titulem souhlasu subjektu údajů, o kterém tento článek nepojednává) za všeobjímající právní titul, na jehož základě lze zpracovávat osobní údaje víceméně po vůli správce, když správci jiný titul nesvědčí, opak je pravdou.

Zpracování na základě oprávněného zájmu správce či třetí strany je možné pouze v omezených případech, za splnění specifických podmínek a předchází mu rozsáhlé posouzení souladu s právními předpisy, které čítá několik kroků.

Mgr. Jakub Málek,
managing partner

Mgr. Kateřina Vyšínová,
advokátní koncipientka

PEYTON legal advokátní kancelář s.r.o.
Futurama Business Park
Sokolovská 668/136d
186 00 Praha 8 – Karlín

Tel.:    +420 227 629 700
E-mail: info@plegal.cz

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Jakub Málek, Mgr. Kateřina Vyšínová (PEYTON) 24.04.2025