Byznys a paragrafy, díl 9.: Flexinovela zákoníku práce.* 

Mohou banky sledovat uhlíkovou stopu klientů na základě platebních transakcí?* 

Na co si dát pozor při uplatňování odčitatelné položky na výzkum a vývoj.* 

Pozvánka na valnou hromadu akciové společnosti.* 

Byznys a paragrafy, díl 9.: Flexinovela zákoníku práce.

Vítáme vás u devátého dílu naší série Byznys a paragrafy, kterou pro vás připravuje advokátní kancelář LAWYA. Naším cílem je přinášet podnikatelům srozumitelné a praktické informace z oblasti práva, daní a účetnictví. Tentokrát se zaměříme na novelu zákoníku práce.

V poslední době se ve veřejném prostoru můžeme často setkat s pojmem flexinovela zákoníku práce. Za poslední rok její prezentace ve veřejném prostoru se kolem ní objevila řada domněnek, mýtů a spekulací. Nyní je však novela již publikovaná ve sbírce zákonů a ode dne 1. 6. 2025 bude účinná.

Pojďme se proto podívat na ty nejzásadnější změny, které od června novela zákoníku práce přinese.

Práce na dohodu během rodičovské dovolené

Nově bude možné, aby zaměstnanec v pracovním poměru čerpající rodičovskou dovolenou (nikoliv mateřskou dovolenou) mohl vykonávat na základě dohody o pracovní činnosti nebo dohody o provedení práce u téhož zaměstnavatele práce, které jsou stejně druhově vymezeny, jako práce konaná zaměstnancem v pracovním poměru.[1]

Garance návratu po rodičovské dovolené na původní pozici

Zaměstnanci, kteří se vrátí z rodičovské dovolené před dosažením dvou let věku dítěte, mají garantovaný návrat na původní pracovní pozici a stejné pracoviště. [2] Dosud platila garance jen po mateřské dovolené; v případě rodičovské dovolené je zaměstnanec po návratu zařazen pouze dle sjednaného druhu práce, nikoliv na stejnou pozici do stejného oddělení.

Tato změna dopadá i na zaměstnance, kteří započali čerpat rodičovskou dovolenou ještě před účinností novely.

Změny ve výpovědní době

Výpovědní doba nově začíná běžet dnem doručení výpovědi druhé straně, nikoliv až prvním dnem následujícího měsíce. [3]

V případě výpovědi z důvodu závažného porušení pracovní kázně[4] nebo nesplnění zákonných předpokladů či požadavků zaměstnavatele pro výkon práce (výpovědní důvody podle § 52 písm. f) až h) zákoníku práce) se výpovědní doba zkracuje na jeden měsíc. Ve zbylých důvodech zůstává minimální dvouměsíční výpovědní doba.

Prodlužení lhůt pro výpověď za porušení povinností zaměstnance

Za porušení povinnosti nebo je-li dán důvod pro okamžité zrušení pracovního poměru, může dát zaměstnavatel zaměstnanci výpověď nebo s ním okamžitě zrušit pracovní poměr nově do 3 měsíců ode dne, kdy se o důvodu dozvěděl (doposud do 2 měsíců) a nejpozději do 15 měsíců ode dne, kdy tento důvod vznikl (doposud 1 rok).[5]

Prodloužení zkušební doby

Ujednání o zkušební době nadále vyžaduje písemnou formu a zkušební dobu lze ujednat nejpozději v den vzniku pracovního poměru, a to i v souvislosti se jmenováním na vedoucí pracovní místo. [6]

Zkušební doba se prodlužuje na maximálně 4 měsíce pro řadové zaměstnance a na 8 měsíců pro vedoucí zaměstnance. Zkušební doba může být za jejího trvání dodatečně prodloužena písemnou dohodou, celková doba však nesmí přesáhnout limity dle předchozí věty.

Zkušební dobu sjednanou před 1. 6. 2025 není možné dodatečně prodloužit. Pro stávající zkušební doby platí maximální délka 3 měsíců.

Dále též platí, že se zkušební doba prodlužuje o pracovní dny zaměstnance, v nichž během zkušební doby neodpracoval celou směnu z důvodu překážky v práci, čerpání dovolené nebo neomluveného zameškání práce.

Zákaz mlčenlivosti o výši mzdy

Sjednávání doložek o mlčenlivosti ohledně výše mzdy je nově zakázáno.[7] Porušení tohoto zákazu může být sankcionováno pokutou až do výše 400 000 Kč.[8] Stávající doložky mlčenlivosti se stanou nicotnými, a tedy i nevymahatelnými.

Zaměstnanci mladší 18 let

Nově je možné zaměstnávat i zaměstnance staršího 14 let[9] a mladšího 15 let, kteří doposud neukončili povinnou školní docházku. Délka směny však v takových případech nesmí přesáhnout 7 hodin denně a 35 hodin týdně. U zaměstnance mladšího 18 let je to pak 8 hodin denně a 40 týdně.

Mladistvý zaměstnanec mladší než 15 let nebo mladistvý zaměstnanec, který neukončil povinnou školní docházku, smí však pouze v období hlavních prázdnin konat jen lehké práce, které neškodí jeho zdraví, vzdělávání a morálnímu rozvoji.[10]

Změny v doručování mzdového výměru

Zaměstnanec musí nově obdržet mzdový výměr od zaměstnavatele před začátkem výkonu práce (nikoliv v den nástupu do práce).[11] Mzdový výměr bude možné doručovat elektronicky bez nutnosti souhlasu zaměstnance s elektronickým doručováním, jestliže bude podepsán kvalifikovaným elektronickým podpisem zaměstnavatele. Zaměstnanec však musí doručení mzdového výměru do 15 dnů potvrdit, jinak je neúčinné.[12]

Neomezené prodloužení pracovního poměru při zástupu za rodičovskou a mateřskou dovolenou

Výjimka z pravidla „třikrát a dost“ umožní neomezený počet opakování pracovních poměrů na dobu určitou mezi týmiž smluvními stranami v případech, kdy jde o náhradu za dočasně nepřítomného zaměstnance po dobu mateřské, otcovské a rodičovské dovolené. Celková doba trvání pracovních poměrů na dobu určitou mezi týmiž smluvními stranami nesmí však přesáhnout 9 let ode dne vzniku prvního pracovního poměru na dobu určitou.[13]

Závěr

Novela byla přijata zejména za účelem zvýšení flexibility pracovněprávních vztahů, proto je často zmiňována pod pojmem flexinovela zákoníku práce.

Změna v právní úpravě má jistě potenciál rozvolnit některá rigidní ujednání a zvýšit tak konkurenceschopnost zaměstnavatelů. Je třeba však mít na paměti, že některá ustanovení zákoníku práce se v dosavadním znění často nachází i přímo v pracovních smlouvách sjednaných se zaměstnanci. V případě, že by byla dosavadní úprava dle pracovní smlouvy pro zaměstnance příznivější, bude mít ujednání ve smlouvě před novým zněním zákona přednost.

Buďte v obraze

Sledujte další díly seriálu Byznys a paragrafy, a pokud byste se chtěli ze světa práva dozvědět více, jednou měsíčně vydáváme newsletter s nejdůležitějšími novinkami a praktickými tipy.

Přihlásit se k odběru newsletteru můžete >>> zde.

Děkujeme, že jste s námi, a těšíme se na společnou cestu světem práva a podnikání!

Mgr. Jakub Hanák,
advokát

Mgr. Adam Ledina,
advokátní koncipient

LAWYA, advokátní kancelář s.r.o.

Sídlo:
Tučapy 240
683 01, Tučapy

Kontaktní adresa:
Králova 298/4
616 00, Brno

tel.:    +420 543 216 310
e-mail: info@lawya.cz

[1] § 34b odst. 2 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění novely č. 120/2025 Sb., účinné ode dne 1. 6. 2025

[2] § 47 odst. 1 opt. cit.

[3] § 50 až 52 opt. cit.

[4] Porušením pracovní kázně se pro účely tohoto sdělení rozumí případy, kdy jsou-li u zaměstnance dány důvody, pro které by s ním zaměstnavatel mohl okamžitě zrušit pracovní poměr, nebo zaměstnanec závažně porušil povinnosti vyplývající z právních předpisů, nebo soustavně porušoval méně závažné povinnosti vyplývající z právních předpisů vztahujících se k vykonávané a byl v době posledních 6 měsíců v souvislosti s porušením povinnosti písemně upozorněn na možnost výpovědi, nebo v případě zvlášť hrubého porušení jiné povinnosti zaměstnance stanovené v § 301a zákoníku práce.

.[5] § 58 zákona 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění novely 120/2025 Sb., účinné ode dne 1. 6. 2025

[6] § 35 opt. cit.

[7] § 346a opt. cit.

[8] § 24 odst. 1 písm. e), odst. 2 písm. b) zákona 251/2005 Sb., zákona o inspekci práce ve znění novely č. 120/2025 Sb., účinné ode dne 1. 6. 2025

[9] §34 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění novely č. 120/2025 Sb., účinné ode dne 1. 6. 2025

[10] § 244a opt. cit.

[11] § 113 odst. 4 opt. cit.

[12] § 335 odst. 3, 4 opt. cit.

[13] § 39 odst. 2 opt. cit.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Jakub Hanák, Mgr. Adam Ledina (LAWYA) 15.05.2025

---

Mohou banky sledovat uhlíkovou stopu klientů na základě platebních transakcí?

V reakci na rostoucí důraz na udržitelnost zavádějí banky nové iniciativy zaměřené na ESG, včetně sledování uhlíkové stopy klientů na základě platebních transakcí. Tato aktivita, ač nad rámec regulatorních povinností, vyvolává otázky ohledně souladu s ochranou osobních údajů dle obecného nařízení o ochraně osobních údajů (GDPR). Klíčovou roli hraje posouzení, zda je takové zpracování dat oprávněné a odpovídá původním účelům. Je sledování uhlíkové stopy skutečně legitimní, nebo by měly banky získat výslovný souhlas klientů?

V kontextu rostoucího důrazu na udržitelnost a odpovědné podnikání nabývají povinnosti v oblasti ESG na významu. Bankovní sektor se stává jedním z klíčových hráčů této transformace a nové regulatorní požadavky[1] ovlivňují jeho činnost.

Možná právě s ohledem na nové povinnosti v oblasti ESG se lze na trhu bankovních služeb setkat i s aktivitou bank zaměřenou na informování klientů o společenské odpovědnosti a dlouhodobou udržitelnost. Zmíněnou aktivitou může být například sledování uhlíkové stopy uživatelů platebních služeb v jejich mobilním bankovnictví na základě informací o provedených platebních transakcí. Taková činnost nevyplývá z regulatorních požadavků, a jde tedy nad rámec stanovených povinností. Může být ale naopak takové aktivní jednání banky v rozporu s jinými regulatorními pravidly?

Banky jako klíčové instituce finančního sektoru zpracovávají širokou řadu osobních údajů svých klientů. Není se čemu divit, život bez bankovního účtu musí v být v dnění době značně komplikovaný. Největší bankovní skupiny v ČR reportovaly za rok 2023 přes 4 miliony klientů[2]. V této souvislosti by tedy na banky měly být kladeny ty nejvyšší nároky ohledně ochrany osobních údajů a zákonnosti jejich zpracování. Rámcová služba o platebních službách a související smluvní dokumentace (zejména smlouva o elektronickém bankovnictví) představuje spolu regulatorními požadavky nejdůležitější podklad pro zákonné zpracování osobních údajů klientů.

Sledování uhlíkové stopy na základě platebních transakcí klienta mohou banky provádět dvěma způsoby. Na základě dodatečných informací od klientů, pro jejichž zpracování by potřebovaly souhlas, nebo při zpracování údajů, které již zpracovávají za jinými účely, tedy i bez uděleného souhlasu ze strany klienta. V druhém případě si banka určí metodiku, podle které přiřadí jednotlivé platební transakci, ke které dal klient příkaz, množství vypuštěného uhlíku. Banka za tímto účelem může zohlednit místo, čas, kategorii obchodníka, částku a případně další údaje o platební transakci. Klientovi poté v jeho mobilním bankovnictví zobrazí přehled jeho uhlíkové stopy v odhadu množství uvolněného uhlíku do ovzduší podle jeho odchozích platebních transakcí.

Je ale takové jednání v rozporu s legislativou na ochranu a zpracování osobních údajů? Ke zpracovávání údajů o platebních transakcích klienta je banka jistě oprávněna ve smyslu čl. 6 odst. 1 písm. b) a c) GDPR. Bez zpracování těchto údajů by nemohla klientům poskytovat služby ke kterým se zavázala ve smlouvě a současně by nemohla dostát zákonným povinnostem obsaženým zejména v zákoně o platebním styku. Lze ale úspěšně pochybovat, zda zpracování zmíněných údajů za účelem sledování uhlíkové stopy je nezbytné pro plnění povinností ze smlouvy nebo ze zákona.

Dále je vhodné rozebrat, zda se na daný příklad bude aplikovat čl. 6 odst. 1 písm. f) GDPR. Tomuto rozhodnutí by měla předcházet analýza banky, na základě které dojde k závěru, že zpracovávání údajů je nezbytné pro účely jejích oprávněných zájmů. Tuto analýzu má banka povinnost doložit ve smyslu § 5 odst. 2 GDPR. Lze se důvodně domnívat, že zpracování údajů za účelem vybraného vyjádření uhlíkové stopy není zpracováním na základě oprávněných zájmů, když toto rozhodně nesouvisí z obchodní činností banky ve vztahu k dotčeným klientům ani nepředstavuje marketingovou aktivitu propagující služby banky.

Zpracování údajů pro jiný účel, než pro které byly údaje shromážděny, je dle GDPR povolené v případě, že je slučitelné s původními účely[3]. Nařízení dále tuto slučitelnost stanovuje pro vybrané důvody, zejména se jedná o důležité cíle veřejného zájmu[4]. Správce údajů má povinnost za účelem posouzení provést test slučitelnosti, který musí být schopen doložit. V rámci testu je třeba posoudit vazby mezi původním a novým účelem zpracování, okolnosti shromáždění údajů nebo důsledky takového zpracování pro subjekty údajů[5].

Při porovnání zpracování údajů za účelem výpočtu údajné uhlíkové stopy a za původním účelem, tedy zejména poskytování platebních služeb, se přikláníme k názoru, že zde požadavky splněny nejsou a pro nový typ zpracování je nezbytné stanovit nový právní základ. Jednoznačně se nabízí získání souhlasu klienta, které může být technicky řešeno integrováním např. do mobilní aplikace.

Nicméně bude jistě zajímavé sledovat, kam se situace vyvine a zda bude podobných aktivit ze strany bank přibývat.
Jaroslav Tajbr,
partner

Jan Jílek,
koncipient

Eversheds Sutherland, advokátní kancelář, s.r.o.

Oasis Florenc
Pobřežní 394/12
186 00 Praha 8

Tel.:    +420 255 706 500
Fax:    +420 255 706 550
e-mail:    praha@eversheds-sutherland.cz

[1] Non-Financial Reporting Directive (NFRD), Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR)

[2] Výroční zpráva 2023 České spořitelny, a.s., Výroční zpráva 2023 Československé obchodní banky a. s.

[3] čl. 6 odst. 4 GDPR, recitál 50 GDPR

[4] čl. 23 odst. 1 GDPR

[5] čl. 6 odst. 4 písm. a), b), d)

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Jan Jílek, Jaroslav Tajbr (Eversheds Sutherland) 21.03.2025

---

Na co si dát pozor při uplatňování odčitatelné položky na výzkum a vývoj.

Odpočet na výzkum a vývoj je v současnosti stále jednou z oblastí, která je v hledáčku správce daně. Důkazem je množství judikátů, které se k této tematice vážou. I když díky novelizacím došlo v této oblasti postupem let k určitému zjednodušení, stále existují aspekty, které je třeba nepodceňovat. V tomto článku se budu věnovat vybraným tématům, která jsou při uplatňování odpočtu na výzkum a vývoj (VaV) dle zákona 586/1992 Sb., o daních z příjmů (ZDP) v praxi problematická. Nejde o komplexní přehled podmínek pro uplatnění odpočtu.

Zdrojem níže uvedených závěrů je pokyn ministerstva financí MF-17 a judikatura.

Má-li poplatník v úmyslu provádět výzkumné a vývojové práce, na které chce využít veřejné podpory ve formě daňového odpočtu na VaV, musí se v první řadě zaměřit na to, zda tento projekt naplní jednu z definic ustanovení § 2 zákona 130/2002 Sb., o podpoře výzkumu, experimentálního vývoje a inovací z veřejných prostředků, tj. musí si odpovědět na otázku, zda se vůbec jedná o výzkum a vývoj. Pokud není možné práce podřadit jedné z definic (základní, aplikovaný či průmyslový výzkum nebo experimentální vývoj), není možné o uplatnění odpočtu dále uvažovat. Následně je nutné zamyslet se nad tím, zdali projekt obsahuje tzv. „ocenitelný prvek novosti“. V rámci prvku novosti zjišťujeme, zda to, k čemu VaV směřuje (výsledek bádání – například  výrobek) v současnosti existuje, a zda je poplatníkovi dostupný. Tento výrobek může v době přípravy projektu existovat, ale poplatník může odpočet využít jen v případě, kdy prokáže, že je mu věcně či ekonomicky nedostupný anebo o něm v době řešení projektu neměl informace. Výrobek, který v rámci VaV vznikne, nemusí být úplně nový, ale musí být přinejmenším podstatně zdokonalený. Odpočet nelze uplatnit na běžné inovace.[1] Pokud na straně poplatníka existuje nejistota, zdali je obsažen prvek novosti, může se obrátit na odborníka v oboru, případně na znalce. V poslední řadě je potřeba, aby byl obsažen tzv. prvek „výzkumné a technické nejistoty“. Ten je naplněn tehdy, pokud poplatník vynakládá peněžní prostředky, aniž by si byl jist že se dostaví pozitivní výsledek. Proto nelze odpočet uplatnit v případě, kdy poplatník například poskytuje doplňkovou službu jinému vývojáři, ale sám výzkumné riziko nenese.[2]

Až potom, co poplatník dojde k názoru, že jeho projekt splňuje nároky na VaV, může se zaměřit na formální požadavky dané ZDP. Prvním z nich je podání oznámení o záměru odečíst odpočet na podporu VaV. Projekt jako takový může započít dříve i později, ale teprve od okamžiku podání oznámení je poplatník oprávněn náklady do odpočtu zahrnout. Dalším požadavkem je zpracování projektové dokumentace a její následné schválení za podmínek uvedených v ZDP. Jde o základní dokument obsahující přesně vymezené náležitosti dané § 34c ZDP. Z judikatury víme, že absence kterékoliv z nich může mít za následek neuznání odpočtu jako celku, a proto je důležité tento dokument nepodceňovat.[3] Aby byla projektová dokumentace přiřaditelná jednomu konkrétnímu projektu, musí obsahovat jeho název uvedený v oznámení. Zároveň není možné, aby byla blanketní nebo obecně zaměřená, protože poplatník musí od začátku přesně vědět, na čem pracuje. Obecně postavený projekt VaV by logicky ani nemohl mít dostatečně určité cíle.

Tím se dostáváme k jedné z nejdůležitějších náležitostí, která udává směr celého projektu VaV, tj. „cíle projektu“. Tyto cíle musí být dosažitelné při zahájení projektu a vyhodnotitelné během trvání projektu i po jeho ukončení. Jak uvádí judikatura, z projektové dokumentace musí být i laikovi jasné, čímž se projekt VaV zabývá a co je jeho cílem.[4] V rámci stanovení cíle je tudíž nutné popsat, v čem poplatník spatřuje prvek novosti, srovnat stav poznání před a po započetí vývojových prací, zhodnotit proč je daný stav nevyhovující, dovodit jaký bude mít výsledek přínos oproti aktuálnímu stavu a navrhnout postup, jak k němu směřovat. Cíle musí být vymezeny přesně a konkrétně. Obecné či lakonické vymezení cílů má za následek přinejmenším dotazy správce daně.[5]

Další náležitostí projektové dokumentace je „způsob kontroly a hodnocení postupu řešení projektu a dosažených výsledků“. Průběh projektu je nutné důkladně dokumentovat, a to na základě předem stanovených pravidel, kritérií a časových úseků. Tato část je obzvlášť důležitá, pokud řešení není úplně nové, nýbrž pouze podstatně zdokonalené.[6] Hodnocení projektu nesmí být obecné ani vágní, mělo by mít předem stanovenou formu a mělo by se opírat i o další materiály vzniklé v rámci projektu.[7] Například fotografie, videa, výpočty, dokumenty apod.

Od roku 2024 přibylo do ZDP ustanovení § 34c odst. 5, které zavedlo možnost prokázat obsahové náležitosti projektové dokumentace i dalšími důkazními prostředky. To lze využít v případě, kdy správce daně shledá vymezení některých náležitostí jako nedostatečné. Zpravidla půjde o cíle a hodnocení, při jejichž vymezení poplatníci nejčastěji chybují. Náležitost jako taková však nesmí v projektové dokumentaci absentovat. Takovou skutečnost nelze dodatečně zhojit ani na základě novelizujícího ustanovení.

K projektu VaV je nutné vést oddělenou evidenci nákladů. Jejím smyslem je vytvořit úplný soupis všech výdajů vynaložených v rámci projektu VaV a také odlišit náklady na VaV od ostatních nákladů poplatníka. Tato evidence musí být propojena s účetnictvím, a to v tom smyslu, že jednotlivé účetní doklady musí korespondovat s evidovanými položkami. Je vhodné v účetním systému tyto položky označit specifickým příznakem, díky kterému se automaticky vygeneruje sestava souvisejících nákladů za zdaňovací období. Krom toho je samozřejmě nutné umět prokázat, že tyto náklady s daným projektem VaV skutečně souvisí. Samostatnou kapitolou jsou osobní výdaje zaměstnanců, kteří se podílejí na projektu VaV. V ideálním případě by měl každý pracovník vést výkaz práce, ve kterém by uvedl počet strávených hodin na projektu a také činnost, kterou se v daný moment zabýval. Na základě toho by se sestavil roční přehled a vypočetla mzda odpovídající činnosti na VaV. Judikatura však aprobovala i zjednodušenou evidenci, kdy se část mzdy přiřadí výzkumným a vývojovým pracím poměrem úvazku zaměstnance.[8] Nic to ale nemění na tom, že je nutné umět prokázat, že se pracovníci v takovém rozsahu projektu skutečně věnovali. Tito lidé musí být také jmenovitě uvedeni v projektové dokumentaci. Do nákladů je možné zahrnout mimo jiné odpovídající část dovolené.[9]

Odpočet na VaV lze využít pouze na odděleně evidované náklady, které jsou jako náklady zaúčtované, jsou daňově uznatelné v daném zdaňovacím období a byly vynaloženy na činnosti uvedené v § 34b odst. 1 písm. a) ZDP . Nelze uplatnit odpočet na rozvahové položky.[10] Situace uplatnění nákladů, které je nutné následně aktivovat (například na vývoj prototypu), podle mého názoru není v judikatuře dosud vyjasněná.

Je-li projekt částečně financován dotací, mělo by být na základě rozhodnutí o jejím přiznání možné oddělit náklady, které dotace pokrývá a které nikoliv. Odpočet lze potom uplatnit pouze na ty, které dotací pokryty nejsou, a to ani z části.[11]

Závěrem je potřeba říci, že odpočet na výzkum a vývoj je jednou z oblastí, která se v rámci daňové kontroly poměrně složitě obhajuje. Nelze proto než doporučit, aby poplatník při přípravě projektu VaV spolupracoval s technickým odborníkem na danou tematiku a daňovým poradcem.

Mgr. Ing. Tomáš Jirásek
daňový poradce
Manager

Rödl & Partner

Platnéřská 2
110 00  Praha 1

Tel.: +420 236 163 111
e-mail: tomas.jirasek@roedl.com

[1] Rozsudek NSS sp. zn. 9 Afs 198/2022 ze dne 24.07.2023

[2] Rozsudek NSS sp. zn. 1 Afs 97/2018  ze dne 26.07.2018

[3] Např. rozsudky NSS sp. zn. 10 Afs 338/2020  ze dne 10.06.2021, 1 Afs 404/2020  ze dne 10.08.2021

[4] Rozsudek 6 Afs 161/2021 ze dne 10.11.2022

[5] Např. rozsudky NSS sp. zn. 10 Afs 16/2021  ze dne 22.06.2023 a 10 Afs 77/2017 ze dne 24.11.2017

[6] Rozsudek NSS sp. zn. 7 Afs 447/2018  ze dne 25.06.2020

[7] Např rozsudek NSS sp. zn. 8 Afs 170/2020  ze dne 21.07.2022

[8] Rozsudek NSS sp. zn. 9 Afs 144/2016  ze dne 12.01.2017

[9] Rozsudek NSS sp. zn. 1 Afs 429/2018  ze dne 10.12.2019

[10] Rozsudek NSS sp. zn. 4 Afs 229/2022  ze dne 07.08.2023

[11] Rozsudek NSS sp. zn. 5 Afs 437/2019  ze dne 22.06.2022

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Ing. Tomáš Jirásek (Rödl & Partner) 21.03.2025

---

Pozvánka na valnou hromadu akciové společnosti.

Pro akcionáře má pozvánka na valnou hromadu zejména informační funkci. Pozvánka na valnou hromadu je důležitá ale také proto, že její vada může být důvodem k prohlášení usnesení valné hromady za neplatné.

Náležitostem pozvánky na valnou hromadu se věnuje aktuální judikatura Nejvyššího soudu, a to zejména náležitosti „návrhu usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění“.

Cílem tohoto článku je zejména přiblížit pojem pozvánky na valnou hromadu, se zaměřením na judikaturní výklad pojmu návrhu usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění v pozvánce na valnou hromadu akciové společnosti.

Náležitosti pozvánky na valnou hromadu

Pozvánka na valnou hromadu je právním jednáním akciové společnosti, které za ni činí svolavatel valné hromady.[1] Valná hromada akciové společnosti se svolává zejména uveřejněním pozvánky na internetových stránkách společnosti, a to nejméně 30 dnů před konáním valné hromady. Společnost je současně také povinna zaslat pozvánku na valnou hromadu akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů a akcionářům vlastnícím zaknihované akcie na majitele na adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů.[2]

Pro akcionáře má pozvánka na valnou hromadu zejména informační funkci, zároveň je významná z hlediska ochrany práv akcionářů. Pozvánka na valnou hromadu by akcionářům měla podat nejenom informace o tom, na jakém místě a v jaký čas se bude valná hromada konat, ale také o tom, co se bude na valné hromadě projednávat a o čem se bude rozhodovat, aby se akcionáři mohli rozhodnout, zda se valné hromady účastnit, měli prostor se na valnou hromadu připravit a zvážit, jakým způsobem vykonají svá hlasovací práva.[3]

Význam pozvánky na valnou hromadu však nespočívá pouze v její uvedené informační funkci. Její důležitost, důležitost správnosti údajů v pozvánce, je dána také tím, že každá vada pozvánky může představovat důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.[4]

Obsahové náležitosti pozvánky na valnou hromadu akciové společnosti jsou upraveny v § 407 ZOK. V § 407 odst. 1 ZOK je upraven minimální výčet náležitostí, které musí obsahovat každá pozvánka na valnou hromadu. Mezi tyto náležitosti patří:

1. firma a sídlo společnosti,
2. místo, datum a hodina konání valné hromady, ty by měly být stanoveny tak, aby nebylo nepřiměřeně omezeno právo akcionáře se jí zúčastnit,
3. označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada;
4. pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen voleného orgánu společnosti. Pořad neboli program valné hromady patří mezi nejvýznamnější náležitosti pozvánky, jelikož určuje předmět jednání valné hromady, a tedy to, o čem bude na valné hromadě rozhodováno,[5]
5. rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
6. návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,
7. lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování; tato lhůta nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení pozvánky akcionáři, neurčí-li stanovy jinak.

Návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění

Z důvodu rozsahu článku není možné věnovat se podrobně všem jednotlivým náležitostem pozvánky na valnou hromadu, proto bude článek dále zaměřen na náležitost stanovenou v § 407 odst. 1 písm. f) ZOK „návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění“, jelikož právě k této náležitosti pozvánky podává výklad recentní judikatura Nejvyššího soudu.

Má-li valná hromada akciové společnosti podle pořadu jednání valné hromady přijímat usnesení, musí pozvánka na valnou hromadu dle § 407 odst. 1 písm. f) ZOK obsahovat návrh tohoto usnesení a současně zdůvodnění, proč by mělo být takové usnesení přijato. Tato povinná náležitost pozvánky tak reflektuje právě informační funkci pozvánky na valnou hromadu, tedy to, že by pozvánka na valnou hromadu měla akcionářům poskytnout dostatečné informace o tom, co se bude na valné hromadě projednávat, aby se akcionáři mohli na valnou hromadu připravit a zvážit, jakým způsobem vykonají svá hlasovací práva.[6]

Zákon však nestanovuje, jaké náležitosti by měl návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění obsahovat. Proto musí být tyto náležitosti dovozovány v doktríně a judikatuře, a právě náležitostem návrhu usnesení valné hromady a zejména pak jeho zdůvodnění se věnuje recentní judikatura Nejvyššího soudu.

Náležitostmi návrhu usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění se zabýval Nejvyšší soud ve svém usnesení ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněným pod číslem 9/2020 Sb. rozh. (dále též jen R 9/2020). Toto usnesení Nejvyššího soudu se týkalo zejména otázek posouzení platnosti usnesení valné hromady o rozdělení zisku.

K náležitostem pozvánky na valnou hromadu akciové společnosti, zejména pak k návrhu usnesení valné hromady a k jeho zdůvodnění Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí R 9/2020 uvedl, že pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nejenom o místě a čase konání valné hromady, ale také o tom, jaké záležitosti se budou na valné hromadě projednávat, aby se akcionáři mohli na valnou hromadu dostatečně připravit, a se znalostí věci uvážit, jakým způsobem vykonají svá hlasovací práva. Proto je vyžadováno, aby pozvánka na valnou hromadu obsahovala i návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. Návrh usnesení musí být uveden v takové podobě, aby o něm mohlo být bez dalšího hlasováno. Zdůvodnění musí poskytnout akcionářům alespoň základní informace nutné pro posouzení důvodů, pro které je přijetí usnesení navrhováno.

Důvody, pro které je přijetí určitého usnesení navrhováno, by měly být uvedeny jasně, stručně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo být zřejmé, a to bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času, proč představenstvo, či jiná osoba svolávající valnou hromadu, navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem.

Řádným zdůvodněním pak není například pouhé sdělení, že rozhodování o dané záležitosti spadá do působnosti valné hromady, ani paušální odkaz na dokumenty obecné povahy, ze kterých akcionáři nemohou, bez vynaložení nepřiměřeného úsilí, získat potřebné informace.

Pozvánka na valnou hromadu však může být v závislosti na konkrétních okolnostech značně obsáhlá. V těchto případech lze důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, uvést v textu pozvánky pouze stručně, a dále je rozvést v samostatné příloze, která však bude součástí pozvánky, a na kterou bude v textu pozvánky, v části zdůvodnění návrhu usnesení, odkázáno.[7]

Na tyto závěry uvedené ve významném rozhodnutí Nejvyššího soudu R 9/2020, Nejvyšší soud navázal a tyto své závěry rozvedl ve svém aktuálním rozhodnutí ze dne 28. 1. 2025 sp. zn. 27 Cdo 173/2024, ve kterém Nejvyšší soud uvedl, že závěry týkající se náležitostí usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění uvedené v rozhodnutí  R 9/2020 nelze vykládat tak, že zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady, uvedené v pozvánce na valnou hromadu, musí obsahovat všechny informace, které si akcionáři přejí znát. Pozvánka na valnou hromadu by neměla nahrazovat projednání záležitostí na valné hromadě. Pozvánka na valnou hromadu tedy nemusí obsahovat všechny informace o navržených usneseních, které by se akcionáři měli dozvědět až na valné hromadě, a fakticky by tedy neměla nahrazovat projednání záležitostí na valné hromadě. Postačí, pokud bude zdůvodnění navrženého usnesení obsahovat pouze základní informace, pro které je přijetí daného usnesení navrhováno. Podrobnější informace by pak akcionářům měly být poskytovány právě až na zasedání valné hromady, kde mohou akcionáři uplatnit své právo na vysvětlení dle ustanovení § 357 ZOK.

Závěr

Pozvánka na valnou hromadu je významným právním jednáním akciové společnosti, které podává akcionářům mimo jiné informace o tom, jaké záležitosti se budou na valné hromadě projednávat, díky čemuž se akcionáři mohou na valnou hromadu s dostatečným předstihem připravit a zvážit, jakým způsobem vykonají svá hlasovací práva. Pozvánka na valnou hromadu a dodržení jejích náležitostí je ale významná i proto, že vada pozvánky na valnou hromadu může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Náležitosti pozvánky na valnou hromadu jsou stanoveny v ustanovení § 407 ZOK. Zejména k výkladu náležitosti stanovené v ustanovení § 407 odst. 1, písm. f) ZOK, tedy k „návrhu usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění“ se upírá recentní judikatura Nejvyššího soudu, a to ve významném rozhodnutí R 9/2020. Dle tohoto rozhodnutí by zdůvodnění návrhu přijetí určitého rozhodnutí mělo být v zásadě stručné, jasné a výstižné, a mělo by z něj být akcionářům zřejmé, proč je navrhováno, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. Ve svém aktuálním rozhodnutí ze dne 28. 1. 2025 sp. zn. 27 Cdo 173/2024 Nejvyšší soud zdůraznil, že by pozvánka na valnou hromadu neměla projednání záležitostí na valné hromadě nahrazovat.

Mgr. Diana Patočková,
advokátní koncipientka

Sokol, Novák, Trojan, Doleček a partneři, advokátní kancelář s.r.o.

Na strži 2102/61a
140 00 Praha 4

Tel.:    +420 270 005 533
e-mail: info@sntd.cz

[1] ŠTENGLOVÁ, I. 3.3 Pozvánka na valnou hromadu. In: ŠTENGLOVÁ, I., a kol. Akciové společnosti. Praha: C. H. Beck, 2023, s. 489.

[2] POKORNÁ, J., a kol. Obchodní společnosti a družstva, 2. vydání. Praha: C.H. Beck, 2022, s. 370.

[3] FILIP, V., LASÁK, J. § 407 [Obsahové náležitosti pozvánky]. In: LASÁK, J., a kol. Zákon o obchodních korporacích: Komentář. Wolters Kluwer, 2021.

[4] FILIP, V., LASÁK, J. § 407 [Obsahové náležitosti pozvánky]. In: LASÁK, J., a kol. Zákon o obchodních korporacích: Komentář. Wolters Kluwer, 2021.

[5] ŠUK, P. § 407 [Obsah pozvánky]. In: ŠTENGLOVÁ, I., a kol. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 818.

[6] POKORNÁ, J., a kol. Obchodní společnosti a družstva, 2. vydání. Praha: C.H. Beck, 2022, s. 370-371.

[7] Se závěry uvedenými v rozhodnutí Nejvyššího soudu R 9/2020 souhlasí i doktrína. Srovnej např. ŠTENGLOVÁ, I. 3.3 Pozvánka na valnou hromadu. In: ŠTENGLOVÁ, I., a kol. Akciové společnosti. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2023, s. 493-494.; ŠUK, P. § 407 [Obsah pozvánky]. In: ŠTENGLOVÁ, I., a kol. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 819.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Diana Patočková (Sokol, Novák, Trojan, Doleček a partneři) 23.04.2025