Koncernové řízení kybernetické bezpečnosti – I. část.* 

Obchodní vedení společnosti.* 

Zaplacení skladného není podmínkou pro vydání skladované věci.* 

Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu.* 

Koncernové řízení kybernetické bezpečnosti – I. část.

Zákon o kybernetické bezpečnosti (dále jen „ZKB“), který nijak nezohledňuje koncernové řízení kybernetické bezpečnosti přináší pro poskytovatele regulované služby nejen celou řadu novinek, ale i palčivé problémy, které zpravidla vyplývají až z praxe. Může se jednat např. o problematické zabezpečování kybernetické bezpečnosti pro společnosti v odlišném režimu plnění povinností (vyšší nebo nižší režim), hořký střet s realitou při zavádění bezpečnostních požadavků do smluv s neochotnými dodavateli, nebo i o formalistický přístup NÚKIBU spojený s hlášením kybernetických bezpečnostních incidentů. V článku se čtenář dozví, jak by měl postupovat při řešení těchto problematických situací.

Koncernové řízení společností v odlišném režimu povinností

ZKB počítá s tím, že společnosti mohou být zařazeny do dvou režimů plnění povinností, a to vyššího a nižšího režimu, kdy společnosti samotné nemohou bez dalšího změnit samovolně svůj režim povinností. Oba režimy mají svá specifika (zejména odlišné místo hlášení incidentů a mírně odlišné bezpečnostní požadavky). Koncernu, který je tvořen společnostmi v odlišném režimu povinností, tak vznikají další náklady a administrativní zátěž spojená s řízením společností v odlišných režimech.

Pro řadu koncernů by bylo nejjednodušší plnit zákonné požadavky v jednom režimu povinností (vyšší režim), poskytovatel regulované služby v režimu nižších povinností však může toliko zabezpečovat dobrovolně své systémy podle požadavků kladených na poskytovatele regulované služby v režimu vyšších povinností, ke změně režimu povinností (z nižšího režimu na vyšší) však nedochází.[1]

Seznam bezpečnostních opatření dle ust. § 14 ZKB kladených na poskytovatele regulované služby v režimu vyšších povinností sice v zásadě obsahuje povinnosti, které jsou kladeny na poskytovatele regulované služby v režimu nižších povinností, ten však nemůže slepě plnit dle bezpečnostních požadavků pro vyšší režim. Poskytovateli regulované služby v nižším režimu povinností, který chce plnit povinnosti pro poskytovatele regulované služby ve vyšším režimu povinností tak lze doporučit, aby prověřil, zda na něj ZKB zároveň neklade v rámci režimu nižších povinností povinnost, kterou již poskytovatel ve vyšším režimu nemusí plnit. Pokud by totiž NÚKIB ke kontrolám přistupoval striktně formalisticky, tak se může stát, že poskytovatel regulované služby v režimu nižších povinností bude plnit veškeré povinnosti v režimu vyšších povinností a NÚKIB mu následně formalisticky udělí pokutu za nesplnění povinnosti, která je určena pouze pro poskytovatele regulované služby v režimu nižších povinností.[2]

Společnosti jsou rovněž omezeny místem hlášení incidentů, jestliže by totiž poskytovatel regulované služby v nižším režimu hlásil incident NÚKIBU namísto Národnímu CERTU, tak opět riskuje udělení pokuty až do výše 175 000 000 Kč nebo až do výše 1,4 % čistého celosvětového ročního obratu dosaženého podnikem podle čl. 101 a 102 SFEU.[3]

Pro určení, zda se vyplatí zavést u všech společností jednotný režim, navzdory tomu, že zde stále budou existovat určité odlišnosti (např. místo hlášení incidentu) je vhodné vyhodnotit, kolik společností v koncernu bude vedeno jako poskytovatel regulované služby v režimu vyšších povinností a kolik zase naopak v nižším režimu povinností. Stejně tak je vhodné zvážit potenciální náklady u zavádění obou režimů.

Prověřování dodavatelů

Jedním z hlavních bezpečnostních opatření dle ust. § 14 odst. 1 písm. a) bodu č. 7 je pro poskytovatele regulované služby v režimu vyšších povinností rovněž řízení dodavatelů. Ust. § 31 ZKB dále ukládá poskytovatelům strategicky významné služby povinnost zjišťovat informace o dodavatelském řetězci. Ke zjištění informací o dodavatelském řetězci je dle důvodové zprávy ZKB nezbytné vyvinout přiměřené úsilí, a to například skrze dotazování přímého dodavatele, s nímž poskytovatel vstoupil do smluvního vztahu, případně skrze dohledání informací o poddodavatelích dodavatele v otevřených zdrojích. Samotný pojem přiměřené úsilí je navíc neurčitým právním pojmem, kterému v návrhu zákona neodpovídá přesná definice, neboť zákonodárce si chtěl ponechat volný prostor pro posuzování jednotlivých případů.

Hodnocení, zda poskytovatel strategicky významné služby v daném případě přiměřené úsilí vyvinul, či nikoli se bude dle důvodové zprávy tedy odvíjet vždy od konkrétních skutkových okolností. Vzhledem k výše uvedenému je nepochybně vhodné, aby úprava informování o dodavatelském řetězci byla zahrnuta do smluv s dodavateli. Stejně tak je vhodné zavést funkční compliance procesy, které budou dokumentovat míru vynaloženého úsilí pro potřeby kontroly plnění uvedených povinností NÚKIBEM.

Útěchou může být to, že důvodová zpráva také uvádí, že je vždy nutné postupovat proporcionálně. Nelze tedy ani předpokládat nutnost zjišťovat informace o dodavatelích všech komponent až na zcela základní výrobní úroveň, a to zejména v případě, že proces zjišťování nebude opodstatněn bezpečnostními riziky, která jednotlivé komponenty či programové vybavení představují pro kybernetickou bezpečnost strategicky významné služby.[4]

Poskytovateli strategicky významné služby tedy lze doporučit:

1. v každém případě detailně prověřit své významné dodavatele a subdodavatele;
2. vést a uchovávat dokumentaci o prověřování významných dodavatelů.

Smlouvy s významnými dodavateli

Poskytoval regulované služby v režimu vyšších povinností má také povinnost zanášet bezpečnostní požadavky do smluv s dodavateli. Tato povinnost se vztahuje nejen na nově uzavírané smlouvy, ale i na ty již uzavřené. Pokud se tedy osoba stane poskytovatelem regulované služby v průběhu plnění smlouvy, je potřeba uzavřenou smlouvu revidovat tak, aby obsahovala skutečně všechny relevantní požadavky vyplývající z bezpečnostních opatření, která musí poskytovatel regulované služby nově plnit, resp. k jejichž plnění zavazuje své dodavatele. Pokud smlouva všechny takové požadavky neobsahuje, je nutné zahájit proces změny smlouvy. V případě, kdy změna není možná (typicky např. ve chvíli, kdy by uzavřením dodatku došlo k porušení pravidel zákona o zadávání veřejných zakázek a jiný postup by nepřicházel v úvahu), je potřeba provést změnu smlouvy ihned, jakmile to bude možné.[5]

Doporučený obsah smlouvy uzavírané s významnými dodavateli má dle Přílohy č. 6 k Vyhlášce o bezpečnostních opatřeních poskytovatele regulované služby tvořit např.:

1. a) ustanovení o bezpečnosti informací z pohledu důvěrnosti (včetně ustanovení o mlčenlivosti), integrity a dostupnosti;
2. b) ustanovení o oprávnění užívat data;
3. c) ustanovení upravující řetězení dodavatelů, přičemž musí být zajištěno, že poddodavatelé se zavazují dodržovat v plném rozsahu ujednání mezi povinnou osobou a do davatelem a nebudou v rozporu s požadavky povinné osoby na dodavatele;
4. d) ustanovení o povinnosti dodavatele dodržovat bezpečnostní politiky povinné osoby nebo ustanovení o odsouhlasení bezpečnostních politik dodavatele (nebo odsouhlasení pro dodavatelský vztah relevantních částí bezpečnostních politik) povinnou osobou,
5. e) ustanovení o povinnosti dodavatele informovat povinnou osobu o kybernetických bezpečnostních incidentech souvisejících s plněním smlouvy, způsobu řízení rizik na straně dodavatele a o zbytkových rizicích souvisejících s plněním smlouvy, dále také o významných změnách.[6]

To, že ZKB počítá s tím, že poskytovatelé strategicky významné služby budou bezproblémově aktualizovat smluvní dokumentaci s dodavateli je jedna věc, to, že dodavatelé často odmítají plnit požadavky stanovené ZKB je zcela odlišným problémem. Poskytovatel strategicky významné služby musí u všech svých významných dodavatelů pod pohrůžkou vysokých pokut zajistit, aby plnili povinnosti dle ZKB, pokud však dodavatelé odmítají uzavřít dodatky ke smlouvám, tak je k řešení problémů nutné přistoupit kreativnějším způsobem (např. odkazováním na vnitřní normu, která bude přílohou smluvní dokumentace).

Formalistická komunikace s NÚKIBEM

Poskytovatelé regulované služby musí dbát na to, že ust. § 45 ZKB stanovuje, že vybrané úkony (např. ohlášení regulované služby, hlášení kontaktních údajů, incidentů nebo provedení protiopatření) musí být provedeny výlučně prostřednictvím formulářových podání na Portálu NÚKIBU. Pokud nebudou úkony provedeny stanoveným způsobem, tak budou považovány za neúčinné, za neúčinné provedení úkonu může být přitom poskytovatelům regulované služby opět udělena poměrně vysoká pokuta.[7] Poskytovatelé regulované služby by tedy měli vždy dbát na to, aby všechny prováděné úkony byly učiněny prostřednictvím formulářových podání a splnily náležitosti, které vyžadují prováděcí vyhlášky k ZKB.

Závěr

Je patrné, že správné nastavení systému jednotného řízení kybernetické bezpečnosti může koncernu zajistit konkurenční výhodu. Koncerny by se již teď měly snažit zmapovat do jakého režimu budou zařazeny jejich společnosti, stejně tak je důležité neprodleně provést audit smluvní dokumentace s významnými dodavateli. S ohledem na složitost problematiky je řízení kybernetické bezpečnosti také vždy vhodné konzultovat s odborníky na právo kybernetické bezpečnosti.

Mgr. Ondřej Rada,
advokátní koncipient

VKS Legal advokátní kancelář, s. r. o.

dům u Nováků, Vodičkova 30
110 00 Praha 1 – Nové Město, 3. schodiště, 5. patro

tel.: +420 224 947 158
e-mail: office@akvks.cz

[1]  Viz ust. § 13 důvodové zprávy sněmovního tisku č. 759/0, vládní návrh zákona o kybernetické bezpečnosti

[2]  Viz ust. § 14 důvodové zprávy sněmovního tisku č. 759/0, vládní návrh zákona o kybernetické bezpečnosti

[3] Viz st. § 59 odst. 2 písm. h) sněmovního tisku č. 759/0, vládní návrh zákona o kybernetické bezpečnosti

[4] Viz ust. § 31 důvodové zprávy sněmovního tisku č. 759/0, vládní návrh zákona o kybernetické bezpečnosti

[5] Viz ust. § 13 důvodové zprávy sněmovního tisku č. 759/0, vládní návrh zákona o kybernetické bezpečnosti

[6] Viz příloha č. 6 Vyhlášky o bezpečnostních opatřeních poskytovatele regulované služby v režimu vyšších povinností (sněmovní tisk č. 759/0)

[7] Viz ust. § 45 důvodové zprávy sněmovního tisku č. 759/0, vládní návrh zákona o kybernetické bezpečnosti

Mgr. Ondřej Rada (VKS Legal) 20.08.2025

---

Obchodní vedení společnosti.

Působnost statutárního orgánu právnické osoby je vymezena v ustanovení § 163 a násl. zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“) a sestává z právního jednání a rozhodování. V případě kapitálových společností platí, že činnosti působící dovnitř společnosti jsou v kompetenci statutárního orgánu, pokud právní předpis, zakladatelské právní jednání nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci výslovně neurčí jinak.

Jedna ze složek činnosti statutárního orgánu se označuje jako obchodní vedení a uplatňuje se při každodenním řízení společnosti. Ačkoli se jedná o poměrně obsáhlou množinu praktických úkonů, které slouží k realizaci předmětu podnikání společnosti, právní předpisy definici obchodního vedení neobsahují. Proto je často předmětem soudního výkladu, např. v rozhodnutí Nejvyššího soudu vydaného dne 25. 8. 2004 pod sp. zn. 29 Cdo 479/2003. Obchodní vedení je statutární orgán povinen vykonávat s péčí řádného hospodáře, přičemž žádný z orgánů společnosti do něj není oprávněn zasahovat, je tedy zcela ponecháno na uvážení osoby vykonávající předmětnou funkci. V případě, že nejvyšší orgán právnické osoby nesouhlasí s výkonem obchodního vedení, nezbývá než statutární orgán odvolat a případně uplatnit nároky vzniklé v důsledku porušení péče řádného hospodáře.

Při obchodním vedení jde především o proces vytváření vůle (přičitatelné) společnosti, jež se následně může projevit (a zpravidla projeví) navenek v podobě právního úkonu (právního jednání), jímž je rozhodnutí o obchodním vedení realizováno.[1]

Nejvyšší soud ČR se opakovaně vyjádřil k tomu, jaké rozhodnutí může být považováno za obchodní vedení, např. rozhodnutí o:

• přemístění provozovny společnosti,
• nabývání nebo zcizování majetku a o obsahu jednotlivých transakcí,
• provozních otázkách spojených s chodem společnosti, např. o zásobování, odbytu či reklamě,
• vedení účetnictví,
• náboru a řízení zaměstnanců, vytváření pracovních úkolů pro zaměstnance, vzdělávání a rozvoje zaměstnanců a jejich hodnocení, včetně rozhodnutí o výši a formě odměňování zaměstnanců nebo o převodu majetku společnosti na zaměstnance,

• uplatňování pohledávek a způsobu jejich vymáhání,
• úhradě dluhu společnosti,
• způsobu zajištění finančních prostředků pro provoz společnosti,
• poskytování půjček společností,
• zda společnost jako investor uzavře smlouvu o spolupráci na realizaci projektu.

V případě, že má statutární orgán více členů, rozhoduje ve všech věcech většinou hlasů svých členů. To neplatí, pokud je působnost statutárního orgánu rozdělena mezi jednotlivé členy[2]. Společnosti podle svých potřeb, možností a schopností členů statutárního orgánu může delegovat jednotlivé obory nebo např. obchodní vedení jako celek na konkrétní členy statutárního orgánu. K činnostem obchodního vedení lze zmocnit i třetí osobu. Každá z těchto činností však zůstává součástí obchodního vedení a je (v důsledku) vykonávána v „řídící působnosti“ představenstva (statutárního orgánu) jakožto nejvyššího řídícího (výkonného) orgánu[3].

V souvislosti s postavením statutárního orgánu se Nejvyšší soud ČR ve svém rozhodnutí vydaném dne 11. 4. 2018 pod sp. zn. 31 Cdo 4831/2017 zabýval povahou činnosti statutárního orgánu pro společnost a dospěl k závěru, že činnosti spadající do náplně jeho funkce nejsou vykonávány dle pokynů obchodní korporace a že zde neexistuje stav podřízenosti. Statutární orgán naopak činnost obchodní korporace řídí, a to zejména prostřednictvím obchodního vedení. Jeho specifikem je, že náleží výhradně statutárnímu orgánu a nikdo není oprávněn mu v této věci dávat pokyny, ledaže si jej statutární orgán vyžádá ve smyslu § 51 odst. 2 zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“). Tento princip statutárnímu orgánu garantuje významnou míru nezávislosti a dává mu v rámci obchodního vedení prostor pro vlastní uvážení. Nicméně s sebou nese i velkou míru osobní odpovědnosti.

Z výše uvedeného vyplývá, že je důležité odlišovat obchodní vedení od ostatních složek vnitřní působnosti statutárního orgánu, např. od strategického a koncepčního řízení, které svým významem pro společnost obchodní vedení výrazně převyšuje. Na tento okruh otázek se nevztahuje zákaz pokynů, a to ze zcela pragmatických důvodů. Je na místě, aby si nejvyšší orgán společnosti zachoval vliv na zásadní otázky, které ji ovlivňují. Tento princip vyplýval již z obchodního zákoníku, nicméně až od 1. 1. 2021, kdy nabyla účinnosti novela zákona o obchodních korporacích, zákon 33/2020 Sb., je pravomoc nejvyššího orgánu udělovat pokyny pro strategické a koncepční řízení výslovně uvedena v zákoně. Před účinností novely bylo možné tuto pravomoc zakotvit pouze v zakladatelském jednání společnosti, jinak nebyly pokyny přípustné ani v této oblasti.

Pro to, aby bylo právní jednání platné a vyvolávalo požadované důsledky, je třeba, aby rozhodovací fáze procesu probíhala v rámci společnosti v souladu s požadavky zákona. U těchto faktických úkonů není možné zkoumat platnost, protože nejsou právním jednáním, jak je vymezuje ustanovení § 545 občanského zákoníku. Protože jsou však hmotněprávním předpokladem platnosti navazujících právních jednání, je nezbytné se zabývat tím, zda k faktickému rozhodnutí skutečně došlo a co je jeho obsahem.

Faktické úkony statutárního orgánu mají mimo jiné významný vliv pro pracovní právo, a to na příklad v podobě konkrétních pokynů podřízeným zaměstnancům, jejich odměňování, organizaci práce, rozhodnutí o organizační změně nebo o určení místa výkonu práce. Obecné soudy se často zabývají okolnostmi přijetí rozhodnutí o organizační změně, která je předpokladem pro ukončení pracovního poměru výpovědí z důvodu uvedeného v § 52 písm. c) zákona 262/2006 Sb., zákoník práce.  V rozhodnutí vedeném pod sp. zn. 21 Cdo 1105/2001 Nejvyšší soud ČR řešil, který orgán společnosti s ručením omezeným je oprávněn přijmout rozhodnutí o organizační změně, jež je předpokladem pro řádné ukončení pracovního poměru ve smyslu § 46 odst.1 písm.c) zákona 65/1965 Sb., zákoník práce ve znění pozdějších předpisů účinný do 31. 12. 2006 (od 1. 7. 2007 § 52 písm. c) zákona 262/2006 Sb., zákoník práce), přičemž vycházel z premisy, že ten, kdo je oprávněn činit jménem zaměstnavatele právní úkony, je také jménem zaměstnavatele oprávněn k faktickým úkonům. Soud v uvedeném případě dospěl k závěru, že bez ohledu na ustanovení společenské smlouvy společnosti, která tuto pravomoc svěřovala valné hromadě, náleží rozhodování o organizační změně jako součást obchodního vedení ze zákona do působnosti statutárního orgánu a že jakákoli vnitřní omezení jednatelského oprávnění se nemohou projevit navenek.

Odměňování zaměstnanců společnosti tvoří další rozsáhlou oblast, která spadá plně do kompetence statutárního orgánu. Jak dovodil Nejvyšší soud ČR v rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 250/2015 vydaném dne 27. října 2015, valná hromada společnosti není oprávněna dávat statutárnímu orgánu pokyny v oblasti odměňování zaměstnanců a v případě, že tak učiní, nevyvolává její usnesení žádné účinky. Statutární orgán se tedy nemůže zbavit odpovědnosti jednat s péčí řádného hospodáře při nastavování formy a výše odměny s poukazem na skutečnost, že jednal v souladu s rozhodnutím nejvyššího orgánu.

Rozlišování, zda se jedná o obchodní vedení či strategické a koncepční rozhodování, má významný vliv na to, do jaké míry uvedené činnosti závisí na výhradním uvážení statutárního orgánu. Ačkoli není právním jednáním, při zjišťování jeho obsahu se použijí interpretační pravidla a postupy pro výklad volních projevů, tedy právních jednání či právních aktů[4]. Protože obchodní vedení tvoří značnou část činnosti statutárního orgánu, je třeba jeho obsahu správně porozumět a vyvodit z něj odpovídající důsledky.

Mgr. Tereza Augustová,
advokátka

LEGALITÉ advokátní kancelář s.r.o.

Václavská 12
120 00 Praha 2

Tel.:    +420 222 200 700
e-mail:    office@legalite.cz

[1] Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, ze dne 11. 9. 2019

[2] Ustanovení § 156 odst. 2 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník

[3] Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, ze dne 11. 9. 2019

[4] Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 1866/2020, ze dne 20. 10. 2020

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Tereza Augustová ( LEGALITÉ) 27.06.2025

---

Zaplacení skladného není podmínkou pro vydání skladované věci.

Smlouva o skladování (§ 2415 až § 2429 OZ) je jedním ze dvou pojmenovaných smluvních typů řešící uložení věci.[1] V praxi se tento smluvní typ vyskytuje zejména v B2B vztazích.[2] Jedním ze základních znaků tohoto smluvního typu je úplatnost podle § 2415 odst. 1 OZ.

V souvislosti s úplatností této smlouvy vznikají situace, kdy ukladatel chce vyzvednout skladovanou věc ještě před tím, než zaplatil skladné. Zákonná úprava smlouvy o skladování uzavřené na dobu neurčitou tuto situaci výslovně neřeší a v § 2424 odst. 1 OZ pouze stanovuje, že skladovatel má právo požadovat vydání věci s tím, že zaplatí skladné za dobu skladování, a že vyzvednutím věci skladování zaniká. § 2429 OZ pak stanoví, že skladovatel má ke skladované věci, dokud se u něho nachází, zadržovací právo k zajištění dluhů vyplývajících ze smlouvy.

Odborná literatura se dosud nedokázala shodnout na tom, zda je skladovatel v případě skladování ujednaného na dobu neurčitou povinen podle § 2424 odst. 1 OZ skladovanou věc vydat na výzvu ukladatele bez dalšího, nebo zda je povinen tak učinit pouze po zaplacení skladného. Tuto otázku vyřešil Nejvyšší soud ve svém nedávném rozsudku sp. zn. 21 Cdo 734/2024-II, ze dne 30. dubna 2025.

Dosavadní názory odborné literatury

Část odborné literatury vychází z názoru, že v případě existence pohledávky na úhradu skladného skladovatel může odmítnout věc vydat.[3] Podle tohoto výkladu by skladovatel byl povinen věc skladovanou na dobu neurčitou vydat pouze tehdy, pokud by ukladatel uhradil veškeré dlužné skladné.

Uvedený výklad byl zastáván již ve vztahu k úpravě smlouvy o skladování obsažené v obchodním zákoníku.[4] Jelikož podle důvodové zprávy k OZ je stávající úprava smlouvy o skladování převzata právě ze zákoníku obchodního, část doktríny výklad ke staré úpravě beze zbytku převzala.

Část doktríny k novému OZ však vychází z opačného principu, a sice že skladovatel je povinen na výzvu ukladatele vydat věc skladovanou na dobu neurčitou i v případech, kdy skladné uhrazeno nebylo. Skladovatel však v takovém případě může zajistit svoji pohledávku zadržovacím právem.[5]

Skutkový základ děje

V rozsudku sp. zn. 21 Cdo 734/2024-II se jednalo o typický příklad smlouvy o skladování sjednané na dobu neurčitou, ve které splatnost skladného nebyla ujednána.

Žalobkyně jako skladovatel a žalovaná jako ukladatel uzavřely smlouvu o poskytování skladovacích a logistických službách. Od žalované si následně třetí společnost („Zákazník“) objednala zboží uložené u žalobkyně, pročež žalovaná vyzvala žalobkyni k vydání zboží. Žalobkyně však odmítla skladované zboží vydat, dokud žalovaná neuhradí všechny vystavené faktury k úhradě skladného. Tyto faktury však nebyly splatné, a proto je žalovaná odmítla uhradit.

Jelikož žalovaná Zákazníkovi ve sjednané lhůtě zboží nedodala, Zákazník od kupní smlouvy uzavřené se žalovanou odstoupil. Žalovaná následně prodala zboží určené pro Zákazníka za nižší cenu a za žalobkyní si nárokovala pohledávku z titulu náhrady škody ve formě ušlého zisku. Tuto pohledávku na náhradu škody žalovaná započetla proti pohledávce žalobkyně na úhradu skladného.

Řešení Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud nejdříve shrnul smysl a účel úpravy zadržovacího práva. Podmínkou vzniku zadržovacího práva je to, že věřitel má u sebe věc právem. Podle § 2429 OZ má skladovatel věc u sebe právem na základě smlouvy o skladování, a proto mu náleží právo věc zadržet.

Podle Nejvyššího soudu akcentuje zákon v ustanovení § 2422 odst. 1 a odst. 2 OZ. jako nejzazší dobu vypořádání závazků okamžik vyzvednutí věci.

To ovšem neznamená, že lze § 2424 odst. 1 OZ vykládat tak, že povinnost skladovatele vydat věc je podmíněna zaplacením skladného ukladatelem. Naopak, jsou to povinnosti vzájemně nepodmíněné. V opačném případě by docházelo k protahování délky skladování navzdory vůli ukladatele. Navíc by tímto docházelo k neúčelnému nahrazování věcněprávního zadržovacího práva závazkovým institutem.

Vydání skladované věci tedy není ničím podmíněné. Tímto se Nejvyšší soud vymezil proti dlouhodobě zastávanému názoru části doktríny.[6]

Praktické dopady nové judikatury

Ve světle těchto závěrů NS lze shrnout, že již samotným požadavkem na vydání věci vzniká skladovateli bezpodmínečná povinnost skladovanou věc vydat. Ukladatel může žádat vydání věci kdykoliv v průběhu skladování. Samotné skladné je pak splatné v režimu § 2422 odst. 1 a odst. 2 – okamžik splatnosti tak bude záviset na délce doby, po kterou byla věc skladovaná. Pokud se jedná o skladování na dobu neurčitou kratší než 6 měsíců, bude skladné splatné k okamžiku vydání věci.

Ovšem dokud nejsou zaplaceny pohledávky vyplývající ze smlouvy o skladování, může je skladovatel zajistit zadržením skladovaných věcí. Tyto pohledávky však musí být (až na výjimky) splatné; k tomu vizte obecnou úpravu zadržovacího práva v § 1395 OZ. Postavení skladovatele tak není oslabeno, naopak je z povahy věcněprávního zajišťovacího institutu silnější.

Pokud se skladovatel po výzvě ukladatele k vydání věci rozhodne uplatnit své zadržovací právo, pak skladování věci zaniká v okamžiku zadržení věci a skladovatel má nadále věc nikoli z titulu smlouvy o skladování, nýbrž z titulu zadržovacího práva.

Řešená situace ovšem platí jen čistě v zákonném režimu splatnosti skladného. Úprava splatnosti skladného je dispozitivní a strany samotné si můžou ujednat odlišný režim splatnosti.[7] Lze tedy doporučit, aby strany ve smlouvě o skladování na dobu neurčitou ujednaly splatnost skladného podle svých potřeb. V takovém případě však upozorňujeme, že zadržovacím právem lze až na výjimky zajistit pouze splatné pohledávky; ujednáním o splatnosti, které bude odchylné od zákona, se tak skladovatel může o výhodu zadržovacího práva připravit.[8]

Závěr

Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 734/2024-II vyjasnil výklad § 2424 odst. 1 OZ týkající se otázky vzájemné podmíněnosti vydání skladované věci a úhrady skladného. Podle Nejvyššího soudu vydání věci není podmíněno zaplacením skladného a samotné skladování zaniká již vydáním věci ukladateli nebo jiné oprávněné osobě.

Skladovatel ovšem není bez ochrany, může se rozhodnout přikročit k zajištění svých (zpravidla splatných) pohledávek výkonem zadržovacího práva ke skladované věci.

Mgr. Jan Losenický,
advokátní koncipient

Jan František Porazil,
student

GLATZOVA & Co., s.r.o.

Betlémský palác
Husova 5
110 00  Praha 1

Tel.:    +420 224 401 440
Fax:    +420 224 248 701
e-mail:    office@glatzova.com

[1] Druhou je smlouva o úschově, která je upravena v ustanoveních § 2402 až 2414 OZ.

[2] Srov. § 2415 odst. 2 OZ: „Je-li opatrování věci předmětem podnikání skladovatele, má se za to, že strany uzavřely smlouvu o skladování.“.

[3] SVOBODA, K. Závazky ze schovacích a zaopatřovacích smluv. Praha: Wolters Kluwer, 2016, dostupné in: ASPI; obdobně BÁNYAIOVÁ, A. § 2424 [Skladování ujednané na dobu neurčitou, vydání skladované věci]. In: ŠVESTKA, J., DVOŘÁK, J., FIALA, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek V (§ 1721 až 2520). Praha: Wolters Kluwer, 2014, dostupné in: ASPI.

[4] „Ukladatel je povinen zaplatit skladné za celou sjednanou dobu, a to před vydáním věci. Protože smlouva nekončí, je oprávněn podle smlouvy věc znovu uložit na dobu do uplynutí doby, na kterou byla smlouva sjednána a jen je povinen navíc k již zaplacenému skladnému uhradit náklady vzniklé s opětným uložením věci.“ (TOMSA, M. § 532 [Doba skladování]. In: ŠTENGLOVÁ, I., PLÍVA, S., TOMSA, M. a kol. Obchodní zákoník. 13. vydání. Praha: C. H. Beck, 2010, ISBN 978-80-7400-354-7.).

[5] Srov. „Vydání věci ve smyslu první věty citovaného ustanovení je právní jednání, které vyžaduje součinnost skladovatele. Ten musí věc vydat bez jakýchkoliv omezení. Skladovatel je oprávněn odepřít vydání věci, pokud má pohledávku vyplývající ze smlouvy (§ 2429).“ (JANOUŠEK, M. § 2424 [Skladování na dobu neurčitou]. In: PETROV, J., VÝTISK, M., BERAN, V. a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 4.).

[6] Op cit. 7, bod 30.

[7] „Předpis (v odst. 1, 2) upravuje podpůrně otázku splatnosti skladného, pokud si strany nesjednaly jinak.“

(JANOUŠEK, M. § 2422 [Placení skladného]. In: PETROV, J., VÝTISK, M., BERAN, V. a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 1.).

[8] Vizte § 1395 OZ.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Jan Losenický, Jan František Porazil (GLATZOVA & Co.) 09.07.2025

---

Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025.

Nejvyšší správní soud se ve svém aktuálním rozhodnutí opětovně zabýval hranicí mezi závislou prací a podnikatelskou činností. V projednávané věci posuzoval, zda činnost vykonávaná fyzickou osobou pro obchodní společnost naplňovala znaky nelegální práce podle zákona o zaměstnanosti. V článku přibližujeme klíčové závěry rozsudku a jejich význam pro praxi, zejména s ohledem na tzv. obojetné činnosti a ekonomickou závislost.

Stručný průběh řízení

Správní orgán uložil žalobkyni pokutu ve výši 70 000 Kč za správní delikt spočívající v umožnění výkonu nelegální práce. Zhotovitel měl dle tvrzení správního orgánu osobně a soustavně vykonávat činnosti v provozovně žalobkyně (zejména obsluhu zákazníků, přejímání zakázek, poskytování servisu a inkasování plateb), a to bez existence pracovněprávního vztahu.

Žalobkyně podala proti rozhodnutí žalobu, které krajský soud vyhověl. Kasační stížnost správního orgánu následně Nejvyšší správní soud zamítl. Potvrdil, že v daném případě nebyly naplněny všechny definiční znaky závislé práce podle § 2 odst. 1 zákoníku práce.

Znaky závislé práce

Nejvyšší správní soud zopakoval, že k závěru o výkonu nelegální práce musí být kumulativně naplněny následující znaky závislé práce:

• práce je vykonávána osobně,
• soustavně,
• podle pokynů jiného subjektu,
• ve vztahu nadřízenosti a podřízenosti vůči tomuto subjektu.

V projednávané věci byly sice správními orgány prokázány znaky osobního a soustavného výkonu práce, nicméně nebyl řádně doložen výkon práce podle pokynů ani existence vztahu podřízenosti vůči žalobkyni.

Správní orgány podle soudu vycházely z nedostatečně zjištěného skutkového stavu. Například skutečnost, že zhotovitel docházel do provozovny žalobkyně v jejích otevíracích hodinách, není sama o sobě důkazem o výkonu práce dle pokynů. Klíčová byla podle NSS výpověď, že zhotovitel si určoval, kdy a zda zakázku převezme, přičemž některé pokyny žalobkyně odmítal z důvodu časového vytížení. Takové chování je přitom s výkonem práce ve vztahu nadřízenosti a podřízenosti neslučitelné.

Obojetné činnosti a materiální posouzení

Zvláštní pozornost soud věnoval tzv. činnostem obojetné povahy, tedy činnostem, které lze – podle konkrétních okolností – vykonávat jak v režimu závislé práce, tak jako nezávislou podnikatelskou činnost. Typicky jde o servisní, obchodní nebo poradenské služby. NSS v tomto směru odkázal na svou ustálenou judikaturu (např. rozsudek č. j. 6 Afs 85/2014–39), která zdůrazňuje nutnost tzv. materiálního posouzení. Rozhodující není formální podoba smluvního vztahu (např. označení uzavřené smlouvy), ale reálný způsob výkonu činnosti a povaha vztahu mezi subjekty. NSS výslovně připomněl, že k závěru o závislé práci nestačí pouze to, že osoba činnost vykonává za úplatu, v provozovně jiného subjektu nebo že má kontakt se zákazníky. „Rozhodující je, zda osoba činnost vykonává dobrovolně, na základě vlastního rozhodnutí a bez donucení, včetně absence ekonomického nátlaku nebo závislosti.“ Inspektorát práce velmi často zastává nesprávný názor, že stejnou činnost nelze vykonávat souběžně v pracovněprávních vztahu a ve vztahu dvou podnikatelů, aniž by zkoumal definiční znaky závislé práce.

V dané věci bylo zjištěno, že:

• zhotovitel vykonával obdobnou činnost i pro jiné subjekty,
• měsíčně fakturoval žalobkyni v rozsahu cca 40 hodin,
• neměl klíče od provozovny žalobkyně,
• samostatně rozhodoval, které zakázky převezme.

Za těchto okolností tak NSS shrnul, že nelze dovodit ekonomickou nebo osobní závislost zhotovitele na žalobkyni.

Důkazní břemeno na straně správního orgánu

NSS zároveň potvrdil, že důkazní břemeno při posuzování nelegální práce leží výhradně na správním orgánu. Pokud chybí přesvědčivá skutková zjištění k naplnění všech zákonných znaků, nelze pokutu uložit. Skutková tvrzení v rozhodnutí správního orgánu navíc postrádala dostatečný podklad ve spise – např. výrok o tom, že zhotovitel jednal „jménem žalobkyně“, správní orgán nedoložil nijak.

Závěr

Rozhodnutí Nejvyššího správního soudu potvrzuje, že mechanický a formalistický přístup k posouzení výkonu závislé práce je nepřípustný. Znaky závislé práce musí být naplněny všechny a současně, a to na základě konkrétních skutkových okolností, nikoliv na základě vnějších formálních znaků nebo domněnek. Rovněž je důležité se zabývat ekonomickou závislostí, ačkoli tato není znakem závislé práce. Zvláště v případech tzv. obojetných činností musejí správní orgány pečlivě zkoumat skutečnou povahu vztahu mezi stranami, a nikoliv jen bez dalšího konstatovat, že se jedná o švarcsystém.

Mgr. Martin Hušek,
právník

JUDr. Adam Valíček, MBA,
advokát

Valíček & Valíčková, advokátní kancelář

Kanceláře Brno: Nám. Svobody 18, Brno
Kancelář Praha: The Flow Building, Václavské nám. 47, Praha
Kancelář Vyškov: Dukelská 12, Vyškov
Kancelář Ivančice: Petra Bezruče 2, Ivančice

Tel.: 770 685 603

email: info@brno-advokatnikancelar.cz

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Martin Hušek, JUDr. Adam Valíček, MBA ( Valíček & Valíčková) 30.06.2025