EPRÁVO – informace nejen pro podnikatele.

Úvod
INFORMAČNÍ SERVIS KHK KHK
Právo
EPRÁVO – informace nejen pro podnikatele.

26. 10. 2025

Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny.*

Právo na soukromí. Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů.*

Obvyklá pochybení zadavatelů dotačních veřejných zakázek – II. část.*

K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance.*

Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny.

Právo na přiměřenou slevu z kupní ceny je jedním z práv z vadného plnění, které může kupující uplatnit v případě, že plnění, které obdržel, není v souladu s dohodou stran. V praxi však bývá často problematické určit, jaká výše požadované slevy je skutečně přiměřená. K jakým okolnostem je třeba při stanovení výše slevy přihlédnout? A jaký je vlastně smysl poskytnutí slevy z kupní ceny? Těmito otázkami se v poměrně nedávné době zabýval Nejvyšší soud, který ve vztahu ke způsobu určení výše slevy z kupní ceny přichází se zcela novým přístupem.[1]

Skutkový stav věci

V projednávané věci se jednalo o spor z kupní smlouvy na převod pozemku s rodinným domem za kupní cenu ve výši 3 mil. Kč. Po převzetí nemovitosti žalobkyně zjistila, že dům trpí skrytými vadami, spočívajícími zejména v odlišném materiálovém provedení stropních konstrukcí oproti tvrzení prodávajícího a projektové dokumentace, a v jejich vadném provedení vyžadujícím výměnu. Náklady na odstranění vad vyčíslila na částku přes 1,2 mil. Kč, kterou požadovala jako slevu z kupní ceny.[2] Soudy obou stupňů žalobě částečně vyhověly a přiznaly slevu ve výši odpovídající nákladům na opravu vadných stropů.[3] Žalovaný se bránil především tím, že předmětný rodinný dům byl v době prodeje již 80 let starý, na hranici životnosti a byl určený k rekonstrukci, což bylo zohledněno v rámci kupní ceny.[4]

Kritéria pro určení výše slevy z kupní ceny

Nejvyšší soud vyšel ze zjištění soudů prvního a druhého stupně, že uvedené skutečnosti představují vadu prodávané nemovitosti, a tudíž žalobkyni vznikl nárok na přiměřenou slevu z kupní ceny.[5] Nicméně Nejvyšší soud nesouhlasil se způsobem stanovení výše dané slevy.

Právní úprava žádná konkrétní kritéria pro určení přiměřené slevy z kupní ceny neuvádí. Podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu je pak při stanovení částky odpovídající přiměřené slevě nezbytné vycházet z okolností daného případu a přihlížet zejména k:

povaze a rozsahu vad vzhledem ke sjednané kupní ceně,
snížení funkčních vlastností věci a případně její estetické hodnoty,
tomu, jak se vytčená vada projevuje při užívání věci,
tomu, jak vada omezuje či komplikuje užívání věci, nebo snižuje její životnost,
dalšímu možnému způsobu a rozsahu užívání věci,
ceně nutných oprav věci,
a jiným obdobným hlediskům.

Podstatné přitom je, že prostřednictvím slevy má být dosaženo stavu, který se co nejvíce blíží situaci, kdy by bylo plněno bez vad.[6] V rozhodovací praxi byla tato kritéria dlouhodobě uplatňována a Nejvyšší soud je postupně doplňoval a konkretizoval. V rozebíraném rozsudku však soud přistoupil k jejich interpretaci novým způsobem, který mění samotné pojetí účelu přiměřené slevy z kupní ceny a rozšířil uvedený soubor relevantních hledisek.

Důraz na vyrovnání vzájemných plnění smluvních stran

Nejvyšší soud zdůraznil, že smyslem úpravy práv z vadného plnění není náhrada újmy, ale náprava poruchy ekvivalence vzájemných plnění.[7] Poskytnutím přiměřené slevy z kupní ceny má tedy primárně dojít k obnovení smluvně předpokládaného rovnovážného stavu mezi plněními smluvních stran, který byl narušen vadným plněním prodávajícího tím, že kupující obdržel plnění, které již neodpovídá sjednané kupní ceně.[8]

Přiměřená sleva z kupní ceny proto dle Nejvyššího soudu musí být stanovena tak, aby odpovídala míře narušení vyrovnanosti vzájemného plnění mezi smluvními stranami a zároveň byla způsobilá toto narušení narovnat. Při určení její výše je proto nutné, aby kromě výše uvedených kritérií bylo přihlédnuto také k tomu, jakým způsobem vada věci ovlivňuje použitelnost či životnost věci oproti stavu předvídanému smlouvou (tj. oproti bezvadnému stavu věci, na základě kterého byla také sjednána daná kupní cena). Dále je třeba zkoumat, zda šlo o prodej věci za obvyklou cenu či za cenu sníženou či naopak zvýšenou oproti ceně obvyklé, zda se jedná o prodej věci zcela nové nebo o prodej věci starší se sníženou životností a dále také případně, zda věc po eventuální opravě bude svým stavem odpovídat stavu předpokládanému při uzavření kupní smlouvy, pro nějž byla daná kupní cena sjednána.[9]

Je tedy zcela zřejmé, že určení výše slevy pouze jako částky představující náklady na opravu vadné věci výše uvedeným požadavkům neobstojí. Potřebu takové interpretace lze názorně ilustrovat na případu posuzovaném v citovaném rozhodnutí. Předmětem prodeje byl v tomto případě již 80 let starý dům na pokraji své životnosti, čemuž také odpovídala kupní cena, která byla v důsledku stavu předmětu koupě odpovídajícím způsobem snížena. Pokud by výše slevy v tomto případě odpovídala striktně výši nákladů na opravu takové vadné věci do stavu, který výrazně prodlouží její životnost, nedošlo by poskytnutím slevy z kupní ceny k vyrovnání vzájemného plnění smluvních stran, ale kupujícímu by se dostalo plnění dokonce nad rámec jím uhrazené kupní ceny.[10] Uvedený postup by tedy nepřiměřeně zvýhodňoval smluvní stranu, které bylo plněno vadně, což nepochybně není smyslem úpravy práv z vadného plnění.

Z toho vyplývá, že přiměřenost slevy z kupní ceny je nutné posuzovat vždy s ohledem na konkrétní okolnosti případu a s cílem dosáhnout opětovné ekvivalence vzájemného plnění smluvních stran.[11] Jedině tento přístup umožňuje dosáhnout spravedlivého a vyváženého řešení v každém jednotlivém případě.

Použitelnost uvedených závěrů

Rozebírané rozhodnutí má zásadní význam nejen pro rozhodování soudů, ale i pro smluvní praxi a mimosoudní řešení sporů. Přináší jasnější rámec pro určení přiměřené slevy z kupní ceny, čímž poskytuje praktická vodítka jak soudům, tak samotným stranám při uzavírání závazků nebo následných jednáních o jejich narovnání. Kupující i prodávající tak získávají větší předvídatelnost výsledku, což může přispět ke snazšímu dosažení smírného řešení.

Významné je i to, že Nejvyšší soud zdůraznil rovnováhu vzájemných plnění jako klíčový účel institutu slevy. Tento přístup může v praxi vést k férovějším výsledkům – nejen k ochraně kupujícího, ale i k zohlednění postavení prodávajícího, což zvyšuje právní jistotu obou stran. Pro advokáty a právníky v praxi to zároveň znamená, že při argumentaci o výši slevy je třeba uvažovat nejen v rovině nákladů na odstranění vad, ale také v širších souvislostech hodnoty a povahy sjednaného plnění.

I přesto, že jde o poměrně nové rozhodnutí, jeho závěry se již objevují v navazující judikatuře a je patrné, že bude dále rozvíjeno a zpřesňováno.[12] V tomto směru jej lze chápat jako první krok správným směrem.

Závěr

Způsob určení výše přiměřené slevy z kupní ceny představuje otázku, kterou se soudní praxe již opakovaně zabývala. Uvedené rozhodnutí Nejvyššího soudu je však významné zejména tím, že přiměřenou slevu nevnímá pouze jako náhradu újmy vzniklé kupujícímu, ale chápe ji jako nástroj k obnovení rovnováhy vzájemných plnění smluvních stran.

Na závěr je vhodné doplnit, že právní úprava určení výše slevy z kupní ceny je dispozitivní. Je tedy zcela na smluvních stranách, zda se při jejím stanovení budou řídit kritérii vymezenými judikaturou, nebo si sjednají vlastní úpravu stanovení výše slevy z kupní ceny v konkrétním případě.

Mgr. Lucie Kotalíková,
advokátní koncipientka

Doležal & Partners s.r.o., advokátní kancelář

Koliště 1912/13, 602 00 Brno
Růžová 1416/17, 110 00 Praha 1

Tel.: +420 543 217 520
e-mail: office@dolezalpartners.com

[1] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 6. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1207/2023.

[2] Bod 1 Rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 4. 6. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1207/2023.

[3] Body 2 a 5 Rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 4. 6. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1207/2023.

[4] Bod 9 Rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 4. 6. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1207/2023.

[5] Bod 27 Rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 4. 6. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1207/2023.

[6] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2014, sp. zn. 33 Cdo 69/2013, Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2021, sp. zn. 33 Cdo 1317/2021, ze dne 16. 3. 2022, sp. zn. 33 Cdo 2045/2021, ze dne 25. 5. 2017, sp. zn. 33 Cdo 4541/2016, či ze dne 27. 8. 2015, sp. zn. 33 Cdo 2889/2015.

[7] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 4. 2022, sp. zn. 23 Cdo 2042/2020.

[8] Srov. KOLMAČKA, Viktor. Přiměřené snížení ceny jako prostředek nápravy narušené subjektivní ekvivalence. Právní rozhledy, 2021, č. 13-14, s. 457-468.

[9] Bod 33 Rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 4. 6. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1207/2023.

[10] Bod 33 Rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 4. 6. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1207/2023.

[11] Bod 34 Rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 4. 6. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1207/2023.

[12] Např. Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 10. 2024, sp. zn. 23 Cdo 201/2024, Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2025, sp. zn. 23 Cdo 532/2025 nebo Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 5. 2025, sp. zn. 23 Cdo 713/2024.

Mgr. Lucie Kotalíková (Doležal & Partners) 09.09.2025

Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů.

Evidence skutečných majitelů a povinnosti s ní spojené vyvolávají v českém právním prostředí bouřlivé debaty a kontroverze již od počátku svého zavedení. Kritizována je mimo jiné veřejná přístupnost této evidence, kdy osobní údaje skutečných majitelů jsou přístupné jakékoli osobě z široké veřejnosti. Českou právní veřejností poslední dobou rezonují rozhodnutí českých vrcholných soudů, v nichž Nejvyšší správní soud a později i Nejvyšší soud s odkazem na rozhodnutí Soudního dvora EU[1] seznaly, že aktuální zákonná úprava evidence skutečných majitelů představuje nepřípustný zásah do práva na soukromý život a do práva na ochranu osobních údajů.

Stručně o evidenci skutečných majitelů

Evidence skutečných majitelů („Evidence“) je jedním z nástrojů Evropské unie a potažmo jejích členských států v boji proti praní špinavých peněz a financování terorismu. Český zákon o evidenci skutečných majitelů („ZESM“)[2], provádějící tzv. AML směrnici EU [3], nabyl účinnosti dne 1. 6. 2021 a zavedl do českého právního řádu povinnosti nejen pro evidující osoby, ale i pro další subjekty.

V ustanovení § 9 ZESM je stanovena povinnost evidujícím osobám (typicky půjde o právnické osoby) zajistit, aby údaje vedené v Evidenci o jejich skutečných majitelích, tedy o osobách, které je v konečném důsledku vlastní nebo kontrolují, byly správné a aktuální. Podle § 14 ZESM poté Ministerstvo spravedlnosti na svých internetových stránkách umožní komukoliv získat z Evidence údaje o jméně, státu bydliště, roku a měsíci narození, státním občanství skutečného majitele a k údajům o jeho postavení v evidující osobě.

Nesplnění povinnosti zapsat a udržovat v Evidenci aktuální údaje může vyústit až v uložení pokuty evidující osobě správním orgánem.[4] Neméně významné jsou i tzv. soukromoprávní sankce, kdy skutečný majitel obchodní korporace nezapsaný v Evidenci, případně prostředkující korporace, která nemá v Evidenci řádně zapsaného skutečného majitele, nesmí vykonávat hlasovací právo při rozhodování nejvyšších orgánů obchodní korporace. Takové osobě poté nesmí být vyplacen ani podíl na zisku, jiných vlastních zdrojích nebo likvidačním zůstatku [5].

Porušení práva na soukromý život a práva na ochranu osobních údajů

Již v roce 2022 označil Soudní dvůr Evropské unie [6] ustanovení AML směrnice, které zakládalo přístup široké veřejnosti k údajům v evidenci skutečných majitelů za neplatné pro rozpor s Listinou základních práv Evropské unie. Konkrétně Soudní dvůr EU dovodil, že takto široká přístupnost zapsaných údajů je v rozporu s právem skutečných majitelů na soukromý život (čl. 7) a na ochranu osobních údajů (čl. 8).

Přestože Soudní dvůr EU považuje cíl úpravy, tedy boj s praním peněz a financováním terorismu, za legitimní, uzavřel, že uveřejnění údajů o skutečných majitelích široké veřejnosti není pro jeho dosažení nezbytné. Zásah do základních práv, který není nezbytný, je dle Soudního dvora EU nepřípustný a ustanovení AML směrnice [7], které do práva na soukromý život a práva na ochranu osobních údajů zasahuje, je proto potřeba shledat neplatným. Po vydání rozsudku Soudního dvora byla poté přijata nová směrnice, která mimo jiné upravila čl. 30 odst. 5 AML Směrnice tak, že pro získání dotčených údajů z evidence skutečných majitelů musí žádající osoba prokázat oprávněný zájem.[8]

Zákonodárce dosud bez reakce

Navzdory tomu, že od rozhodnutí Soudního dvora EU již uplynul nějaký čas, český zákonodárce na něj zatím nijak nereagoval. Česká právní úprava tedy nadále odpovídá stavu, který Soudní dvůr EU označil za rozporný se základními právy skutečných majitelů.

Reakce českých vrcholných soudů

Ačkoliv ke změně zákona zatím nedošlo, české soudy rozhodnutí Soudního dvora EU ve svých rozhodnutích již reflektují. V březnu tohoto roku rozhodl Nejvyšší správní soud [9] v kauze obchodní společnosti, která byla pokutována za nezapsání údajů do Evidence tak, že uloženou pokutu zrušil a věc vrátil Ministerstvu spravedlnosti jakožto žalovanému k dalšímu řízení.

Nejvyšší správní soud přisvědčil argumentaci dotčené společnosti, že absence reakce českého zákonodárce ji postavila před volbu porušit ZESM a riskovat uložení pokuty nebo zákon dodržet, avšak zasáhnout tím do základních práv jejích skutečných majitelů. Podle názoru soudu dotčená společnost nesplněním oznamovací povinnosti (zápis jejích skutečných majitelů do ESM) sice porušila legitimní zájem státních orgánů podílejících se na boji proti praní peněz, avšak tímto legitimním zájmem státních orgánů nelze bez dalšího ospravedlnit nepřípustný zásah do ústavně zaručených práv skutečných majitelů dotčené společnosti.

Nejvyšší správní soud shledal argumentaci společnosti jako důvodnou a zároveň konstatoval, že za daných okolností nelze jednání dotčené společnosti spočívající v porušení zákona považovat za společensky škodlivé, a proto za něj ani nelze uložit pokutu. Obdobně rozhodl Nejvyšší správní soud také v jiné skutkově obdobné věci.[10]

Stejný názor jako Nejvyšší správní soud i s odkazem na rozhodnutí Soudního dvora EU, vyjádřil v rozhodnutí ze dne 25. 8. 2025 také Nejvyšší soud [11], který výslovně konstatoval, že „za situace, kdy jsou podle § 14 odst. 1 písm. a) ZESM údaje o skutečných majitelích zapsané v evidenci skutečných majitelů přístupné komukoli, brání články 7 a 8 Listiny základních práv EU aplikaci těch ustanovení vnitrostátního práva, která vynucují splnění povinnosti evidující soby podle § 9 odst. 1 ZESM.“ Zároveň soud ve svém rozhodnutí uvedl, že teprve až český zákonodárce přijme novou právní úpravu, která bude odpovídat evropskému standartu, bude možné na stav, kdy v Evidenci nejsou zapsáni skuteční majitelé, hledět jako na nesrovnalost a splnění této povinnosti vynucovat ukládáním sankcí či cestou řízení o nesrovnalosti.

Je však důležité zdůraznit, že výše uvedené nezbavuje evidující osobu samotné povinnosti zápisu do Evidence, jen vylučuje užití sankcí, kterými lze splnění této povinnosti vynucovat.

Uplatní se výše uvedené závěry také u soukromoprávních sankcí?

Z uvedeného je možné dovozovat, že by tyto závěry mohly dopadnout i na soukromoprávní sankce, které jsou rovněž stanoveny v ZESM. Je však otázkou, jak se k tomuto postaví samotné subjekty (obchodní korporace), které budou o rozdělení zisku nebo o sistaci hlasovacích práv v daném případě rozhodovat. V tomto případě je důvodné se domnívat, že samotné subjekty budou ve sporných případech nadále trvat na splnění zákonné povinnosti na provedení zápisu do Evidence, aby mohl být skutečnému majiteli vyplacen zisk či nedošlo k sistaci jeho hlasovacích práv. Jednoznačnou odpověď ohledně uplatnění soukromoprávních sankcí tedy pravděpodobně přinese až soudní rozhodnutí, pokud se na něj dotčená osoba či skutečný majitel obrátí s návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

Závěrem si autoři dovolí upozornit, že na evropské úrovni byl schválen tzv. AML balíček, který se skládá především z (i) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1624 ze dne 31. května 2024 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu a rovněž ze (ii) Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1640 ze dne 31. května 2024 o mechanismech, které mají členské státy zavést za účelem předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně směrnice (EU) 2019/1937 a o změně a zrušení směrnice (EU) 2015/849. Právě tato směrnice zavádí mimo jiné i to, aby členské státy přijaly taková opatření, díky kterým budou údaje v Evidenci přístupné jen příslušným orgánům a osobám, které na tom prokáží oprávněný zájem. Nejpozději do 27. července 2027 tedy musí členské státy přijmout vnitrostátní právní předpisy k provedení této směrnice.

Mgr. Ondřej Florián
Partner

Mgr. Dita Horňáková
Advokátka

HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

Florentinum, recepce A

Na Florenci 2116/15

110 00 Praha 1

Tel.: +420 255 000 111

Fax: +420 255 000 110

e-mail: office@havelpartners.cz

[1] Rozsudek Soudního dvora Evropské unie ze dne 22. 11. 2022, ve spojených věcech C-37/20, Luxembourg Business Registers, a C-601/20, Sovim

[2] Zákon 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů („ZESM“)

[3] Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. 5. 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES

[4] § 55 ZESM

[5] § 53, 54 ZESM

[6] Rozsudek Soudního dvora Evropské unie ze dne 22. 11. 2022, ve spojených věcech C-37/20, Luxembourg Business Registers, a C-601/20, Sovim

[7] Čl. 30 odst. 5 písm. c)

[8] Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1640 ze dne 31. 5. 2024 o mechanismech, které mají členské státy zavést za účelem předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně směrnice (EU) 2019/1937 a o změně a zrušení směrnice (EU) 2015/849

[9] Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 3. 2025, č.j. 4 As 219/2024-96

[10] Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 1. 8. 2025, č.j. 5 As 1/2025-65

[11] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 8. 2025, sp.zn. 27 C do 1368/2024

Mgr. Ondřej Florián, Mgr. Dita Horňáková (HAVEL & PARTNERS) 11.09.2025

Obvyklá pochybení zadavatelů dotačních veřejných zakázek – II. část.

V této části článku se zaměříme na popis dalších z nejčastějších pochybení zadavatelů veřejných zakázek financovaných z prostředků poskytnuté dotace, které bývají předmětem kontroly poskytovatelů dotace, ovšem obvykle s negativními závěry pro příjemce dotace.

Požadavky na komponenty předmětu plnění od stejného výrobce

Dalším poměrně obvyklým pochybením zadavatelů bývá nedodržení postupu stanoveného v § 36 odst. 1 a § 6 odst. 1 a 2 ZZVZ stanovením požadavku, aby veškeré součásti pořizovaného vybavení byly dodány od stejného výrobce (typicky u počítačových sestav).

I v případě tohoto porušení ZZVZ se jedná o situaci, kterou ze strany poskytovatele dotace nelze přehlížet, pokud se jedná o omezení hospodářské soutěže, které navíc účelnému vynaložení veřejných prostředků nijak nenasvědčuje. Totiž smyslem zadávání veřejné zakázky je zajištění plnění plně odpovídajícího potřebám zadavatele, přičemž pokud takovouto objektivní potřebou bude funkčnost pořízeného plnění, pak zde popisovaný požadavek tento cíl zadavatele sám o sobě v řadě případů splnit nemůže. Lze připustit, že požadavek na stejného výrobce různých komponent „příbuzného“ a společně využívaného plnění lze za určitých okolností považovat za odůvodněný (třeba kdyby objektivně tyto součásti nemohly fungovat samostatně), za zákonný jej však, bez dalšího, považovat nelze.

Problém „nekompatibility“ lze poměrně účinně vyřešit s poukazem na rozhodnutí ÚOHS č.j: ÚOHS-S770,771,772/2014/VZ-24619/2014/511/JNp, jež bylo potvrzeno v rámci rozkladu pod č. j.: ÚOHS-R427/2014/VZ-17197/2015/323/RBu/KHo, kdy „pro eliminaci tohoto rizika nemusel zadavatel zcela vyloučit možnost dodat předmět plnění sestávající se ze součástí od více výrobců, ale daný aspekt mohl vyřešit stanovením požadavku na kompatibilitu jednotlivých součástí předmětu plnění, čímž by se vyvaroval dodání vzájemně nefunkčních a nekompatibilních počítačových sestav a jejich požadovaných částí.“ Z tohoto tedy vyplývá, že zadavatel může svého cíle dosáhnout, a to aniž by se dostal do střetu s pravidly ZZVZ. Ovšem nelze vyloučit, že zákonný postup při vymezení požadavku na kompatibilitu jednotlivých součástí předmětu plnění povede k dodávce (např.) myší, klávesnic a dalšího ICT vybavení [1], které bude od výrobců různých, což, zejména vizuálně, zřejmě nebude ideální. Nicméně za zásadně pravděpodobnější lze považovat možnost, že dodavatel přesto sestaví svou nabídku z výrobků, které od stejného výrobce budou, jelikož často to pro něj bude finančně výhodnější, potažmo jednodušší. Tímto se zadavatel zároveň nevystaví značnému riziku sankce ze strany poskytovatele dotace, přičemž tento typ pochybení bývá obecně považován za pochybení s vyšší závažností (nelze vyloučit sankci až ve výši 25 % hodnoty veřejné zakázky).

Neprodloužení lhůty pro podání nabídek v přiměřeném rozsahu v případě změny zadávací dokumentace

Neprovedení změny lhůty pro podání nabídek v návaznosti na provedení změny zadávací dokumentace bývá dalším obvyklým pochybením zadavatelů, což je považováno za nedodržení postupu stanoveného v § 6 odst. 1 a 2 a § 99 odst. 2 ZZVZ.

Změna zadávací dokumentace v průběhu zadávání veřejné zakázky bývá celkem obvyklým postupem zadavatele, který, ať už z podnětu potenciálního účastníka anebo z vlastního uvážení, si po zahájení zadávacího řízení uvědomí, že zadávací dokumentace je obsahově neúplná, nepřesná, neaktuální, resp. obecně nevyjadřující aktuální potřeby zadavatele. V takovémto případě (změny zadávací dokumentace) je pak zadavatel povinen přiměřeně lhůtu prodloužit, což je dle ZZVZ stanoveno poměrně jasně.[2] Nicméně za nejasné může být považováno, v jakém rozsahu je zadavatel v návaznosti na provedenou změnu lhůtu pro podání nabídek prodlužovat (zda snad neprodlužovat vůbec), pročež nesprávné vyhodnocení této otázky ze strany zadavatele posléze bývá předmětem negativního závěru kontrolora zadání veřejné zakázky.

Vodítkem pro postup zadavatele (alespoň formálně) by mohlo být zejména rozhodnutí ÚOHS č. j.: S0255/2018/VZ-26514/2018/522/NRI, ze dne 11. 9. 2018, dle kterého „lze potvrdit, že ne každá změna či doplnění vyžaduje dle nyní platné a účinné právní úpravy prodloužení zadavatelem stanovených lhůt. Na druhé straně lze mimo jiné s ohledem na dodržení základních zásad zadávacího řízení konstatovat, že zadavatel je povinen k takovému posouzení přistupovat nanejvýš odpovědně; je povinen řádně, objektivně a komplexně posoudit povahu provedené změny. Pokud pak změna či doplnění zadávací dokumentace objektivně vyžaduje přiměřené prodloužení lhůty pro podání nabídek, je nezbytné, aby tak zadavatel učinil a tuto lhůtu přiměřeně prodloužil. S ohledem na uvedené je rovněž nutné trvat na tom, že zadavatel by měl být vždy schopen odůvodnit, proč povaha provedené změny nevyžaduje žádné, tj. ani přiměřené prodloužení lhůty pro podání nabídek.“ Podrobnější doporučení postupu formuluje komentářová literatura, dle které „přiměřenost prodloužení lhůty se musí zkoumat vždy individuálně, a to s ohledem na povahu a rozsah úpravy zadávací dokumentace, především s ohledem na možný rozsah potřebných změn v žádostech o účast, předběžných nabídkách či nabídkách, celkový rozsah původní zadávací dokumentace, druh veřejné zakázky, charakter plnění apod.“[3] a taktéž „Pokud má však provedená úprava zadávací dokumentace potenciál rozšířit okruh možných dodavatelů (např. zmírnění kritérií kvalifikace, zúžení rozsahu předmětu plnění, změna technických podmínek či jiný výraznější zásah do obchodních podmínek), je zadavatel povinen prodloužit dotčenou lhůtu tak, aby od odeslání změny nebo doplnění zadávací dokumentace činila celou původní délku prodlužované lhůty.“

Z výše uvedeného je tak zřejmé, že každou změnu zadávací dokumentace musí zadavatel důsledně posuzovat z hlediska pravděpodobnosti rozšíření okruhu dodavatelů a v návaznosti právě na konkrétní změnu. V tomto ohledu lze doporučit, že ačkoliv je zadavatel mnohdy v časové tísní (potřebuje zadat veřejnou zakázku co nejdříve), přesto v případě pochybností ohledně míry ovlivnění okruhu možných účastníků je vhodnější lhůtu spíše prodloužit než neprodloužit vůbec, resp. spíše jí prodloužit o dobu delší než kratší. Totiž ani v tomto ohledu nelze vyloučit názor poskytovatele dotace, který by pro závěr o pochybení zadavatele poukazoval na pouhou a odůvodněnou potencialitu ovlivnění soutěže o veřejnou zakázku. Toto by pak mohl dokládat i soudní praxí, dle které když ani ÚOHS nemusí zcela podrobně definovat dopady postupu zadavatele na hospodářskou soutěž [4], pak ani poskytovatel dotace by tyto dopady nemusel vysvětlovat zcela detailně, pročež v důsledku tohoto důvodného podezření by mohl přikročit k sankcionování zadavatele.

Umožnění podstatné změny závazku ze smlouvy na veřejnou zakázku

Zadavatel je povinen nepřipustit změnu smlouvy na veřejnou zakázku, jež by odpovídala definici podstatné změny dle § 222 odst. 3 ZZVZ, jinými slovy [5] „nesmí zadavatel provést, resp. umožnit podstatnou změnu závazku ze smlouvy na veřejnou zakázku po dobu jejího trvání, aniž by provedl nové zadávací řízení, tj. zadavatel je vždy povinen pořizovat veškeré dodávky, služby nebo stavební práce na základě zadávacího řízení, případně jiným postupem podle zákona.“

Obecně platí, že v případě vyloučení možnosti odůvodnění změny jako nepodstatné ve smyslu § 222 odst. 3 ZZVZ, je třeba se na takovou změnu dívat se jako na podstatnou, pokud případně nejsou naplněny podmínky uvedené v § 222 odst. 4, 5, 6 nebo 7 ZZVZ. Co se týče zákonnosti případných kvantitativních změn, tak jejich posouzení je pro zadavatele obecně poněkud jednodušší, když zákonné limity jsou shora uvedenými ustanoveními pevně dané. Za více problematické lze však považovat změny kvalitativní, pročež předmětem přezkumu poskytovatele dotace bývá i případná změna platebních podmínek v průběhu realizace veřejné zakázky, což je rozhodovací praxí ÚOHS považováno za změnu podstatnou [6], příp. též posun termínu plnění, což je změna taktéž ve prospěch dodavatele a obvykle podstatná, sic nelze vyloučit uznatelnou subsumpci pod ustanovení § 222 odst. 6 ZZVZ.

I v tomto případě tak lze doporučit, aby každá případná změna smlouvy na veřejnou zakázku hrazenou z dotačních prostředků prošla důsledným posouzením stran pravidel stanovených § 222 ZZVZ, přičemž je třeba klást důraz taktéž na změny, jejichž hodnotu vyčíslit nelze, přesto však mohou být považovány za změny ve prospěch dodavatele, jejichž zohlednění by v původním zadávacím řízení mohlo mít za následek jiného vybraného dodavatele, resp. odlišné podmínky uzavřené smlouvy.

Závěr:

Lze tedy uzavřít, že obezřetnost zadavatele veřejné zakázky z dotačních prostředků je zásadně důležitá taktéž proto, neboť porušení pravidel dle ZZVZ je poskytovateli dotace sankcionováno nepoměrně přísněji, než by tomu bylo po přezkumu zákonnosti zadání veřejné zakázky ze strany ÚOHS. Jestliže není výjimkou, že ÚOHS sankcionuje přestupek pokutou ve výši několika stokorun [7], tak sankce ukládané (příp. navrhované) bývají stanoveny v souladu s konkrétním rozhodnutím o poskytnutí dotace (event. obdoby tohoto dokumentu), jež zvykne obsahovat anebo odkazovat na tabulku odvodů, dle které se sankce obvykle vypočte procentuálně z celkové hodnoty veřejné zakázky, jež je porušením ZZVZ dotčena. Výše ukládané sankce se pohybuje v rozmezí od 0 % až do 100 % částky dotace určené na financování předmětné veřejné zakázky [8], což lze považovat za zásadní argument postupovat obezřetně a v každé fázi zadávacího řízení toto riziko zohledňovat.

Mgr. Ladislav Novotný
advokátní koncipient

JUDr. Petr Novotný LL.M. et LL.M.
advokát

MT Legal s.r.o., advokátní kancelář

Praha | Brno | Ostrava

Tel.: +420 222 866 555

Fax: +420 222 866 546

e-mail: info@mt-legal.com

[1] Anebo třeba notebooků a vozíků k notebookům (viz rozhodnutí č.j.: ÚOHS-R0168/2016/VZ-48601/2016/322/DJa ze dne 12. 12. 2016).

[2] Dle § 99 odst. 2 ZZVZ: „Pokud to povaha doplnění nebo změny zadávací dokumentace vyžaduje, zadavatel současně přiměřeně prodlouží lhůtu pro podání žádostí o účast, předběžných nabídek nebo nabídek. V případě takové změny nebo doplnění zadávací dokumentace, která může rozšířit okruh možných účastníků zadávacího řízení, prodlouží zadavatel lhůtu tak, aby od odeslání změny nebo doplnění zadávací dokumentace činila nejméně celou svou původní délku.“

[3] Šebesta M., Novotný P., Machurek T., Dvořák D., a kol. Zákon o zadávání veřejných zakázek, 2. vydání, 2022.

[4] Např. rozsudek Krajského soudu v Brně č. j. 29 Af 134/2016-39 ze dne 29. dubna 2019, dle kterého je třeba „v souladu s judikaturou Nejvyššího správního soudu zdůraznit, že z dikce ustanovení § 120 odst. 1 písm. a) zákona o veřejných zakázkách plyne, že ke spáchání deliktu dojde, i pokud porušením zákona zadavatel pouze mohl ovlivnit výběr nejvhodnější nabídky. Postačí tedy pouhá potencialita podstatného ovlivnění výběru nejvhodnější nabídky (viz rozsudek ze dne 25. 7. 2013, č. j. 9 Afs 78/2012-28). Úřad není povinen zevrubně prokazovat, že v inkriminované době existoval konkrétní dodavatel, který se předmětného výběrového řízení nemohl zúčastnit jen proto, že zadavatel určitým způsobem porušil v rámci zadávacího řízení zákon o veřejných zakázkách. V takovém případě by totiž Úřad neprokazoval ohrožení výběru nejvhodnější nabídky, ale samotné skutečné porušení povinnosti vybrat nejvhodnější nabídku. Skutková podstata předmětného správního deliktu zahrnuje jak poruchový, tak ohrožovací delikt. V případě, že správní orgán shledá, že se v daném případě jedná o ohrožovací formu správního deliktu, nelze faktický vznik škody z logiky věci prokazovat. Takové dokazování by bylo nepřiměřeně obtížné (někdy i nemožné), za hranicemi možností správního orgánu a mohlo by vést k nemožnosti účinného postihování porušení povinností zadavatelů dle ustanovení § 120 odst. 1 písm. a) zákona o veřejných zakázkách (srov. rozsudek ze dne 28. 6. 2016, č. j. 4 As 61/2016-34, bod 26). Obdobně v rozsudku ze dne 18. 8. 2016, č. j. 9 As 63/2016-43, Nejvyšší správní soud potvrdil, že ÚOHS „není u ohrožovací formy správního deliktu dle § 120 odst. 1 písm. a) zákona o veřejných zakázkách (…) povinen prokazovat, že zde existoval konkrétní dodavatel, který by se, nebýt pochybení zadavatele, zadávacího řízení zúčastnil a mohl podat výhodnější nabídku. Postačí, aby [Úřad] v rozhodnutí učinil kvalifikovanou úvahu, z níž bude logickým a srozumitelným způsobem vyplývat, proč v důsledku pochybení zadavatele mohlo dojít k ovlivnění výběru nejvhodnější nabídky, tj. k ohrožení soutěže o veřejnou zakázku.”

[5] Resp. slovy Důvodové zprávy k ZZVZ.

[6] Např. v rozhodnutí č. j.: ÚOHS-S0002/2016/VZ-00201/2016/521/ZKu ze dne 5. 1. 2016: „V posuzovaném případě došlo ke změně podmínek pro uhrazení zbývající části ceny díla vybranému uchazeči, tedy ke změně platebních podmínek. V rámci platebních podmínek původně vymezených v čl. IV. odst. 4 smlouvy o dílo (jež byla součástí zadávacích podmínek) bylo stanoveno, že zbývající část ceny díla bude vybranému uchazeči uhrazena na základě konečné faktury až po odstranění veškerých vad a nedodělků díla a za kumulativního splnění dalších pěti podmínek, kdy jednou z nich byla mj. ta, že kolaudační rozhodnutí na stavbu, které se dílo týká, nabylo právní moci. Dodatkem č. 5 byly tyto podmínky odstraněny a vybraný uchazeč tak mohl vystavit konečnou fakturu na zbývající část ceny díla zadavateli dříve, než jak dle zadávacích podmínek mohl předpokládat“ a „lze proto konstatovat, že změna platebních podmínek provedená dodatkem č. 5 ke smlouvě o dílo změnila ekonomickou rovnováhu smlouvy ve prospěch vybraného uchazeče, neboť jeho sjednání zaručovalo vybranému uchazeči úhradu zbývající části ceny díla nejpozději do 31. 8. 2012 (viz bod 17. odůvodnění tohoto příkazu), tedy mnohem dříve, než jak dle zadávacích podmínek mohl předpokládat.“

[7] Např. rozhodnutí ÚOHS sp. zn. S0202/2025/VZ ze dne 11 3. 2025.

[8] Například >>> zde.

Mgr. Ladislav Novotný, JUDr. Petr Novotný LL.M. et LL.M. (MT Legal) 16.09.2025

K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance.

Nejvyšší soud se ve svém nedávném rozhodnutí sp. zn. 21 Cdo 1154/2025 ze dne 22. 7. 2025 („Rozhodnutí“) zabýval problematikou okamžitého zrušení pracovního poměru podle § 55 odst. 1 písm. b) zákona 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů („Zákoník práce“) z důvodu údajného zvlášť hrubého porušení povinností zaměstnance, přičemž připomněl podmínky, za kterých může zaměstnavatel k okamžitému zrušení pracovního poměru přistoupit.

Skutkové okolnosti případu

Žalobkyně byla zaměstnankyní žalované na pozici referentky obecního úřadu, přičemž zastávala také práci na Poště Partner. Dne 15. 7. 2022 se dostavila na pracoviště Pošty Partner, aby pomohla zastupující pracovnici dohledat doklad k reklamaci, přestože byla v dané době žalobkyně uznána dočasně práce neschopnou. Na místě došlo ke konfliktu s jinou zaměstnankyní, která po žalobkyni požadovala doložení účetních dokladů a vyžadovala, aby ukázala obsah své osobní tašky kvůli podezření z manipulace s věcmi z trezoru. Žalobkyně následně zaměstnankyni fyzicky napadla, konkrétně ji udeřila do hlavy a rvala jí vlasy. Další zaměstnankyně se snažila žalobkyni odtrhnout, ta však zaútočila i na ni a také ji udeřila.

Dopisem ze dne 20. 7. 2022 doručeným dne 28. 7. 2022 žalovaná s žalobkyní okamžitě zrušila pracovní poměr, a to pro zvlášť hrubé porušení pracovních povinností, které žalovaná spatřovala ve fyzickém útoku žalobkyně proti napadené zaměstnankyni.

Incident mimo jiné řešil ve správním řízení i Městský úřad v Lounech, který žalobkyni uznal vinnou z přestupku proti občanskému soužití, přičemž jí uložil pokutu 4 000 Kč.

Žalobkyně se následně u Okresního soudu v Lounech dovolávala rozhodnutí, že okamžité zrušení pracovního poměru je neplatné. Okresní soud dal žalobkyni za pravdu, když došel k závěru, že šlo o mimořádné vybočení z dosavadního chování žalobkyně, která byla dlouhodobě hodnocena jako spolehlivá a bezproblémová zaměstnankyně. Za klíčové soud považoval, že žalobkyně byla k incidentu vyprovokována zaměstnankyní, která nebyla její nadřízenou a k požadovaným úkonům nebyla kompetentní. Tento závěr následně potvrdil v odvolacím řízení i Krajský soud v Ústí nad Labem.

Posouzení věci Nejvyšším soudem

Žalovaná podala proti rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem dovolání, ve kterém namítala, že odvolací soud rozhodl v rozporu s rozhodovací praxí Nejvyššího soudu.

Dovolací soud se však s argumentací žalované neztotožnil. Připomněl, že okamžité zrušení pracovního poměru dle ustanovení § 55 odst. 1 písm. b) Zákoníku práce je výjimečným opatřením, které lze použít jen tehdy, pokud po zaměstnavateli nelze spravedlivě požadovat, aby zaměstnance zaměstnával až do konce výpovědní doby. Navíc jde o ustanovení s relativně neurčitou hypotézou, přičemž hodnocení intenzity porušení pracovní povinnosti je otázkou konkrétního uvážení soudu a zákon nestanoví taxativní výčet kritérií, ke kterým je nutno přihlížet. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu [1] však vychází, že soud má při tomto posouzení zohlednit především osobu zaměstnance, jeho funkci, dosavadní pracovní výsledky, míru zavinění, okolnosti vzniku incidentu, jeho důsledky pro zaměstnavatele a případnou škodu.

V projednávaném případě Nejvyšší soud shledal, že odvolací soud vycházel z těchto zásad a správně přihlédl k okolnostem, které snižovaly závažnost protiprávního jednání žalobkyně. Incident se odehrál bezprostředně po informaci o plánovaném zrušení pracovní pozice žalobkyně pro nadbytečnost a předcházelo mu chování napadené zaměstnankyně, které bylo nekompetentní, provokativní a nadřazené. Napadená zaměstnankyně žalobkyni nepravdivě informovala o zákazu vstupu žalobkyně na pracoviště, ačkoliv k takovému opatření nedošlo, a požadovala po ní předložení osobních věcí, aniž by k tomu byla oprávněna. Žalobkyně byla dlouhodobě hodnocena jako spolehlivá a aktivní zaměstnankyně a incident byl mimořádným vybočením z jejího dosavadního chování. Přestože k fyzickému napadení došlo, okolnosti případu neodůvodňovaly závěr, že by bylo možné okamžitě zrušit pracovní poměr žalobkyně a nebylo možné spravedlivě požadovat, aby žalovaná žalobkyni nezaměstnávala až do konce výpovědní doby.

V Rozhodnutí Nejvyšší soud uvedl, že v žalovanou citovaných rozhodnutích sice byly aplikovány stejné právní zásady, avšak na odlišný skutkový základ. V těchto případech šlo o útoky na zaměstnance či majetek zaměstnavatele bez přítomnosti polehčujících okolností, jako byla provokace či dlouhodobě bezproblémová pracovní historie. Mechanické přenesení závěrů z těchto případů tedy nebylo možné, neboť posouzení intenzity porušení pracovní povinnosti je vždy závislé na konkrétních skutkových okolnostech. Nejvyšší soud proto naopak opět zdůraznil, že dle ustálené judikatury soud nemůže být při vymezení intenzity porušení vázán pouze pevnými kritérii a má právo zohlednit i provokaci ze strany druhé osoby či předchozí bezúhonný pracovní profil zaměstnance.

Závěrem tedy z Rozhodnutí vyplývá, že posouzení intenzity porušení pracovní povinnosti je vždy výsledkem individuálního zhodnocení všech skutkových okolností. I u skutkově závažného jednání, jakým je například fyzický útok na spolupracovníka, může soud dojít k závěru, že okamžité zrušení pracovního poměru není přiměřené, pokud incident představuje ojedinělé vybočení z dosavadního chování a byl vyprovokován nekompetentním a neadekvátním jednáním druhé strany. Rozhodnutí je v plném souladu s ustálenou judikaturou a zdůrazňuje zásadu proporcionality při aplikaci nejpřísnějších pracovněprávních sankcí.

JUDr. Jáchym Stolička,
advokát

Ella Dušková
Paralegal

Aegis Law, advokátní kancelář, s.r.o.

Jungmannova 26/15
110 00 Praha 1

Tel.: +420 777 577 562
e-mail: office@aegislaw.cz

[1] Viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2012, sp. zn. 21 Cdo 2596/2011 nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 1. 2000, sp. zn. 21 Cdo 1228/99

JUDr. Jáchym Stolička, Ella Dušková (Aegis Law) 11.09.2025

Zákon o přístupnosti.

Nový zákon o požadavcích na přístupnost účinný od 28. června 2025 ukládá podnikatelům novou povinnost zajistit přístupnost vybraných výrobků a služeb pro osoby se zdravotním postižením. Dopadá zejména na IT a digitální technologie, e-shopy, finanční sektor či osobní dopravu. V praxi to znamená zejména povinnost zpřístupnit weby a mobilní aplikace, doplnit titulky či audiopopisy u audiovizuálního obsahu, zavést alternativní způsoby ovládání, přizpůsobit dokumentaci a zajistit kompatibilitu s asistivními technologiemi. Za nesplnění hrozí pokuta až 10 milionů Kč.

Dne 28. června 2025 nabyl v České republice účinnosti zcela nový zákon 424/2023 Sb., o požadavcích na přístupnost některých výrobků a služeb. Tento zákon představuje významný krok k harmonizaci pravidel v rámci Evropské unie, neboť transponuje směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb. Jeho cílem není pouze sjednotit právní rámec, ale především zajistit, aby výrobky a služby určené spotřebitelům byly použitelné i pro osoby se zdravotním postižením.

Jaká je působnost nového zákona?

Zákon o požadavcích na přístupnost se vztahuje na vybrané výrobky a služby, které mají zásadní význam pro každodenní život spotřebitelů. Regulace pokrývá především technologie, digitální služby, finanční sektor nebo osobní dopravu, kdy společným jmenovatelem je jejich časté využívání ze strany široké veřejnosti.

Z výrobků se jedná typicky například o:

hardwarové počítačové systémy (počítače, notebooky, chytré telefony, tablety) včetně jejich operačních systémů;
samoobslužné terminály jako jsou bankomaty, platební automaty, odbavovací kiosky nebo automaty na jízdenky; nebo třeba
čtečky elektronických knih.

Obdobné povinnosti se vztahují i na řadu služeb, zejména:

e-shopy a online tržiště;
služby přístupu k audiovizuálnímu obsahu, jako je televizní vysílání nebo streamovací platformy;
finanční služby, zejména poskytování spotřebitelského úvěru, platebních a investičních služeb;
osobní dopravu, ať už leteckou, železniční, vodní či autobusovou, přičemž zákon se zaměřuje na webové stránky, online prodej jízdenek, mobilní aplikace, elektronické doklady i informační systémy pro cestující.

Kdo je povinen se zákonu podřídit?

Nový zákon rozlišuje několik kategorií subjektů, na něž dopadají jeho povinnosti. Jedná se o:

výrobce, kteří nesou hlavní odpovědnost za to, aby jejich produkty splňovaly požadavky přístupnosti již při uvedení na trh;
dovozce, kteří uvádějí výrobky z třetích zemí na evropský trh;
distributory, kteří výrobky prodávají nebo jinak zpřístupňují koncovým uživatelům; a
poskytovatele služeb, jejichž povinností je zajistit, aby služby byly přístupné po celou dobu jejich poskytování.

Základní požadavky na přístupnost

Jádrem nové právní úpravy je požadavek na provedení technických úprav, které mají zajistit, aby vybrané výrobky a služby byly ovladatelné, srozumitelné a použitelné pro osoby se zdravotním postižením. Zákon pracuje s kombinací obecných požadavků platných pro všechny dotčené oblasti a specifických požadavků, které se liší podle povahy výrobku nebo služby.

Obecné požadavky

Bez ohledu na typ výrobku či služby musí podnikatelé zajistit zejména:

možnost využití více smyslů – kdy uživatelé nesmějí být odkázáni pouze na jediný smyslový kanál (např. čistě vizuální ovládání nebo jen telefonická podpora);
alternativní způsoby ovládání – pokud je produkt navržen k hlasovému ovládání, musí existovat i možnost zadávání příkazů ve formě textu nebo dotykem;
nastavitelnost parametrů – úprava jasu, kontrastu, velikosti písma či hlasitosti;
srozumitelný a jasný jazyk – návody a zákaznické informace musí být čitelné a logicky strukturované; a
kompatibilitu s asistivními technologiemi – například se čtečkami obrazovky.

Specifické požadavky na výrobky

U výrobků, které spadají do působnosti zákona, se povinnost zajistit přístupnost promítne do:

designu ovládacích prvků, které musí nabízet alternativu ke smyslově specifickým funkcím (např. vizuální upozornění místo akustického signálu);
technických možností nastavení, včetně individuální konfigurace barev, zvukových signálů či přihlašovacích metod; a
přístupné dokumentace, kdy musí být návody a bezpečnostní informace k dispozici v češtině a v takovém formátu, který je jasný, srozumitelný a snadno pochopitelný.

Specifické požadavky na služby

U poskytovatelů služeb zákon dále stanoví také povinnost zveřejnit ve všeobecných obchodních podmínkách nebo v obdobném dokumentu informace, jak služba splňuje požadavky na přístupnost, včetně popisu jednotlivých požadavků na přístupnost.

Dále je poskytovatel služby povinen také zveřejnit

všeobecný popis služby; a
vysvětlivky nezbytné k pochopení fungování služby.

Povinnosti jednotlivých subjektů

Zákon vymezuje odlišné okruhy povinností podle toho, zda jde o výrobce, dovozce či distributory výrobků, nebo o poskytovatele služeb. Společným jmenovatelem je odpovědnost za to, aby výrobky a služby, které se dostanou ke spotřebiteli, splňovaly požadavky na přístupnost.

Výrobci musí zejména zajistit, že výrobek je již při uvedení na trh konstruován v souladu s požadavky zákona. To zahrnuje vypracování technické dokumentace, provedení posouzení shody, vydání prohlášení o shodě a označení výrobku značkou CE. Současně jsou výrobci povinni přiložit přístupný návod v českém jazyce a uchovávat související dokumentaci po dobu pěti let od uvedení výrobku na trh.

Pokud dále výrobce zjistí, že výrobek, který uvedl na trh, nesplňuje požadavky na přístupnost, musí okamžitě zjednat nápravu nebo stáhnout výrobek z trhu za současného upozornění příslušného dozorového orgánu. Výrobce je také povinen vést evidenci výrobků nesplňujících požadavky na přístupnost a s tím související evidenci stížností.

Dovozci a distributoři mají především kontrolní a oznamovací funkci. Jejich úkolem je ověřit, že výrobce splnil všechny povinnosti, a zajistit, aby podmínky skladování či přepravy neohrozily shodu s požadavky na přístupnost. Pokud zjistí nesoulad, nesmějí výrobek uvést na trh a musí věc oznámit příslušnému orgánu.

Poskytovatelé služeb odpovídají za to, aby služby byly přístupné po celou dobu jejich poskytování. Pokud zjistí nedostatky, mají povinnost bezodkladně informovat dozorový orgán a provést nápravu.

Výjimky a omezení povinností

Nový zákon o přístupnosti počítá s tím, že plošné uplatnění nových pravidel by mohlo být pro některé subjekty neúnosné. Proto stanoví výjimky, které mají zabránit nepřiměřenému zatížení podnikatelů.

První takovou výjimkou, která se ovšem uplatní pouze v oblasti služeb, je vynětí mikropodniků. Mikropodniky, tedy podniky s méně než deseti zaměstnanci a současně ročním obratem nebo bilanční sumou do 2 milionů EUR, jsou v oblasti služeb ze zákona zcela vyňaty a požadavky na přístupnost služeb tedy plnit nemusí.

Tato výjimka reflektuje omezené kapacity nejmenších podnikatelů, kteří by jinak museli investovat do přístupnosti nepřiměřené prostředky. Pro mikropodniky v roli výrobců či distributorů však povinnosti zůstávají, byť v lehce mírnější podobě, a proto je nezbytné vždy rozlišit, v jaké pozici podnikatel vystupuje.

Další výjimku představuje situace, kdy by splnění požadavků na přístupnost znamenalo pro podnikatele nepřiměřenou finanční či organizační zátěž. Posouzení této otázky vychází z kritérií uvedených v příloze č. 4 zákona. Hodnotí se zejména:

poměr mezi náklady na splnění požadavků na přístupnost a celkovými náklady na výrobu, distribuci nebo dovoz nebo poskytování služby;
poměr mezi náklady na splnění požadavků na přístupnost a čistým obratem; a
očekávaný přínos pro osoby se zdravotním postižením.

Dozor a sankce

Dodržování povinností stanovených zákonem podléhá dohledu specializovaných dozorových orgánů. Pro podnikatele je podstatné vědět především to, že kontrola se může zaměřit nejen na samotný výrobek či službu, ale také na dokumentaci, způsob poskytování zákaznické podpory nebo obchodní podmínky.

Pokud kontrolní orgán zjistí, že podnikatel nesplňuje zákonné požadavky, může uložit nápravná opatření. Typickým postupem bývá výzva k odstranění nedostatků ve stanovené lhůtě. Nebude-li podnikatel schopen výrobek nebo službu uvést do souladu, může být rozhodnuto o stažení výrobku z trhu nebo o zákazu dalšího poskytování služby.

Sankce za porušení povinností nejsou symbolické. Zákon umožňuje uložit pokutu až do výše 10 milionů Kč v závislosti na závažnosti přestupku.

Závěr

Z praktického pohledu se podnikatelům, na něž by nová regulace mohla dopadat, vyplatí nejprve provést interní audit a následně zvážit další postup s ohledem na dopady, které nová regulace bude do jeho podnikání přinášet.

Praktické dopady lze rozdělit do tří oblastí, a to:

technické úpravy – např. zpřístupnění webů a mobilních aplikací, implementace titulků nebo audiopopisů u audiovizuálního obsahu, zavedení alternativních ovládacích prvků;
procesní změny – povinnost zahrnout informace o přístupnosti do dokumentace, zajištění vícekanálové zákaznické podpory, evidence posouzení shody; a
finanční náklady – zejména u menších podniků mohou být počáteční výdaje citelné, byť zákon umožňuje výjimky v případě mikropodniků a nepřiměřené zátěži.

Transparentní příprava a postupná implementace všech nezbytných kroků však může významně snížit riziko uložených sankcí ze strany dozorových orgánů.

Mgr. Michal Kubica,
advokát

endors advokátní kancelář s.r.o.

s.: Praha 4, Obrovského 2407
a.: Praha 1, Na Poříčí 2090/2
a.: Hradec Králové, Karla Tomana 46/6

telefon: +420 601 501 630
e-mail: info@endors.cz

Mgr. Michal Kubica (endors) 26.09.2025