EPRÁVO – informace nejen pro podnikatele.

Úvod
INFORMAČNÍ SERVIS KHK KHK
Právo
EPRÁVO – informace nejen pro podnikatele.

9. 11. 2025

Data Act vstupuje v účinnost: Jak se připravit na nové povinnosti výrobců a prodejců?*

Elektronické podpisy – jejich druhy a způsoby využití.*

Evropská pravidla pro univerzální AI: Jaké povinnosti přinášejí nové pokyny Komise?*

K výkladu rozhodnutí o organizační změně.*

Kritika zaměstnavatele jako obrana důstojnosti: Kdy je reakce na jednání zaměstnavatele přípustná?*

Restrukturalizace a financování společností: Jak se orientovat ve změnách kapitálu a podílů a chránit svůj byznys.*

Data Act vstupuje v účinnost: Jak se připravit na nové povinnosti výrobců a prodejců?

Od 12. září 2025 vstoupilo v účinnosti evropské nařízení o datech (Data Act), které přináší zcela nová pravidla pro nakládání s daty z chytrých zařízení s cílem posílit evropskou datovou ekonomiku. Data Act představuje jeden z klíčových kroků na cestě k vytvoření jednotného evropského trhu s daty a ke zvýšení konkurenceschopnosti Evropy v digitálním světě. Nařízení ukládá řadu nových povinností nejen výrobcům chytrých zařízení, ale také jejich prodejcům, pronajímatelům a poskytovatelům leasingu a dalším subjektům, které nabízejí doprovodné nebo následné služby spojené s užíváním těchto produktů. Tento článek představuje praktického průvodce, který shrnuje, jaké kroky již společnosti, kterých se Data Act dotýká, mají mít implementovány a jak zajistit, aby poskytované služby a produkty odpovídaly legislativním požadavkům v oblasti spravedlivého přístupu k datům.

Zatímco u tradičních výrobků je vlastnictví i kontrola nad jejich užíváním nepochybně v rukou zákazníka, u chytrých zařízení tomu tak vždy není. Přestože uživatel výrobek aktivně používá, data, která při jeho provozu vznikají, zůstávají často mimo jeho dosah – typicky pod kontrolou výrobce. Právě na tuto nerovnováhu reaguje nové evropské nařízení o datech (tzv. Data Act), které zavádí jednotná pravidla pro přístup k datům generovaným chytrými produkty a souvisejícími službami.

Na jaké výrobky Data Act dopadne?

Data Act významně posiluje práva uživatelů chytrých zařízení (tzv. připojených výrobků) tím, že jim přiznává právo na přístup k snadno dostupným datům generovaným těmito zařízeními. Pod pojmem „připojený výrobek“ nařízení rozumí fyzické zařízení schopné shromažďovat nebo vytvářet data o svém používání či okolním prostředí a tato data následně sdílet – ať už prostřednictvím rozhraní specializované aplikace, nebo fyzického připojení kabelem.

Mezi typické příklady připojených výrobků patří propojená vozidla, chytré domácnosti, zdravotnická a fitness zařízení či průmyslové a zemědělské stroje. Uživatelé těchto zařízení tak nově získávají významně větší kontrolu nad daty, která během jejich provozu vznikají.

Data Act se nevztahuje pouze na nové připojené výrobky uváděné na trh po 12. září 2025, ale dopadá i na zařízení, která již na trhu jsou – včetně těch, která jsou dále prodávána jako použité (tj. second-hand prodej). Práva na data tak automaticky přecházejí i na každého dalšího vlastníka či uživatele bez ohledu na to, zda jde o první, nebo následný prodej.

Co musí zákazník vědět před koupí či pronájmem?

Prodejci, pronajímatelé, poskytovatelé leasingu i digitálních služeb k připojeným výrobkům mají od 12. září 2025 povinnost ještě před uzavřením smlouvy zákazníkovi srozumitelně sdělit:

jaká data bude zařízení v běžném provozu generovat,
kde a jak jsou tato data uchovávána,
kdo k nim má přístup,
jaká práva k nim získává uživatel,
za jakých podmínek lze data sdílet s třetími stranami,
zda zařízení umožňuje snadný přístup k tzv. snadno dostupným datům.

Níže jsme připravili jednoduchý steplist pro prodejce, pronajímatele a poskytovatele leasingu, který jim pomůže zajistit splnění informačních povinností dle Data Actu:

Zmapujte produkty, na které výrobky z Vašeho portfolia se Data Act vztahuje.
Vyžádejte si od dodavatelů výše uvedené informace o datech, která výrobky generují.
Připravte přehlednou landing page (podstránku), kde zákazníci najdou základní informace o Data Actu, vysvětlení svých práv a odkazy na podrobnosti o datech generovaných konkrétními výrobky.
Aktualizujte tištěné materiály, zejména smlouvy, obchodní podmínky a produktové letáky, aby obsahovaly povinné informace.
Proškolte zaměstnance, aby dokázali zákazníkům vše jasně a prakticky vysvětlit.

Jaké povinnosti čekají výrobce připojených zařízení podle Data Actu?

Výrobci elektronických zařízení a automobilů musejí kromě výše uvedených předsmluvních informačních povinností určených pro prodejce, pronajímatele či leasingové společnosti zajistit také několik klíčových kroků, aby jejich produkty odpovídaly požadavkům Data Actu:

Identifikujte všechny produkty, které spadají do kategorie připojených výrobků.
Zmapujte data, která tato zařízení generují.
Vyhodnoťte, která data jsou snadno dostupná a která vyžadují zvláštní přístup.
Stanovte způsob přístupu uživatelů k datům – buď přímo prostřednictvím rozhraní zařízení, nebo pomocí zákaznických portálů či formulářů.
Aktualizujte technickou a smluvní dokumentaci, aby byla v souladu s novými pravidly.
Pokud chcete data využívat i pro vlastní účely, nezapomeňte získat od uživatelů souhlas nebo licenci k jejich použití.

Výrobce jako „prvotní“ prodejce nese odpovědnost za to, že svým partnerům předá veškeré potřebné podklady, které zajistí, že tyto nové informační povinnosti bude možné plnit již v předsmluvní fázi, tedy před převzetím zařízení zákazníkem. V praxi to znamená nutnost připravit pro každý produkt tzv. datový profil, vybudovat rozhraní nebo zákaznický portál, na kterém budou tyto informace jasně zveřejněny. Existují také určité výjimky, zejména pro zařízení určená k vývozu mimo Evropskou unii, na která se nové povinnosti nevztahují.

Povinnosti přitom nekončí pouze u nových výrobků prodávaných vybraným distributorům – vztahují se také na leasingové společnosti, pronajímatele, nebo prodejce již použitých „chytrých“ zařízení, pokud tato zařízení i nadále generují data.

Jaká práva má uživatel zařízení v souvislosti s nařízením Data Act?

Jedním z hlavních přínosů Data Actu je výrazné posílení práv samotných uživatelů dat. Uživatelé tak získávají mnohem větší kontrolu nad daty, která jejich zařízení generují, a jsou oprávněni rozhodovat o tom, jak s těmito daty bude nakládáno. Nařízení v tomto ohledu stanoví, že uživatel musí být již před samotným pořízením zařízení transparentně a srozumitelně informován nejen o tom, kde budou jeho data uložena a kdo k nim bude mít přístup, ale také o konkrétních právech, která s daty souvisejí.

Práva uživatelů zahrnují především právo na přístup ke všem datům, která jejich zařízení generují. To znamená, že uživatel může kdykoli zjistit, jaká data se o něm či o zařízení sbírají, v jakém rozsahu a v jaké podobě jsou tato data uchovávána. Součástí tohoto práva je i možnost data získat a využívat je pro vlastní potřebu, například ke kontrole funkcí zařízení, zaznamenávání statistik nebo optimalizaci procesů. Data Act zároveň garantuje uživatelům právo na přenositelnost těchto dat, což umožňuje snadný přechod k jiným poskytovatelům služeb či aplikací bez ztráty dostupných informací.

Výrobci a poskytovatelé souvisejících služeb musí zajistit snadný a bezpečný přístup k datům prostřednictvím přístupných a uživatelsky přívětivých rozhraní – například zákaznických portálů nebo přímo přes zařízení. Součástí je i transparentnost ohledně doby uchovávání dat, možnosti jejich vymazání či omezení zpracování a zajištění souladu s ochranou obchodního tajemství a osobních údajů.

Jak nastavit procesy předání dat třetím stranám?

Pokud jde o sdílení dat s dalšími subjekty, Data Act stanoví velmi jasná pravidla. Držitel dat, typicky výrobce nebo poskytovatel související služby, je povinen umožnit uživateli sdílet generovaná data se třetí stranou dle svobodné volby uživatele. Nezávislý servis, výzkumný ústav nebo dokonce konkurent výrobce – v principu nikdo nemůže být předem vyloučen, pokud to uživatel žádá a je to technicky možné.

Data Act připouští určitá ochranná opatření zejména v případech, kdy by sdílení údajů mohlo vést k ohrožení obchodního tajemství. Přesto ale platí, že pouhý odkaz na riziko nestačí: ochraně obchodního tajemství lze rozumět pouze tehdy, lze-li prokázat vážnou ekonomickou újmu v případě prozrazení chráněné informace. Jinak je nutné data za přiměřených podmínek zpřístupnit. Sdělování dat třetím stranám přitom může být vázáno na smluvní a technická omezení, například omezení účelu využití, nikoliv však na zákaz sdílení bez objektivního důvodu. Data Act také umožňuje držiteli dat požadovat přiměřenou úhradu nákladů, které mu vzniknou zpřístupněním dat třetí straně, přesto podmínky sdílení nesmí být diskriminační nebo nekalé.

Aby výrobci a poskytovatelé služeb plnili požadavky Data Actu, je vhodné zavést interní mechanismy a procesy pro bezpečné a transparentní sdílení dat:

Interní pravidla pro zpřístupnění dat: definovat jasná pravidla, kdy a jak mohou být data poskytována třetím stranám.
Vzorové smlouvy a technická omezení: připravit šablony smluv a technických postupů, které zajistí, že data budou sdílena jen za přiměřených podmínek a s ochranou obchodního tajemství.

Jelikož Data Act již nabyl účinnosti, je pro všechny dotčené subjekty nezbytné splnit nové povinnosti co nejdříve. Ať už jde o revizi předsmluvní dokumentace, aktualizaci interních postupů nebo odbornou konzultaci ohledně výkladu nových pravidel, doporučujeme jednat bez prodlení. Pokud jste výrobcem chytrých zařízení nebo provozujete kamennou prodejnu či e-shop s elektronikou, rádi vám pomůžeme s přípravou na novou legislativu a tím zároveň minimalizovali riziko případných sankcí či dopadů na vaši reputaci.

Mgr. Pavel Zahradníček
Vedoucí advokát

JUDr. Igor Grejták
Advokátní koncipient

HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

Florentinum, recepce A
Na Florenci 2116/15
110 00 Praha 1

Tel.: +420 255 000 111
Fax: +420 255 000 110
e-mail: office@havelpartners.cz

Mgr. Pavel Zahradníček, JUDr. Igor Grejták (HAVEL & PARTNERS) 01.10.2025

Elektronické podpisy – jejich druhy a způsoby využití.

Moderní doba a s ní související služba eGovernment nabízí celou řadu možností, jak se v současné době vyhnout „papírovým“ podáním a obecně fyzické korespondenci. Zejména bez možnosti realizovat úřední podání skrze e-mailovou adresu nebo datovou schránku si lze dnešní výkon advokacie asi jen těžko představit. Elektronická komunikace však přináší i některá úskalí, například problematiku zajištění dostatečné identifikace odesílatele a ověření jeho podpisu.

Pojem elektronického podpisu

Podstatu podpisu lze shrnout do tří bodů – (i) identifikace osoby, tedy jedinečné spojení mezi vytvořeným podpisem a podepisující osobou, (ii) vyjádření vůle, tedy přímý a jasný pokyn podepisující osoby, jakožto vyjádření jeho vůle, a (iii) odpovědnost, tedy nemožnost se jí za podepsaný text zprostit, ovšem za podmínky, že se s ním podepisující osoba měla možnost seznámit.[1]

K podpisu vlastnoručnímu pak prof. Polčák uvádí, že „právní účinky vlastnoručního podpisu mají čistě obyčejový charakter nejen v českém právu, ale prakticky po celém světě – vlastnoruční podpis tak není definován zákonným právem ani není nikde v psaném právu upravena domněnka projevu vůle. Formální adekvátnost podpisu tedy hodnotíme ad hoc zkušenostní intuicí a domněnka vyjádření vůle je otázkou velmi silné a téměř neoddiskutovatelné obyčejové normy.“ [2]

Elektronický podpis jakožto alternativa k vlastnoručnímu podpisu byl do právního řádu poprvé zakotven již zákonem 227/2000 Sb., o elektronickém podpisu a o změně některých dalších zákonů (zákon o elektronickém podpisu). Smyslem elektronického podpisu „je zaručit totožnost (identifikaci a autentizaci) osoby, která připojila svůj podpis k elektronickému dokumentu.“[3]

Původní zákon byl v roce 2016 nahrazen zákonem 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce (dále jen „Zákon o elektronických transakcích“), doplňujícím evropské nařízení eIDAS (Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. července 2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES).

Nařízení eIDAS elektronický podpis definuje jakožto „data v elektronické podobě, která jsou připojena k jiným datům v elektronické podobě nebo jsou s nimi logicky spojena, a která podepisující osoba používá k podepsání“.[4]

Elektronických podpisů však existuje více druhů:

Kvalifikovaný elektronický podpis

Podle článku 25 odst. 2 nařízení eIDAS má kvalifikovaný elektronický podpis právní účinek rovnocenný vlastnoručnímu podpisu. Podle § 5 Zákona o elektronických transakcích musí být k podepisování elektronickým podpisem použit pouze kvalifikovaný elektronický podpis, podepisuje-li se elektronický dokument, kterým činí úkon nebo právně jedná stát, územní samosprávný celek, právnická osoba zřízená zákonem nebo právnická osoba zřízená nebo založená státem, územním samosprávným celkem nebo právnickou osobou zřízenou zákonem (veřejnoprávní podepisující), nebo kterým činí úkon jiná osoba při výkonu své působnosti.

Tento druh podpisu naplňuje funkci ověření totožnosti jednající osoby, a to díky kvalifikovaným prostředkům nutným k jeho použití, jako je např. čipová karta či USB token (seznam těchto prostředků vyplývá z předpisů Evropské komise).

Podepisující musí disponovat kvalifikovaným certifikátem a kvalifikovaným prostředkem pro vytváření elektronických podpisů, na kterém je uložen soukromý klíč podepisujícího. Kvalifikovaný certifikát vydávají pouze certifikační autority akreditované Ministerstvem vnitra ČR, jimiž jsou pouze První certifikační autorita, Česká pošta (Post Signum) a eIdentity.

Uznávaný elektronický podpis

Pojmem uznávaný elektronický podpis se rozumí zaručený elektronický podpis založený na kvalifikovaném certifikátu pro elektronický podpis nebo kvalifikovaný elektronický podpis (§ 6 odst. 2 Zákona o elektronických transakcích). Zákon o elektronických transakcích stanoví, že takovým podpisem se rozumí zaručený elektronický podpis založený na kvalifikovaném certifikátu, vydaném tzv. kvalifikovaným poskytovatelem služeb vytvářejících důvěru. Tedy nejde o podpis kvalifikovaný, avšak tento musí být opatřen certifikátem od kvalifikovaného poskytovatele služeb.

Uznávaný elektronický podpis může podle § 6 odst. 1 Zákona o elektronických transakcích použít fyzická osoba k podepisování elektronickým podpisem, podepisuje-li elektronický dokument, kterým činí úkon vůči veřejnoprávnímu podepisujícímu [5] nebo jiné osobě v souvislosti s výkonem její působnosti.

K jeho vytvoření je zapotřebí tzv. kvalifikovaný certifikát. Ten vydávají za úplatu kvalifikované certifikační autority, které ale nemusí mít akreditaci od Ministerstva vnitra ČR. Uznávaný elektronický podpis tedy lze používat pro podepisování dokumentů i mimo rámec organizace, pro kterou je vytvořen (typicky pro interní použití v rámci velkých společností), tedy při komunikaci s obchodními partnery nebo dodavateli, ale například jej již nelze použít při komunikaci s orgány státní správy, orgány samosprávy atd., kde je vyžadován právě výše popsaný kvalifikovaný elektronický podpis.

Jiný typ elektronického podpisu

I jiné typy elektronických podpisů, např. zaručený elektronický podpis, nebo uznávaný elektronický podpis (tedy obecně takový, který není založen na kvalifikovaném certifikátu) mohou mít podle § 7 Zákona o elektronických transakcích právní účinky rovnocenné vlastnoručnímu podpisu v soukromém právním jednání. [6]Je třeba si však uvědomit, že nižší úrovně elektronického podpisu mají také nižší míru důkazní spolehlivosti a je tedy na jednajících stranách, zda pro ně bude tato nižší míra akceptovatelná. Samozřejmě, že tato nižší míra důkazní spolehlivosti může být kompenzována jinými metodami, např. pravidelností provozu nebo autentizací na počátku provádění právního jednání.

Biometrický elektronický podpis

Specifickým, v praxi používaným jiným typem elektronického podpisu, je dynamický biometrický podpis. Jedná se o podpisy „které vznikají nasnímáním křivky vlastnoručního podpisu na dotykové destičce, se současným zaznamenáváním rychlosti tahu perem a přítlaku. To vše jsou ony „biometrické údaje“, které mohou být dostatečně specifické a unikátní pro konkrétní fyzickou osobu – a písmoznalec může zkoumat, zda skutečně patří příslušné osobě, obdobně jako u vlastnoručního podpisu na listinném dokumentu.“ [7]Z pohledu nařízení eIDAS jde o elektronický podpis nejnižší úrovně důvěryhodnosti, avšak podle § 7 Zákona o elektronických transakcích jsou i tomuto typu podpisu přiznány právní účinky vlastnoručního podpisu v soukromém právním jednání.

A i na tento typ podpisu se samozřejmě vztahuje článek 25 odst. 1 nařízení eIDAS, dle kterého elektronickému podpisu nesmějí být upírány právní účinky a nesmí být odmítán jako důkaz v soudním a správním řízení pouze z toho důvodu, že má elektronickou podobu nebo že nesplňuje požadavky na kvalifikované elektronické podpisy. Avšak je třeba si uvědomit, že z pohledu míry důkazní spolehlivosti není tato vyšší než u jiných typů elektronického podpisu nejnižší úrovně.

Elektronické podpisy a datové schránky

V rámci odesílání zpráv skrze datovou schránku není již zapotřebí dané dokumenty opatřovat elektronickými podpisy. Samotná datová schránka je vzhledem k mechanismu založení a zpřístupnění dostatečnou zárukou, že jedná právě ta osoba, jíž datová schránka patří, resp. jí pověřená osoba, které jsou svěřena přístupová oprávnění k dané datové schránce, jelikož zákon 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů pro její založení vždy vyžaduje úředně ověřený podpis oprávněné osoby. Podobně přísné jsou pak i požadavky na udělování přístupových oprávnění dalším osobám.[8]

Další velkou výhodou datové schránky – oproti odeslání dokumentu (s elektronickým podpisem) prostřednictvím e – mailu je garance doručení a přečtení, přičemž obojí je možné i snadno prokázat. Přihlášením do datové schránky je zpráva adresátovi doručena, přičemž pokud se adresát do 10 dnů od odeslání dané zprávy nepřihlásí do své datové schránky, dochází k doručení zprávy fikcí.[9] To platí nejen ve veřejnoprávní, ale i v soukromoprávní sféře.[10]

Judikatura

V poslední době se problematika elektronických podpisů stala i předmětem rozhodování Ústavního soudu, konkrétně šlo o rozhodnutí IV. ÚS 3261/2024 ze dne 11.6.2025.

Toto rozhodnutí se týkalo situace, kdy samotné podání určené soudu (které bylo přílohou e – mailu) obsahovalo požadovaný elektronický podpis, e – mailová zpráva jej však neobsahovala.

Stěžovatelka, společnost Dopravní Stavby Silnic s.r.o., vedla soudní spor se společností AsisTrans s.r.o., u které si objednala přepravu bagru, za kterou dle AsisTrans s.r.o. nezaplatila. Obvodní soud pro Prahu 1 žalobě vyhověl a uložil stěžovatelce dlužnou částku uhradit.

Stěžovatelka proti nepravomocnému prvoinstančnímu rozsudku podala včasné odvolání, které bylo podáno jakožto příloha e – mailu. Soud prvního stupně však takový postup považoval za nedostatečný, jelikož toto odvolání nebylo opatřeno elektronickým podpisem v e – mailu (takže nešlo ověřit, že jde skutečně o stěžovatelku), ačkoliv přiložené dokumenty byly řádně opatřeny elektronickým podpisem.

Ústavní soud k tomu uvedl, že „průvodní e-mail a jeho přílohy tvoří jeden nedělitelný celek.“ a „Jestliže tento dokument takový podpis má, není třeba, aby e-mail coby elektronický nosič byl podepsán stejným podpisem.“

Ústavní soud tedy přikázal Obvodnímu soudu pro Prahu 1, aby k původnímu odvolání přihlédl, čímž ústavní stížnosti vyhověl.

Dřívější judikatura Ústavního soudu se již zabývala otázkou opačnou, tedy zda právní úpravě vyhovuje postup, kdy je elektronickým podpisem opatřeno tělo e – mailu, ale nikoli podání samotné, které tvoří přílohu daného e – mailu, přičemž došla k závěru, že ano.[11]

Aktuálně

Dále dne 1.7.2025 vstoupila v účinnost novela, která znamená zásadní změnu pro výkon advokacie v digitálním prostředí – jedná se o možnost tzv. eLegalizace, tedy prohlášení o pravosti podpisu k dokumentu v elektronické podobě, která vychází z § 25a zákona 85/1996 Sb., o advokacii, a z prováděcí vyhlášky 186/2025 Sb., které tuto agendu technicky i procesně upravují.

Formálně byl tento institut sice do tuzemského právního řádu zakotven již v roce 2020 zákonem 12/2020 Sb., o právu na digitální služby – konkrétně v § 6, jenž stanoví možnost nahradit úředně ověřený podpis elektronickým způsobem.

eLegalizace probíhá tak, že daná osoba před advokátem prohlásí, že elektronický podpis na daném dokumentu sama učinila a jedná se tedy o její podpis. Advokát pak k takovému dokumentu připojí svou doložku obsahující prohlášení o pravosti podpisu a tím dochází k úřednímu ověření elektronického podpisu, a to kvalifikovaným elektronickým podpisem advokáta a kvalifikovaným elektronickým časovým razítkem, které se s elektronicky podepsaným dokumentem spojí tak, aby nedošlo k porušení integrity dokumentu.

Mimo advokátů mohou eLegalizaci provádět, obdobně jako u ověřování vlastnoručních podpisů, také notáři a kontaktní místa veřejné správy (tzv. CZECH POINTY).

Ač by se mohlo ověření elektronického podpisu zdát jako nadbytečný úkon, je třeba si uvědomit, že skutečně zastává obdobnou roli jako ověření podpisu klasického. Stejně jako u vlastnoručního podpisu nelze bez experta v daném oboru určit, kdo jej skutečně učinil, platí to i v prostředí elektronických dokumentů. Prostý nebo zaručený elektronický podpis může technicky vytvořit kdokoli – stejně jako lze přesvědčivě napodobit vlastnoruční podpis. Proto je však zapotřebí vnímat novou legislativu jako krok kupředu k vyšší právní jistotě elektronických podpisů.

Mgr. Petr Sedlatý,
společník, jednatel, advokát

Advokátní kancelář Brož, Sedlatý s.r.o.

Atrium Flora
Budova A
Vinohradská 2828/151
130 00 Praha 3

Tel.:   +420 246 028 028
Fax:   +420 246 028 029
e-mail:   info@broz-sedlaty.cz

[1] POLČÁK, R., LOUTOCKÝ, P., KASL, F., MÍŠEK, J., HOSTAŠ, P., LECHNER, T., KYSELOVSKÁ, T., KOUKAL, P., MYŠKA, M., UŘIČAŘ, M., STUPKA, V., TOMÍŠEK, J., KOTÁSEK, J., HARAŠTA, J. Právo informačních technologií, 2. aktualizované vyd.. [Systém ASPI]. Wolters Kluwer (dříve ASPI) [cit. 2025-7-22]. ASPI_ID MN1078CZ. Dostupné >>> zde. ISSN 2336-517X.

[2] POLČÁK, R. Elektronické právní jednání – změny, problémy a nové možnosti v zákoně č. 89/2012 Sb. In XXI. Karlovarské právnické dny. Praha: Nakladatelství Leges, 2013, s. 80.

[3] BRÁZDA, Richard. Elektronický podpis a notář. Ad Notam, 2002, č. 1, s. 18

[4] Čl. 3 bod 10 eIDAS

[5] Dle § 5 Zákona o elektronických transakcích je veřejnoprávním podepisujícím „stát, územní samosprávný celek, právnická osoba zřízená zákonem nebo právnická osoba zřízená nebo založená státem, územním samosprávným celkem nebo právnickou osobou zřízenou zákonem nebo jejich orgán anebo jiná jejich součást“

[6] (JAREŠ, Adam, KORBEL, František. Vztah elektronického podpisu a elektronické identifikace. Právní rozhledy, 2025, č. 13-14, s. 442.)

[7] K dispozici >>> zde.

[8] K dispozici >>> zde.

[9] § 17 odst 3 a 4 zákona 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů

[10] § 18a odst 2 a 3 zákona 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů

[11] trojice na sebe navazujících nálezů ze dne 13. 5. 2013 sp. zn. IV. ÚS 4787/12 (N 82/69 SbNU 347), Panec, bod 18; ze dne 27. 8. 2013 sp. zn. II. ÚS 3042/12 (N 155/70 SbNU 431), Černý, část IV; a ze dne 12. 2. 2014 sp. zn. IV. ÚS 1829/13 (N 16/72 SbNU 203), Kříž, body 22 až 30]. Tyto závěry ostatně přijala též judikatura civilních soudů (stanovisko Plsn 1/2015, body 26, 29 a 30)

Mgr. Petr Sedlatý (Brož, Sedlatý) 30.09.2025

Evropská pravidla pro univerzální AI: Jaké povinnosti přinášejí nové pokyny Komise?

Od 2. srpna 2025 vstupuje v účinnost část nařízení Evropské unie o umělé inteligenci (AI Act), která přináší nová pravidla pro poskytovatele univerzálních AI modelů (GPAI), jako jsou ChatGPT, Gemini či Claude. Evropská komise zároveň vydala podrobné pokyny, které vysvětlují, koho se povinnosti týkají, jak má být zpracována technická dokumentace, jaké informace musí obsahovat shrnutí chráněných dat a jak má fungovat interní politika k autorským právům. Dokumentace rovněž specifikuje kritéria, kdy se model považuje za tzv. systemický GPAI, který podléhá přísnějšímu režimu. Cílem je zajistit bezpečné a transparentní využívání AI, ochranu práv uživatelů a prevenci rizik spojených s masovým nasazením těchto technologií.

Evropská unie se dlouhodobě snaží najít rovnováhu mezi podporou inovací v oblasti umělé inteligence a potřebou právní jistoty a ochrany základních práv. Jedním z nejvýraznějších projevů této snahy je nařízení o umělé inteligenci (dále také pouze jako „AI Act“), jehož část věnovaná univerzálním modelům tzv. GPAI (General-Purpose AI) vstoupila v účinnost 2. srpna letošního roku. Tato pravidla se budou vztahovat zejména na nejznámější a nejpoužívanější platformy, jako jsou ChatGPT, Gemini nebo méně známý Claude.

V červenci letošního roku zveřejnila Evropská komise dokument s názvem Guidelines on the Scope of the Obligations for GPAI Models, který poskytuje podrobný výklad povinností vyplývajících z nařízení o umělé inteligenci pro poskytovatele tzv. univerzálních modelů umělé inteligence (General-Purpose AI Models, dále jen „GPAI modely“). Pokyny konkretizují, na koho se tyto povinnosti vztahují, co přesně musí dotčené subjekty od srpna 2025 plnit, a jak mají vypadat jednotlivé výstupy – zejména technická dokumentace, shrnutí chráněného obsahu použitých dat nebo informace určené uživatelům modelů.

Ačkoli se nejedná o právně závazný akt, jde o autoritativní výklad Komise, který bude při výkladu a uplatňování AI Actu v praxi hrát zásadní roli, a to nejen pro poskytovatele AI technologií, ale i pro právníky, compliance specialisty a veřejnou správu. Tento článek přináší přehled toho, koho se nová pravidla týkají, jaké konkrétní povinnosti bude od srpna 2025 nutné dodržovat, a v jakých případech se mohou uplatnit výjimky, například u některých open-source modelů, které si vysvětlíme dále.

Ještě než se k jednotlivým povinnostem dostaneme, stojí za to vyjasnit si základní pojmy. Termínem GPAI model se rozumí model umělé inteligence, který je schopen vykonávat širokou škálu úloh a funkcí, aniž by byl určen pro konkrétní, předem definovaný účel. Právě tato flexibilita umožňuje jeho opětovné použití v různých kontextech. Může být například základem jazykového asistenta, nástroje pro analýzu dat nebo podpory rozhodování. Důležité je odlišit GPAI model od samotného systému umělé inteligence. GPAI tvoří základní stavební prvek (foundation model), který se může stát součástí většího systému AI s konkrétní funkcí nebo účelem.

Pokyny vymezují, kdo je poskytovatelem GPAI modelu: jde především o osoby, které model vyvinou nebo jako první zpřístupní na trhu EU. Prakticky to může být vývojář modelu, poskytovatel přístupu prostřednictvím API (aplikační rozhraní), provozovatel veřejného repozitáře, kde je model zveřejněn, nebo integrátor, který model začlení do tzv. „Software as a Service“ (SaaS) řešení. Důležité je, že pravidla se vztahují i na subjekty mimo EU, pokud zpřístupní GPAI model uživatelům na území Unie – podléhají stejnému režimu jako unijní poskytovatelé.

Jedním z důležitých pojmů, který dokument vykládá, je také „uvedení na trh“ (placing on the market). Zatímco v jiných oblastech technické regulace může mít tento pojem úzký výklad, v kontextu AI Actu zahrnuje jakýkoli způsob zpřístupnění GPAI modelu koncovým uživatelům v EU, ať už se jedná o jeho zveřejnění ve veřejném repozitáři, zpřístupnění přes API nebo integraci do softwaru dostupného evropským uživatelům. Nehraje přitom roli, zda je přístup ke GPAI modelu poskytován za úplatu, nebo zdarma. Rozhodujícím faktorem je samotné zpřístupnění.

Nyní se přesuneme k výkladu článku 53 AI Actu, který se týká klíčových povinností poskytovatelů GPAI modelů. Tyto povinnosti zahrnují vedení technické dokumentace, poskytování informací dalším uživatelům modelu (tzv. „downstream deployerům“), zveřejňování shrnutí chráněného obsahu použitých dat pro trénink a zavedení vnitřní politiky pro dodržování autorského práva.

Začněme technickou dokumentací. Podle nařízení je její vedení povinné pro všechny GPAI modely, bez ohledu na to, zda jsou komerčně poskytované či open-source. Dokumentace by měla zahrnovat mimo jiné popis architektury modelu, metody použité při trénování, aplikovaná bezpečnostní opatření, jakož i testovací scénáře a jejich výsledky. Cílem je umožnit jak orgánům, tak odborné veřejnosti posoudit, zda je model používán odpovědně a v souladu s právním rámcem EU.

Další povinností je poskytnutí přiměřených informací uživatelům, kteří GPAI model dále využívají nebo implementují. Tito tzv. „downstream deployeři“ musí mít k dispozici základní přehled o tom, jak model funguje, jaká má omezení a jak ho používat bezpečně a odpovědně. I když se může zdát, že jde o samozřejmost, Komise touto povinností reaguje na praktické nedostatky v transparentnosti u mnoha modelů, které jsou v současnosti na trhu.

Jedním z méně diskutovaných aspektů je povinnost zveřejnit shrnutí chráněného obsahu, který byl použit při tréninku modelu. Pokud byly použity datové sady, které mohou být chráněny autorským právem, musí poskytovatel GPAI modelu zveřejnit jejich obecné shrnutí. Nejde přitom o seznam konkrétních titulů nebo autorů, postačí uvést např. kategorie dat, jako jsou „online encyklopedie“, „vědecké publikace“ nebo „novinové články“. Komise doporučuje vytvořit standardizovanou šablonu, která usnadní vyplňování i aktualizaci těchto shrnutí. Ty totiž musí být průběžně doplňována, zejména pokud dojde k výrazné změně modelu či jeho přeučení.

Poslední, ale neméně důležitou povinností je zavedení tzv. copyright policy – tedy interního postupu, který má zajistit, že při trénování modelu nedochází k porušování práv třetích osob. Komise tuto povinnost chápe široce: může zahrnovat právní analýzu zdrojů dat, uzavření licenčních smluv i technická opatření k identifikaci a vyloučení nelegálního obsahu. Tato politika má být nejen formální, ale také skutečně aplikovaná v praxi, a v případě kontroly ji bude třeba doložit.

A pokud si při čtení kladete otázku, co se vlastně rozumí „tréninkem modelu“, odpověď není složitá. Stejně jako se člověk učí určité dovednosti opakováním a zpětnou vazbou, i modely umělé inteligence se „učí“ na základě rozsáhlých datových sad, které jim pomáhají zlepšovat výkonnost, přesnost nebo schopnost porozumění. A právě v této fázi vznikají největší právní i etická rizika, a proto na ni AI Act klade takový důraz.

Daný výklad se dále věnuje tomu, kdy může být GPAI model považován za model se systémovým rizikem (tzv. Systemic GPAI model). To nastane ve dvou případech – buď tehdy, když model při tréninku spotřeboval více než 10²⁵ FLOP („floating point operations“ – výpočetních operací s desetinnými čísly), nebo pokud jej Komise výslovně za systemický označí. FLOP je technická jednotka měřící výpočetní výkon; v tomto případě slouží jako ukazatel rozsahu a složitosti modelu. Hranice 10²⁵ FLOP odpovídá modelům nejvyšší kategorie, tedy těm, které se v praxi mohou stát základem pro široce používané systémy s významným společenským dopadem. Jakmile model tuto definici naplní, vztahují se na něj zpřísněná pravidla. Poskytovatel je především povinen notifikovat Komisi, a to nejpozději do dvou týdnů od uvedení modelu na trh. Spolu s tím přichází další povinnosti, které mají zajistit vyšší úroveň bezpečnosti a odpovědného používání modelu. Patří mezi ně zejména zavedení interního řízení rizik, pravidelné testování modelu (včetně tzv. red-teamingu – simulovaného zneužití modelu k nelegitimním účelům), sledování a hlášení incidentů, pokud by model způsobil škodu nebo fungoval v rozporu s očekáváním, a také přijetí odpovídajících kyberbezpečnostních opatření.

Tyto povinnosti mají zabránit tomu, aby velmi výkonné modely unikly do prostředí, kde by mohly být zneužity, aby ohrozily stabilitu informačního prostoru, hospodářskou soutěž či základní práva uživatelů.

Na druhou stranu, některé GPAI modely poskytované jako open source mohou být od části uvedených povinností osvobozeny. Týká se to však pouze modelů, které splňují přesnou definici open-source podle výkladu Evropské komise. Takový model musí mít volně přístupný zdrojový kód i váhy modelu, být doplněn o dostupnou dokumentaci a informace o použitých datech pro trénink, nesmí být omezen na nekomerční využití a jeho používání nesmí vyžadovat registraci ani jiný schvalovací proces. Je však nutné zdůraznit, že pokud je open-source model zároveň považován za systemický GPAI, výjimky se na něj nevztahují a poskytovatel musí plnit všechny povinnosti v plném rozsahu.

V současné době mohou poskytovatelé GPAI modelů prokazovat svůj soulad s AI Actem mimo jiné prostřednictvím tzv. Code of Practice nebo jiných nástrojů tzv. soft law. GPAI Code of Practice, který Evropská komise představila 10. července 2025, je dobrovolný kodex, jenž má poskytovatelům pomoci plnit požadavky AI Actu v praxi. Obsahuje tři hlavní oblasti: transparentnost, dodržování autorských práv a bezpečnost včetně kybernetické ochrany, zejména u systemických modelů. Komise uznává dodržování tohoto kodexu jako nejjednodušší způsob, jak prokázat soulad s právními požadavky, a řada velkých technologických společností se k němu již přihlásila. Dodržování těchto kodexů je zatím dobrovolné, avšak Komise předpokládá, že v budoucnu se stanou důležitým prvkem compliance v oblasti AI. Pokud by se ukázalo, že dobrovolná samoregulace nepostačuje, může Komise vydat tzv. common specifications – závazné technické normy, které již budou právně vymahatelné. Na jejich přijetí si však ještě budeme muset počkat.

Co to všechno znamená pro firmy a podnikatele, kteří GPAI modely vyvíjejí nebo poskytují? Od 2. srpna 2025 by již měli mít provedenou analýzu, zda jejich model spadá pod definici GPAI. Na základě toho je vhodné mít alespoň rámcovou technickou dokumentaci, rozhodnout se, zda využijí Code of Practice, a v případě systemických modelů nastavit interní procesy pro notifikace, testování, sledování incidentů a další povinnosti, o nichž jsme se zmínili výše. Zvláštní pozornost si zaslouží notifikační povinnost u systemických GPAI modelů, která musí být splněna do dvou týdnů od uvedení modelu na trh. To je velmi krátká lhůta, a proto je nutné jí věnovat velkou pozornost.

Závěrem lze říci, že nové povinnosti přinášejí nejen regulatorní zátěž, ale i příležitost. Poskytovatelé, kteří se začnou připravovat včas, získají konkurenční výhodu, protože budou schopni rychle a bez větších komplikací reagovat na požadavky zákazníků, partnerů i regulačních orgánů. Vzhledem k rychlému vývoji AI technologií je navíc pravděpodobné, že právní rámec se bude dále vyvíjet. Ti, kteří budou mít dobře nastavené procesy už nyní, se na budoucí změny adaptují mnohem snáz.

Mgr. Sára Kocmánková

MELKUS KEJLA & PARTNERS advokátní kancelář s.r.o.

Washingtonova 1624/5
110 00 Praha 1

Tel.: +420 725 907 365
e-mail: info@melkuskejla.cz

Zdroje:

EU AI Act: Compliance Deadline of August 2, 2025, for General-Purpose AI Models – Lexology.
Co je API a k čemu slouží? [Zdroj online – Co je API a k čemu slouží?].
Akt o umělé inteligenci: Jak mají poskytovatelé obecných AI modelů postupovat, aby splnili požadavky zákona – Právní prostor.

Mgr. Sára Kocmánková (MELKUS KEJLA & PARTNERS) 24.09.2025

K výkladu rozhodnutí o organizační změně.

Výpověď z důvodu nadbytečnosti je častým způsobem skončení pracovního poměru zaměstnance. Jejím předpokladem je rozhodnutí zaměstnavatele o změně úkolů, technického vybavení, o snížení stavu zaměstnanců za účelem zvýšení efektivnosti práce nebo o jiných organizačních změnách. Výkladem takového rozhodnutí se nedávno zabýval Nejvyšší soud ve svém rozsudku ze dne 26. 6. 2025, sp. zn. 21 Cdo 1081/2024.

Skutkové okolnosti

Od roku 2015 zaměstnanec vykonával u zaměstnavatele práci na pozici Program Manager v oddělení Program Management. V září roku 2018 zaměstnanec převzal řízení týmu Program Management. V souvislosti s tímto kariérním posunem však nedošlo k písemné změně pracovní smlouvy. V interním oznámení o změně vedení týmu byl zaměstnanec označován jako Senior Program Manager a toto označení bylo použito i v některých dalších interních dokumentech zaměstnavatele.

Dne 26. 6. 2019 zaměstnanec od zaměstnavatele obdržel výpověď pro nadbytečnost podle § 52 písm. c) zákoníku práce [1]. V ní zaměstnavatel uvedl, že k výpovědi přistupuje z důvodu snížení stavu zaměstnanců na pozici Program Manager za účelem zvýšení efektivity práce a že pracovní poměr zaměstnance skončí ke dni 31. 8. 2019. V interním oznámení o rozhodnutí o organizačních změnách určeném všem zaměstnancům zaměstnavatel uvedl, že se ruší jedno pracovní místo Program Manager, přičemž pracovní náplň bude rozpuštěna mezi zbývající tři zaměstnance.

Zaměstnanec se následně u soudu domáhal určení neplatnosti výpovědi s tím, že nebyl seznámen s rozhodnutím o organizační změně a že zrušení pracovní pozice je pouze fiktivní a účelové s ohledem na osobní neshody s nadřízeným. Dodatečně, po uplynutí více než 19 měsíců od obdržení výpovědi, zaměstnanec začal tvrdit, že pokud došlo ke zrušení pozice Program Manager, jednalo se o pozici zastávanou někým jiným (protože on působil na pozici Senior Program Manager). Z toho důvodu nemohl být skončen pracovní poměr s ním.

První a druhá instance

Soud prvního stupně žalobu zamítl. Uzavřel, že rozhodnutí o organizační změně sledovalo stanovený cíl a nebylo účelové. Zároveň popřel, že by zaměstnanec s rozhodnutím o organizační změně nebyl seznámen, když toto rozhodnutí bylo ve výpovědi výslovně zmíněno. Námitku, že nebyla zrušena zaměstnancova pozice Senior Program Manager, ale pozice Program Manager, vyhodnotil soud jako účelovou. Vůli zaměstnavatele zrušit pracovní pozici v oddělení Program Management měl soud za nepochybnou a přehnaně formalistický výklad rozhodnutí zaměstnavatele odmítl.

Odvolací soud byl však opačného názoru a výpověď dle něj platná nebyla. Ačkoliv v roce 2018 formálně nedošlo k písemné změně pracovní smlouvy v souvislosti s vykonávaným druhem práce, stalo se tak podle soudu konkludentně. Pokud tak zaměstnavatel formálně i fakticky rozlišoval mezi pozicemi Program Manager a Senior Program Manager (byť toto rozlišování nebylo vždy důsledné), nemohlo rozhodnutí o zrušení pracovní pozice Program Manager vést k nadbytečnosti zaměstnance na pozici Senior Program Manager.

Nejvyšší soud

Dovolání zaměstnavatele vedlo ke zrušení rozsudku krajského soudu. Nejvyšší soud v odůvodnění připomněl, že rozhodnutí o organizační změně není právním, ale faktickým úkonem, a nepodléhá tedy přezkumu z hlediska své platnosti. Při zjišťování obsahu takového rozhodnutí je ale třeba aplikovat interpretační pravidla a postupy pro výklad právních jednání či právních aktů. Vedle formálního jazykového vyjádření je tak nutné sledovat i smysl a účel vydaného rozhodnutí.

Odvolací soud interpretoval rozhodnutí o organizační změně pouze na základě formálního jazykového vyjádření a nepřihlédl ke skutečné vůli zaměstnavatele. Smyslem a účelem organizačního rozhodnutí zaměstnavatele bylo snížení počtu zaměstnanců v oddělení Program Management za účelem snížení nákladů.

Nejvyšší soud také potvrdil správnost závěru okresního soudu o účelovosti námitky zaměstnance ohledně zrušení jiné pracovní pozice (Program Manager), než kterou ve skutečnosti vykonával (Senior Program Manager), a to především s odkazem na velmi dlouhou časovou prodlevu mezi doručením výpovědi a uplatněním uvedené námitky.

Závěr

Rozhodnutí je dalším potvrzením dlouholetého postoje Nejvyššího soudu, podle kterého je rozhodnutí o organizační změně nutno posuzovat nejen na základě jeho formálního znění, ale především s ohledem na jeho skutečný smysl a účel. Pro zaměstnavatele to v praxi neznamená možnost rezignace na formální správnost vymezení organizační změny, ale především to, že by měli dbát na jasné a srozumitelné vyjádření jejích důvodů.

Mgr. Tomáš Mls, Ph.D.,
advokát

Mgr. Anna Ludvíčková
Advokátní koncipientka

Aegis Law, advokátní kancelář, s.r.o.

Jungmannova 26/15
110 00 Praha 1

Tel: +420 777 577 562
Email: office@aegislaw.cz

[1] Zák. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění účinném do 30. 6. 2019.

Mgr. Tomáš Mls, Ph.D., Mgr. Anna Ludvíčková (Aegis Law) 25.09.2025

Kritika zaměstnavatele jako obrana důstojnosti: Kdy je reakce na jednání zaměstnavatele přípustná?

Nejvyšší soud ve svém, poměrně nedávném, rozhodnutí – rozsudku ze dne 22. 4. 2025, č. j. 21 Cdo 71/2024-168 (dále jen „Rozhodnutí“) posuzoval hranici mezi přípustnou kritikou zaměstnavatele a porušením povinnosti loajality zaměstnance, které by odůvodňovalo výpověď z pracovního poměru. Dovolací soud v tomto Rozhodnutí zásadně zdůraznil kontext, v němž k jednání zaměstnance došlo, a potvrdil, že nevhodné až šikanózní chování ze strany zaměstnavatele oslabuje jeho pozici při postihu následné, byť i částečně přehnané, reakce zaměstnance. Článek podrobněji rozebírá klíčové právní závěry obsažené v Rozhodnutí.

Střet loajality zaměstnance a jeho práva na svobodu projevu

Pracovněprávní vztah je založen na synallagmatickém principu, tedy rovnováze vzájemných práv a povinností mezi zaměstnancem a zaměstnavatelem. Jednou ze základních povinností zaměstnance je povinnost loajality, která mu ukládá nejednat v rozporu s oprávněnými zájmy zaměstnavatele.[1] Na druhé straně stojí povinnost zaměstnavatele zajistit zaměstnanci uspokojivé a bezpečné pracovní podmínky, zacházet s ním rovně a nediskriminovat jej.[2]

V praxi často dochází ke kolizi uvedených zásad, zejména tehdy, kdy se zaměstnanec cítí poškozen jednáním zaměstnavatele a zvolí obranu – například formou kritiky. Střet práva zaměstnance na svobodu projevu s jeho povinností nejednat v rozporu s oprávněnými zájmy zaměstnavatele je dlouhodobě předmětem judikatorní činnosti. Předmětné Rozhodnutí ji ostatně významně rozvíjí, neboť se podrobně zabývá situací, kdy kritické vyjádření zaměstnance nebylo svévolným útokem, ale bezprostřední obranou proti dehonestujícímu zacházení.

Nejvyšší soud se v předmětném řízení zabýval případem, kdy žalobkyně, obchodní ředitelka, byla po návratu z dlouhodobé pracovní neschopnosti za přítomnosti obchodních partnerů ponížena – došlo k úpravě její pracovní náplně, byla přemístěna do nevyhovujících prostor dílny a jejím nadřízeným se stal údržbář. V reakci na toto jednání zaslala přítomným osobám dopis, v němž kritizovala statutárního zástupce zaměstnavatele, přičemž svá tvrzení doložila odkazy na veřejné zdroje. Zaměstnavatel toto jednání následně vyhodnotil jako závažné porušení povinností a dal zaměstnankyni výpověď podle § 52 písm. g) Zákoníku práce.

Klíčové argumentační pilíře Nejvyššího soudu

Rozdílné právní závěry soudů nižších stupňů založily důvod pro dovolací přezkum. Nejvyšší soud v jeho rámci změnil rozhodnutí odvolacího soudu a potvrdil rozsudek soudu prvního stupně, kterým byla určena neplatnost výpovědi.

Svou argumentaci opřel zejména o tyto hlavní body:

prvním a nejdůležitějším pilířem bylo zdůraznění kontextu a příčinné souvislosti. Nejvyšší soud konstatoval, že jednání zaměstnankyně nelze posuzovat izolovaně, ale jako přímou reakci na předchozí ponižující a protiprávní jednání zaměstnavatele. Tím, že zaměstnavatel porušil své základní povinnosti, sám vytvořil situaci, která takovou reakci vyvolala. Toto jeho pochybení bylo klíčovým faktorem při hodnocení intenzity porušení povinnosti ze strany zaměstnankyně.

Druhým pilířem bylo pečlivé zvážení kolidujících ústavně zaručených práv: na jedné straně práva zaměstnavatele na ochranu dobré pověsti [3], na straně druhá práva zaměstnance na svobodu projevu.[4] Pro posouzení přípustnosti kritiky je vždy nutné rozlišovat mezi skutkovými tvrzeními a hodnotícími soudy. V daném případě se kritika žalobkyně opírala z velké části o ověřitelná skutková tvrzení doložená odkazy na veřejné zdroje, jejichž pravdivost nebyla v řízení zpochybněna. Tím, že kritika stála na prokazatelném faktickém základě, získala vyšší míru legitimity.

Klíčovým momentem Rozhodnutí bylo posouzení cíle a motivace jednání zaměstnankyně. Nejvyšší soud uzavřel, že primárním cílem dopisu nebyl útok na zaměstnavatele za účelem jeho poškození, nýbrž obrana vlastní lidské důstojnosti. Tento závěr opřel o časovou souslednost událostí a o fakt, že dopis byl adresován výhradně osobám, které byly svědky původního ponížení.

Ačkoliv Nejvyšší soud připustil, že některé pasáže dopisu (osobní invektivy) představovaly porušení povinnosti zaměstnance, jejich intenzita nebyla natolik vysoká, aby dosáhla stupně závažného porušení ve smyslu § 52 písm. g) Zákoníku práce. V kontextu předchozího jednání zaměstnavatele bylo toto pochybení zaměstnankyně relativizováno. Zaměstnavatel, který sám jedná v rozporu s dobrými mravy, nemůže spravedlivě požadovat absolutní loajalitu a postihovat následnou, byť částečně excesivní, obranu zaměstnance nejvyšší možnou sankcí.

Judikatura v širším kontextu a princip reciprocity

Předmětné Rozhodnutí navazuje na dosavadní rozhodovací praxi a dále ji precizuje. Nejvyšší soud odkázal na dřívější judikaturu, která vymezila podmínky přípustné kritiky (věcnost, přiměřenost, pravdivost podkladů) a zdůraznila nutnost restriktivního výkladu omezení svobody projevu zaměstnance.[5]

Novum lze shledat v explicitním a silném akcentu na reciprocitu v pracovněprávním vztahu. Zatímco dřívější rozhodnutí se soustředila primárně na obsah a formu kritiky samotné, toto Rozhodnutí staví do popředí jednání zaměstnavatele jako modifikující faktor. Ukazuje, že porušení povinností zaměstnavatelem může „snížit laťku“ pro to, co je považováno za akceptovatelnou reakci ze strany zaměstnance. Rozhodnutí tak fakticky aplikuje zásadu, že nikdo nemůže těžit ze svého vlastního protiprávního jednání (nemo turpitudinem suam allegare potest) a při posuzování kolize ústavních práv dbá na princip proporcionality.[6]

Důsledky pro praxi zaměstnavatelů a zaměstnanců

Závěry Nejvyššího soudu mají významné dopady pro všechny aktéry na trhu práce. Pro zaměstnavatele je rozhodnutí důrazným varováním před jakýmikoliv formami šikany, bossingu či jiného ponižujícího zacházení. Ukazuje, že takové jednání nejenže zakládá jejich odpovědnost, ale zároveň je může připravit o možnost efektivně postihovat následné obranné jednání zaměstnanců. Zaměstnavatelé by měli dbát na kultivované pracovní prostředí a řešit spory korektně, neboť jakákoli provokace z jejich strany bude v případném soudním sporu přičtena jim k tíži.

Rozsudek přispívá k posílení ochrany práv zaměstnanců. Potvrzuje, že v reakci na bezpráví se mohou bránit, a to i formou ostré, avšak převážně fakticky podložené kritiky. Není to však bianco šek pro šíření nepravdivých či vulgárních pomluv. I obrana musí mít své meze a měla by být co nejvíce věcná a přiměřená.

Proporcionalita v pracovním právu

Rozsudek Nejvyššího soudu je tak cenným příspěvkem k humanizaci pracovního práva. Připomíná, že v pracovněprávních vztazích se nejedná pouze o plnění úkolů za mzdu, ale také o vzájemný respekt a zachování lidské důstojnosti. Povinnost loajality zaměstnance není bezbřehá a její meze jsou dány korektním a zákonným chováním zaměstnavatele. Zaměstnavatel, který sám porušuje základní zásady pracovněprávních vztahů, nemůže očekávat, že soud poskytne ochranu jeho rozhodnutí o rozvázání pracovního poměru se zaměstnancem, jehož jednání sám vyprovokoval. Rozhodnutí tak správně vnáší do posuzování těchto citlivých sporů princip spravedlnosti a proporcionality.

JUDr. Lenka Příkazská,
advokátka, společník

Mgr. Miroslav Vala,
advokátní koncipient

HSP & Partners advokátní kancelář s.r.o.

Vodičkova 710/31

110 00 Praha 1

Tel.: +420 734 363 336

e-mail: sekretariat.praha@akhsp.cz

[1] Viz § 301 písm. d) zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákoník práce“)

[2] Viz § 1a odst. 1 písm. a), b) a e) Zákoníku práce.

[3] Viz čl. 10 odst. 1 Listiny základních práv a svobod

[4] Viz čl. 17 Listiny základních práv a svobod

[5] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 3. 2013, sp. zn. 21 Cdo 560/2012

[6] Srov. nález Ústavního soudu ze dne 17. 7. 2007, sp. zn. IV. ÚS 23/05

JUDr. Lenka Příkazská, Mgr. Miroslav Vala (HSP & Partners) 26.09.2025

Restrukturalizace a financování společností: Jak se orientovat ve změnách kapitálu a podílů a chránit svůj byznys.

Každý podnikatel čelí v průběhu životního cyklu své společnosti klíčovým momentům, které vyžadují zásadní rozhodnutí. Ať už jde o vstup nového partnera, expanzi na nové trhy, nebo neočekávané finanční potíže, tyto situace často vyústí v potřebu změnit strukturu základního kapitálu či podílů ve firmě. Tento proces není jen administrativní záležitostí, ale strategickým nástrojem, který může definovat budoucí směr a hodnotu vašeho podnikání. Rozhodnutí, jak tyto změny provést, může vést k robustnímu růstu, ochraně majetku a posílení důvěry, nebo naopak k právním rizikům, daňovým pastem a nečekaným sankcím. Tento průvodce je navržen tak, aby podnikatelům a manažerům poskytl komplexní přehled o tom, jak se v této složité oblasti orientovat. Cílem je proměnit potenciální hrozby v milníky úspěchu a ukázat, že s informovaným a strategickým přístupem lze tyto procesy řídit efektivně a bezpečně.

Co je základní kapitál a proč je důležitější, než si myslíte

Základní kapitál je jeden z klíčových pojmů korporátního práva, který v sobě ukrývá daleko víc než jen číslo zapsané v obchodním rejstříku. V jednoduchosti lze říci, že jde o souhrn všech vkladů, které společníci do společnosti vložili při jejím založení nebo při následném navýšení. Tento kapitál představuje vnitřní zdroj financování a zároveň vytváří majetkovou základnu společnosti. Je důležité si uvědomit, že u kapitálových společností, jako je společnost s ručením omezeným (s.r.o.) nebo akciová společnost (a.s.), platí, že společníci neručí za závazky společnosti celým svým majetkem, ale pouze do výše svých nesplacených vkladů. To je jeden z hlavních důvodů, proč se tyto právní formy těší takové popularitě.

Podíl společníka, který se váže k tomuto kapitálu, je dle právní úpravy nehmotnou věcí. Není to fyzický předmět, nýbrž soubor práv a povinností, které ze společníkovy účasti ve společnosti plynou, včetně práva podílet se na zisku či na hlasování na valné hromadě.

Mnoho podnikatelů dnes zakládá společnost s minimálním základním kapitálem ve výši 1 Kč. Přestože je tento krok právně přípustný, může se jednat o iluzi jednoduchosti, která s sebou nese významná rizika a skryté náklady. Na první pohled se sice zdá, že minimalizace vkladu šetří peníze, ve skutečnosti však může mít negativní dopad na důvěryhodnost firmy. Důvodem pro navýšení kapitálu je často posílení pozice u obchodních partnerů a bank. Společnost se základním kapitálem 1 Kč může být vnímána jako finančně slabá, což může ztížit získání úvěru nebo uzavírání důležitých obchodních smluv. Nízký kapitál navíc často nutí firmu financovat se úvěry, což opticky zhoršuje její bilanci a může ohrozit její finanční zdraví.

Další častý omyl se týká přesvědčení, že velikost základního kapitálu je nejdůležitější. Ve skutečnosti je klíčová jeho struktura a hospodárnost.

Rozlišujeme dva základní typy změn základního kapitálu: efektivní a nominální. Zatímco efektivní změny znamenají reálný příliv nebo odliv peněz či majetku do/z firmy (např. vklad nového společníka), nominální změny jsou čistě účetní operace prováděné v rámci vlastních zdrojů společnosti (např. přesun ze zisku do základního kapitálu). Právě zde se může projevit špatné hospodaření. Společnost s vysokým, avšak nevhodně strukturovaným kapitálem, může být finančně neefektivní. Například firma, jejíž velká část aktiv je kryta dlouhodobými vlastními zdroji (vysokým kapitálem), může mít sice minimální věřitelské riziko, ale zároveň vykazovat nízkou rentabilitu vlastního kapitálu. Její kapitál není dostatečně zhodnocován a tím podnik neplní své základní poslání – zhodnocování investice majitelů.

Zvýšení vs. snížení základního kapitálu: Klíčové rozdíly a důvody

Transakce	Typ	Klíčové důvody	Hlavní rizika
Zvýšení kapitálu	Efektivní (převzetím vkladové povinnosti)	Vstup nového investora, posílení finančních aktiv, zlepšení důvěryhodnosti u partnerů, financování růstu	Nepříznivé daňové dopady, riziko ztráty kontroly, riziko při nepeněžitém vkladu
	Nominální (z vlastních zdrojů)	Posílení důvěryhodnosti, úhrada ztráty, transformace nerozděleného zisku	Omezená flexibilita v nakládání s kapitálem, absence reálného přílivu peněz
Snížení kapitálu	Efektivní (reálná výplata majetku)	Vyplacení společníka, tvorba rezervního fondu, prominutí nesplaceného vkladu	Nedostatečná ochrana věřitelů, neoprávněné vyplacení, právní postihy pro statutární orgán
	Nominální (účetní operace)	Úhrada kumulované ztráty, úprava bilance bez reálné výplaty	Nedostatečné řešení finančních problémů, pokud je ztráta systémová

Změny kapitálu jako strategické nástroje pro růst a řešení problémů

Příběh 1: Finanční injekce pro růst. Vstup investora (Angel, VC)

Pro rychle rostoucí firmy, zejména startupy, je získání investice často klíčovým milníkem na cestě k úspěchu. Vstup investora, ať už se jedná o soukromého „angel“ investora nebo fond rizikového kapitálu (VC), se obvykle realizuje zvýšením základního kapitálu novými vklady. Investor přitom neposkytuje pouze peníze, ale občas také cenné poradenství, kontakty a know-how.

Tato transakce však není jednoduchá. Před podpisem finálních smluv probíhá klíčová fáze – vyjednávání podmínek financování, které se sepisují do tzv. term sheet. Jde o nezávaznou dohodu, která však definuje základní pravidla hry a práva investora. Na tomto dokumentu by se nemělo šetřit. Je klíčové rozumět každému ustanovení, protože zdánlivě standardní formulace mohou mít zásadní dopad na budoucí osud firmy.

Jedním z největších skrytých rizik pro zakladatele je tzv. anti-dilution klauzule. Zatímco investor se jí chrání před budoucím poklesem hodnoty firmy, formulace full ratchet může vést k masivnímu ředění podílů zakladatelů, pokud by se v dalším investičním kole snížila cena za akcii.

Nedílnou součástí investičního procesu je také due diligence, tedy hloubková prověrka podniku, která má za cíl odhalit veškerá skrytá právní, finanční a daňová rizika. Zakladatelé by tuto prověrku neměli vnímat jako břemeno. Právě naopak, je to skvělá příležitost pro důkladnou kontrolu interních procesů a dokumentace. Dlouhodobá a pečlivá právní spolupráce může vést k „čistému“ výsledku prověrky, což nejenže ušetří čas a náklady na dodatečnou přípravu dokumentů, ale také posílí důvěru investora a může mít pozitivní vliv na celkovou valuaci společnosti. Včasné řešení potenciálních problémů, jako jsou nejasnosti v autorských právech nebo otázky GDPR, je strategickým krokem, který prokáže profesionalitu a zvýší hodnotu firmy v očích investora.

Příběh 2: Restrukturalizace namísto insolvence. Prevence je klíč.

Když se firma ocitne ve finančních potížích, mnozí podnikatelé se obávají negativní publicity, ztráty kontroly a osobního bankrotu. Řešení však nemusí nutně spočívat v insolvenci. Nový institut, tzv. preventivní restrukturalizace, platný od roku 2023, nabízí cestu, jak se finančními problémy zabývat, aniž by společnost skončila v rejstříku dlužníků.

Tento proces je méně formální než soudní reorganizace a jeho primárním cílem je sanace podniku a ochrana členů volených orgánů a vlastníků před osobní odpovědností za dluhy. Klíčovou součástí preventivní restrukturalizace je restrukturalizační plán, který může zahrnovat změny vlastního kapitálu, například kapitalizaci pohledávek. Podnikatelé se tak mohou vyhnout žalobám na osobní majetek a získat čas a prostor pro urovnání vztahů s obchodními partnery.

Příběh 3: Když se platí ztráty. Snížení kapitálu pro ozdravení bilance.

Některé z nejzásadnějších změn základního kapitálu se odehrávají bez reálného pohybu peněz. Příkladem je snížení základního kapitálu za účelem úhrady kumulované ztráty. Mnoho společností, které po několik let vykazovaly ztrátu, má ve své rozvaze „záporný vlastní kapitál,“ což může odradit banky, partnery i potenciální investory. I když je to čistě účetní operace, má reálný dopad: vyčištění bilance a navrácení finanční důvěryhodnosti. Ačkoliv se jedná o nominální snížení bez výplaty majetku, jeho strategický význam je nepopiratelný.

Příběh 4: Optimalizace a oddělení rizik. Stavba holdingu.

Vlastnit majetek je jedna věc, ale strategicky ho uspořádat je věc druhá. Příběh, který se opakuje v mnoha zavedených firmách, je situace, kdy jedna společnost provozuje několik odlišných podnikatelských aktivit (např. výrobu, správu nemovitostí a služby), čímž vystavuje jeden segment riziku druhého. Právě zde se stává restrukturalizace klíčovým nástrojem.

Jedno z elegantních řešení je vytvoření holdingové struktury. Tento proces obvykle spočívá v rozdělení stávající firmy na několik dceřiných společností, přičemž každá z nich se specializuje na jednu konkrétní činnost. Příkladem může být společnost s výrobní a realitní divizí, která se rozdělí tak, že realitní majetek je odštěpen do samostatné firmy. Vytvořením holdingové struktury dojde k oddělení rizik – pokud se nedaří výrobě, neohrozí to hodnotu chráněných nemovitostí. Tato struktura také otevírá dveře k daňové optimalizaci, protože nájemné z nemovitostí se stane daňově uznatelným nákladem pro výrobní firmu a zároveň umožňuje flexibilní výplaty zisku s daňovou úsporou.

Administrativní a právní proces: Vyhněte se zbytečným chybám

Zvýšení kapitálu: Průvodce krok za krokem.

Proces zvýšení základního kapitálu je v českém právu přísně formalizován. Jeho účinnost nastává až okamžikem zápisu nové výše kapitálu do obchodního rejstříku.

Krok 1: Rozhodnutí valné hromady. Prvním a nejdůležitějším krokem je usnesení valné hromady. Toto rozhodnutí musí mít formu notářského zápisu. Nejde o pouhé formální potvrzení, ale o detailní dokument, který musí obsahovat jasné informace: částku, o kterou se kapitál zvyšuje, lhůty pro převzetí (při efektivním zvyšování) a splnění vkladové povinnosti a specifikaci vkladů, pokud jsou nepeněžité. Při nominální zvýšení základního kapitálu pak jde o účetní operaci, kdy na základě účetní závěrky jsou přesunuty aktiva z vlastního kapitálu nebo jiných rezervních fondů do základního kapitálu společnosti.

Krok 2: Splacení vkladů. Peněžité vklady musí být před podáním návrhu na zápis splaceny alespoň z 30 %. Nepeněžité vklady jsou procesně mnohem náročnější. Zákon o obchodních korporacích vyžaduje, aby nepeněžité vklady byly oceněny znaleckým posudkem, přestože u s.r.o. a a.s. mohou být v některých případech oceněny jednodušší metodou „nezávislým odborníkem“. Zde se skrývá jedno z největších rizik. Špatné ocenění majetku může mít vážné daňové dopady a vyústit ve spory s finančním úřadem.

Krok 3: Zápis do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení kapitálu nastávají až dnem zápisu do obchodního rejstříku. Zde se ukazuje klíčová role notáře, který může provést tzv. přímý zápis. Tato služba je administrativně jednodušší a výrazně rychlejší než podání návrhu rejstříkovému soudu standardní cestou.

Snížení kapitálu: Záchrana před rizikem, ne jeho vytvoření.

Snížení kapitálu je proces, jehož hlavním cílem je chránit věřitele společnosti. Usnesení valné hromady o snížení kapitálu musí vždy uvést důvody a způsob, jakým bude s kapitálem naloženo. Zákon stanovuje přísná pravidla pro ochranu věřitelů, protože snížení kapitálu může zhoršit vymahatelnost jejich pohledávek. Společnost je povinna dvakrát po sobě zveřejnit rozhodnutí o snížení kapitálu s třicetidenním odstupem a vyzvat věřitele, aby přihlásili své pohledávky. Věřitelé mají následně 90 dnů na to, aby požádali o přiměřené zajištění svých pohledávek, pokud v okamžiku zveřejnění nebyly splatné. Pokud je tento proces podceněn, hrozí riziko, že společnost bude muset neoprávněně vyplacené plnění vrátit, a členové statutárního orgánu mohou nést osobní odpovědnost.

Proces snížení kapitálu může mít dva hlavní cíle: snížit majetek společnosti (efektivní snížení) nebo jej pouze přesunout v rámci účetnictví (nominální snížení). Oba postupy mají různé důvody a průběh.

Efektivní snížení kapitálu K efektivnímu snížení dochází, když je majetek společnosti skutečně vyplácen společníkům, nebo je prominuta jejich nesplacená vkladová povinnost. Je to i způsob, jak naložit s tzv. „uvolněným podílem“, který vznikne například vystoupením nebo vyloučením společníka ze společnosti. Společnost musí s tímto podílem nakládat jako zmocněnec a může ho prodat jinému společníkovi či případně třetí osobě. Pokud se jí to do tří měsíců nepodaří, má vystupující společník nárok na vyplacení vypořádacího podílu a společnost je povinna naložit s uvolněným podílem tak, že o něj sníží základní kapitál.

Klíčové kroky pro efektivní snížení:

Rozhodnutí valné hromady: Valná hromada musí přijmout usnesení s notářským zápisem, kde je specifikován důvod snížení, jeho rozsah a jak bude naloženo s majetkem.
Ochrana věřitelů: Společnost je povinna dvakrát po sobě, s odstupem 30 dnů, zveřejnit oznámení o snížení kapitálu a vyzvat známé věřitele, aby přihlásili své pohledávky. Věřitelé mají 90 dnů od druhého zveřejnění na to, aby požádali o zajištění svých pohledávek, pokud nebyly v okamžiku zveřejnění splatné. V případě úplatného snížení, například vzetím akcií z oběhu, musí být kupní cena vyplacena nejpozději do 3 měsíců od účinnosti snížení.
Účetní dopady a daňové riziko: Vyplácení majetku společníkům má daňové dopady. Pokud byl základní kapitál alespoň zčásti tvořen ze zisku, může tato část podléhat 15% srážkové dani.

Nominální snížení kapitálu Nominální snížení je čistě účetní operace, při které nedochází k reálnému odlivu majetku z firmy. Jeho hlavním účelem je úhrada kumulované ztráty společnosti. Tímto způsobem se čistí bilance a zlepšuje se finanční obraz firmy pro banky a obchodní partnery.

Klíčové kroky pro nominální snížení:

Rozhodnutí valné hromady: Stejně jako u efektivního snížení je nutné usnesení valné hromady ve formě notářského zápisu, které jasně uvede důvod a účel snížení, a to úhradu ztráty, která bude notáři doložena.
Ochrana věřitelů: U společnosti s ručením omezením platí stejná pravidla pro ochranu věřitelů. U akciové společnosti je stanoveno tzv. zjednodušené snížení v § 544 zákona o obchodních korporacích, kdy při snižování základního kapitálu za účelem úhrady ztráty společnosti nedochází k ochraně věřitelů.
Daňové dopady: Při tomto typu snížení nedochází k reálnému plnění společníkům, takže na rozdíl od efektivního snížení zde nevzniká daňová povinnost z výplaty majetku.

Ať už se rozhodnete pro efektivní nebo nominální snížení, proces je dokončen až dnem zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

Převod a přechod podílu: Ochrana a daňové plánování

Převod podílu je transakce, která se týká především smluvních stran – převodce a nabyvatele. Samotné společnosti, o jejíž podíl jde, se týká jen nepřímo a pasivně. Podíl je nehmotná věc, kterou lze převést buď úplatně (prodejem) nebo bezúplatně (darováním), což může být podmíněno souhlasem valné hromady. Na rozdíl od převodu podílu, který je výsledkem dohody stran, dochází k přechodu podílu ze zákona, typicky v případě dědění. Právě tyto odlišné typy transakcí mají různé daňové a právní důsledky.

Z daňového hlediska je klíčové pravidlo tzv. časového testu. Příjem fyzické osoby z prodeje podílu je osvobozen od daně, pokud uplyne alespoň 5 let mezi nabytím a převodem podílu. Avšak od roku 2025 se zavádí nový limit pro toto osvobození pro fyzické osoby, a to ve výši 40 milionů Kč za zdaňovací období. Částka nad tento limit bude podléhat zdanění, což je významná změna, která vyžaduje pečlivé plánování větších transakcí.

Převod podílu (Prodej a darování): Ochrana a daňové plánování

Převod podílu je proces, který se uskutečňuje mezi dvěma smluvními stranami – převodcem a nabyvatelem. Podíl je považován za nehmotnou věc a jeho převod je možný úplatně (prodejem) nebo bezúplatně (darováním). K platnosti převodu je vždy nutná písemná smlouva s úředně ověřenými podpisy.

Pro společnost je tato transakce závazná dnem doručení smlouvy o převodu a vůči třetím osobám nabývá účinnosti až dnem zápisu změny do obchodního rejstříku. Důležitým aspektem, který je třeba pohlídat, je to, že společenská smlouva může převod podílu na třetí osobu omezit nebo dokonce vyloučit. V takovém případě je k převodu nutný souhlas valné hromady.

Nedílnou součástí prodeje podílu je zejména prověrka (due diligence). Zejména pro kupujícího je klíčová, aby se ověřil stav společnosti a odhalila skrytá rizika. Pokud se po transakci objeví vady, například nepravdivá prohlášení a záruky, má nabyvatel právo požadovat kompenzaci.

Daňové dopady a plánování prodeje Pro fyzické osoby je klíčovým faktorem tzv. časový test. Příjem z prodeje podílu je osvobozen od daně, pokud uplyne 5 let mezi jeho nabytím a převodem. Pokud tato podmínka není splněna, příjem podléhá zdanění sazbou 15 % nebo 23 % (pro příjmy nad stanovený limit průměrné mzdy).

Od roku 2025 se situace mění. I když bude splněn časový test 5 let, příjem z prodeje bude osvobozen od daně pouze do výše 40 milionů Kč za jedno zdaňovací období. Částka nad tento limit bude zdaněna. Tato významná změna si vyžádá pečlivé plánování, zejména u větších transakcí. Pro snížení daňové zátěže je možné nechat si k 31. prosinci 2024 ocenit tržní hodnotu podílu znaleckým posudkem. V případě budoucího prodeje se pak zdaní pouze nárůst hodnoty podílu od roku 2025. Případně je možné rozložit prodej podílu na více částí tak, aby každá splátka nepřesáhla v daném zdaňovacím období daný limit.

Darování podílu V případě bezúplatného převodu (darování) platí, že daň z příjmů platí vždy obdarovaný. I zde ale platí výjimky – darování podílu mezi příbuznými v přímé linii (rodiče, děti) nebo v řadě pobočné (sourozenci) je od daně osvobozeno. Darovací smlouva musí obsahovat identifikaci stran, vymezení podílu a prohlášení dárce a obdarovaného o bezúplatném převodu a přijetí daru.

Přechod podílu (Dědění): Jak se orientovat v dědickém řízení

Přechod podílu je specifický případ změny vlastníka, ke kterému dochází automaticky smrtí společníka. Podíl je předmětem dědění a pokud není ve společenské smlouvě dědění vyloučeno, přechází na dědice.

Dědic a jeho postavení Dědic nabývá podíl smrtí zůstavitele, ale členem společnosti se stává až poté, co společnosti prokáže, že podíl nabyl, typicky předložením usnesení o dědictví. Zákon nevylučuje, aby podíl zdědila i právnická osoba.

Důležité je, že do časového testu 5 let pro daňové osvobození při případném budoucím prodeji se započítává i doba, po kterou byl podíl ve vlastnictví zůstavitele, pokud jde o dědictví od přímého příbuzného nebo manžela.

Omezení dědění a co dělat, když dědic nechce být společníkem Společenská smlouva může dědění podílu vyloučit, s jedinou výjimkou – u společnosti s jediným společníkem nelze dědění vyloučit. Pokud je dědění vyloučeno, dědic nemá nárok na podíl, ale má právo na vypořádací podíl, jehož výši společnost vypočítá z vlastního kapitálu k datu úmrtí společníka o jehož podíl se jedná. V takovém případě vzniká ve společnosti tzv. uvolněný podíl, se kterým musí jednatel společnosti naložit, například ho prodat jinému společníkovi či třetí osobě popř. snížit kapitál společnosti o tento uvolněný podíl, pokud prodej není možný.

V případě, že je dědiců více a dědění není společenskou smlouvou vyloučeno, nabude každý dědic podíl odpovídající jeho dědickému podílu dle zákona či pořízení pro případ smrti. Mohou se však dohodnout, že podíl získá jen jeden z nich. Valná hromada sice může k rozdělení podílu požadovat souhlas, ale v případě dědictví autoři právních komentářů dovozují, že souhlas valné hromady není třeba, neboť tento je dám už samotným umožněním dědění podílů tj. musí se předpokládat možnost štěpení jednotlivých podílů mezi více dědiců.

Pokud dědic nechce být společníkem, může se domáhat do 3 měsíců od právní moci dědického usnesení zrušení své účasti ve společnosti u soudu, pokud na něm nelze spravedlivě požadovat, aby byl společníkem. V takovém případě není ani povinen se podílet na činnosti společnosti. Účast dědice ve společnosti nelze zrušit, jedná-li se o jediného společníka.

Na co si dát pozor: Nejčastější chyby a rizika

Mnoho podnikatelů, kteří se rozhodnou provádět změny kapitálu na vlastní pěst, podcení složitost procesu a narazí na řadu pastí.

Valná hromada, která je svolána v rozporu se zákonem nebo jejíž usnesení je formálně vadné, může být prohlášena za neplatné nebo až zdánlivé při nedodržení požadavků v § 45 zákona o obchodních korporacích. To znamená, že z právního hlediska usnesení nikdy neexistovalo, což může vnést chaos do chodu společnosti a vyvolat právní spory, které mohou trvat léta. V takových případech hrozí riziko, že pokud na základě neplatného usnesení dojde k výplatě zisku, budou muset společníci peníze vrátit.

Pravděpodobně největším a nejvíce podceňovaným rizikem je osobní odpovědnost členů volených orgánů (tj. jednatelů, členů představenstva, správní rady, kontrolní komise, dozorčí rady). Mnozí se domnívají, že s.r.o. je neprůstřelný štít, který je chrání před veškerými problémy. Skutečnost je však taková, že zákon klade na členy statutárních orgánů povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Porušení této povinnosti, ať už v důsledku špatného rozhodnutí nebo administrativní chyby, může vést k tomu, že člen voleného orgánu bude nucen nahradit společnosti škodu ze svého osobního majetku.

Neznalost účetních a daňových povinností může vést k drahým pokutám. Finanční úřad může udělit pokutu za účetní delikty, jako je nesprávné vedení účetnictví, neověřená účetní závěrka nebo dokonce její nesestavení, a to nejen samotné společnosti, ale i přímo osobě statutárního orgánu, neboť je jeho odpovědností dohled nad finanční situací společnosti i odpovědnost za výběr účetní, jako součást péče řádného hospodáře.

V nejzávažnějších případech může rejstříkový soud přikročit k tzv. trestu korporační smrti, tedy ke zrušení společnosti s likvidací/bez likvidace, pokud se opakovaně proviňuje proti zákonným pravidlům a nedokáže zjednat nápravu. To se stává zejména v případech, kdy je společnost již pouze prázdnou skořápkou, ze které byl vysát veškerý majetek k tíži věřitelů.

Proč nechat změny v kapitálu na advokáta? Strategický partner, ne jen administrativa

Navigovat v těchto složitých a vysoce formalizovaných procesech bez odborné pomoci je riskantní. Advokátní kancelář by neměla být vnímána pouze jako administrativní podpora, ale jako strategický partner, který pomáhá zajistit právní jistotu a efektivitu.

Jednou z hlavních výhod je komplexní due diligence. Advokát je schopen provést hloubkovou kontrolu všech dokumentů a procesů, odhalit skryté závazky a zkontrolovat historii změn v rejstříku. Zjištěné problémy mohou být okamžitě napraveny, což minimalizuje riziko neplatnosti transakcí nebo nečekaných pokut.

Advokát také pomáhá s daňovou optimalizací. U prodeje podílů je možné navrhnout strukturu transakce tak, aby se minimalizovala daňová zátěž, například využitím holdingové struktury. V případě restrukturalizace je pak klíčové zajistit, aby veškeré kroky měly kromě daňové výhody i obchodní důvod, jinak hrozí riziko doměření daně.

Procesní efektivita je dalším významným přínosem. Místo podávání složitých formulářů na rejstříkový soud, které mohou být zamítnuty, může advokát ve spolupráci s notářem provést přímý zápis změn, čímž se celý proces výrazně urychlí.

V neposlední řadě, při transakcích s velkými finančními částkami, poskytuje advokátní úschova absolutní jistotu. Advokát je zákonem oprávněn spravovat svěřený majetek a je plně kontrolován Českou advokátní komorou. Za peníze, které svěříte do úschovy, ručí advokát celým svým majetkem, což nabízí nejvyšší míru bezpečí pro obě strany transakce.

Závěr

Změny kapitálu a s tím možné změny výše podílů jednotlivých společníků jsou zásadními momenty v životě každé společnosti. Nejsou to pouhé administrativní úkony, ale strategická rozhodnutí s dalekosáhlými právními, daňovými a finančními dopady. Úspěšné a bezpečné provedení těchto změn vyžaduje nejen znalost zákona, ale také hluboké porozumění obchodním a daňovým souvislostem.

Podcenění těchto procesů může vést k právním sporům, osobní odpovědnosti členů volených orgánů a finančním ztrátám. Naopak, s profesionálním partnerem po boku se můžete vyhnout rizikům, optimalizovat své daňové zatížení a zajistit, že vaše firma bude silnější a připravenější na budoucí výzvy. Advokát může být vaším strategickým partnerem, který vám pomůže nejenom s formálním splněním všech požadavků, ale také s vytvořením struktury, která nejlépe slouží vašim dlouhodobým cílům. Nečekejte, až vás situace dožene, a aktivně ji řiďte s jistotou a klidem.

JUDr. Kateřina Müllerová

Havlíčkova 651/3
77900 Olomouc

Tel.: +420 774 655 868
Email: akmullerova@gmail.com

JUDr. Kateřina Müllerová 23.09.2025