EPRÁVO – informace nejen pro podnikatele.
Statutární orgán mezi mlýnskými kameny.*
Výpověď z pracovního poměru z důvodu neomluveného zameškání jedné směny.*
Zákaz doložek mlčenlivosti o mzdě aneb flexinovela zákoníku práce.*
Zákaz konkurence jednatele s.r.o.*
Statutární orgán mezi mlýnskými kameny.
V obchodních korporacích dochází k přirozenému pnutí mezi zájmy věřitelů a společníků společnosti. Tento střet zájmů se projevuje zejména v otázkách výplaty podílu na zisku či financování společnosti, a je zřetelný i v případě úpadkových stavů. Zatímco společníci sledují maximalizaci návratnosti svých investic a zhodnocení vloženého kapitálu, věřitelé naopak požadují finanční stabilitu a schopnost společnosti dostát svým závazkům.
Statutární orgán se ocitá mezi těmito protichůdnými zájmy jako mezi mlýnskými kameny a musí balancovat mezi požadavky společníků a věřitelů. Vzdor obecnému chápání statutární orgán nejedná výlučně v zájmu společnosti a jejích společníků, ale musí reflektovat i zájmy věřitelů. Jak se to ale projevuje ve výkonu jeho funkce? Za jakých podmínek jejich zájmy dokonce musí upřednostnit?
Zájmy věřitelů
Věřitelé jsou primárně motivováni ochranou své pohledávky a schopností společnosti dostát svým závazkům. Požadují proto obezřetné hospodaření s majetkem společnosti, minimalizaci rizikových investic a odpovídající likviditu společnosti. Zvláštní význam mají ochranné mechanismy, jako jsou ručení společníků, zákaz výplaty podílu na zisku při úpadku (§ 40 zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích) nebo pravidla testu insolvence. Postavení věřitelů je nicméně u kapitálových obchodních korporací oslabeno striktním oddělením jmění společnosti od jmění společníků a absencí ručení společníků, případně jeho omezením.
V této souvislosti lze vést úvahy o přenášení podnikatelského rizika na věřitele společnosti. České právo zdůrazňuje majetkovou samostatnost korporací, ale zároveň klade důraz na odpovědnost jejich vedení. Ta však v případě statutárního orgánu není zdaleka neomezená. Co se týče možného postižení majetku společníků či akcionářů, tak český právní řád prakticky nezná princip piercing of the corporate veil (tzn. možnost prolomení majetkové samostatnosti kapitálové společnosti a odpovědnosti za její závazky přenést přímo na společníky). Doktrína korporátního práva nicméně i v našich podmínkách, ať už výslovně či implicitně, dovozuje zásadu ochrany věřitelů, která se zrcadlí zejména v pravidlech udržování vlastního kapitálu společnosti.
Zájmy společníků
Společníci sledují primárně ekonomické zhodnocení své investice. Jejich prioritou je dosažení co nejvyššího zisku a možnost jeho výplaty. Toho může být dosaženo jak přímo formou výplat dividend, tak nepřímo zvýšením hodnoty společnosti a tím pádem růstem hodnoty jejich majetkových podílů ve společnosti. Za účelem maximalizace výnosů mohou mít společníci tendenci naopak minimalizovat kapitálové vybavení společnosti a upřednostňovat vyvádění prostředků formou dividend či jiných transakcí.
Statutární orgán proto musí nalézat rovnováhu mezi těmito okamžitými potřebami společníků a dlouhodobými zájmy společnosti, jako například ponechání dostatečného cashflow nad rámec zákonného minima, aby mohly být financovány např. perspektivní projekty či expanze společnosti.
Zmíněná ochrana věřitelů se promítá i do pravidel udržování vlastního kapitálu. Ta zajišťuje, že tendence společníků v krajních případech směřující až k vyprázdnění společnosti nezpůsobí úpadek společnosti. Zásadu udržení vlastního kapitálu v tomto kontextu vnímáme, zjednodušeně řečeno, jako jistý mantinel vymezující pravidla pro nakládání s vlastním kapitálem společnosti, aby nedocházelo k jeho nezákonnému úbytku. Právě zásadu udržení vlastního kapitálu by měl mít proto statutární orgán vždy na paměti.
Obecné povinnosti statutárního orgánu
Statutární orgány jsou buď konkrétní osoby, nebo kolektivní orgány, které odpovídají za řádné vedení obchodní korporace (přísluší jim výhradní obchodní vedení) a její zastupování navenek. V případě společnosti s ručením omezeným jsou těmito osobami jednatelé, zatímco u akciových společností jde o členy představenstva, popřípadě o členy správní rady.
Péče řádného hospodáře
Členové statutárních orgánů mají povinnost jednat s péčí řádného hospodáře podle § 159 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku. To znamená loajálně, s potřebnými znalostmi a řádně, respektive s potřebnou péčí (viz § 51 zákona o obchodních korporacích). Členové statutárních orgánů neodpovídají za výsledek svých rozhodnutí, ale pouze za to, že funkci vykonávají řádně. To znamená, že pokud při rozhodování o obchodním vedení společnosti postupují v souladu s péčí řádného hospodáře, tak v případě následného pro společnost nepříznivého výsledku, nejsou povinni hradit společnosti škodu, i když by v důsledku takového jednání vznikla.
Výkon funkce statutárního orgánu ve světle zájmů věřitelů
Vzhledem k výše vymezeným zájmům, jež se v kapitálové obchodní korporaci protínají, je výkon funkce člena statutárního orgánu mnohdy provázen konflikty mezi jednotlivými zájmy. Například společníci mohou požadovat maximalizaci dividend, zatímco věřitelé vyžadují naopak snižování dluhů. Bylo by nasnadě uzavřít, že statutární orgán při výkonu funkce zastupuje společnost a jedná na její účet, tudíž hájí vždy její zájmy. Nicméně do toho promlouvají právě výše uvedené zásady. Statutární orgán musí v takových situacích rozhodovat na základě aktuálních priorit společnosti a jednotlivých skutkových okolností. Určitým vodítkem pro tento typický střet zájmů může být tzv. kapitálová rovnice[1].
Kapitálová rovnice
Bezesporu lze říci, že podnikatelské riziko částečně lpí na společnících vzhledem k reziduální povaze jejich nároků za společností. Oproti věřitelům společnosti, jež disponují naopak nárokem fixním, je totiž jejich nárok podřízen. Jinými slovy – uspokojuje se až poté, co jsou uspokojeny nároky fixních (také dluhových) věřitelů. Na roveň fixních věřitelů se společníci, jakožto reziduální věřitelé, mohou dostat jen za naplnění určitých podmínek, jako třeba při vzniku práva na podíl na zisku[2]. V takových případech je naopak v zásadě lhostejné, který nárok společnost uspokojí dřív. Na tomto konkrétním případu střetu zájmu se snažíme ilustrovat možné vodítko pro odpověď na otázku, čí zájmy mají ve společnosti přednost.
Úpadek
V určitých situacích tedy může být statutární orgán povinen upřednostnit zájmy věřitelů společnosti. Typicky k tomu dochází ve chvíli, kdy se společnost ocitne v úpadku nebo čelí hrozícímu úpadku. Podle § 182 zákona o obchodních korporacích musí statutární orgán společnosti jednat s cílem zabránit dalšímu prohloubení finančních problémů a současně chránit práva věřitelů.
Například, pokud společnost neplní své splatné závazky a její majetek nestačí na úhradu dluhů, povinnost statutárního orgánu zahrnuje přijetí kroků k reorganizaci, restrukturalizaci nebo včasnému podání insolvenčního návrhu. Nečinnost v takových případech může být považována za porušení povinnosti péče řádného hospodáře, což může mít za následek osobní odpovědnost člena orgánu.
Vzájemný rozpor zájmů věřitelů
Kritériem je samozřejmě také posouzení, zda zájmy některých věřitelů nejsou ve vzájemném rozporu. Pokud by například vyplacení věřitelů, jejichž pohledávky jsou dosud nesplatné, ohrozilo schopnost společnosti splácet své již splatné dluhy, tak by měl statutární orgán jednat právě v zájmu věřitelů, jejichž pohledávky jsou již splatné. Ani věřitelé netvoří zcela jednolitou skupinu a jejich zájmy se proto mohou do určité míry rozcházet, přestože na úplném konci vždy stojí uspokojení jejich pohledávek.
Diskrece statutárního orgánu
Neostrá je nicméně hranice v případech, kdy se společnost ve stavu úpadku či hrozícího úpadku nenachází, ale finanční zájmy věřitelů a třetích osob mohou být přesto jednáním statutárního orgánu ohroženy. Pokud bude statutární orgán postupovat v souladu s péčí řádného hospodáře, tak je v zásadě na jeho uvážení, zda upřednostní zájmy věřitelů či zájmy společníků. Platí nicméně vše výše uvedené a nesmí tím zejména porušit žádné z pravidel pro nakládání s vlastním kapitálem společnosti. Tedy pokud lze rozumně předpokládat, že společnost neskončí v úpadku, tak statutární orgán nemusí nutně upřednostnit zájmy věřitelů, pakliže je takové rozhodnutí v souladu s péčí řádného hospodáře.[3]
Závěr
Střet zájmů věřitelů a společníků je nevyhnutelným důsledkem jejich protichůdných ekonomických cílů. Právní úprava proto směřuje k vyváženému nastavení ochranných mechanismů, které umožňují společníkům realizovat své právo na podíl na zisku, aniž by tím ohrožovali oprávněné zájmy věřitelů. Klíčovou roli přitom hraje odpovědnost statutárních orgánů, zákonné limity vyplácení zisku a pravidla pro financování společnosti.
Z pohledu praxe je důležité, aby společníci i věřitelé rozuměli těmto mechanismům a dokázali včas identifikovat situace, kde může dojít ke kolizi jejich zájmů. Odpovědné řízení obchodní společnosti by proto mělo zahrnovat nejen optimalizaci kapitálové struktury, ale i pečlivé vyhodnocování dopadů řízení společnosti na věřitele. Statutární orgány tak čelí nelehkému úkolu vyvažování protichůdných zájmů.
V případě finanční tísně společnosti mohou zájmy věřitelů převažovat, což ukládá statutárnímu orgánu povinnost přijmout opatření k ochraně práv věřitelů. Tento přístup má zabránit prohloubení finančních problémů společnosti a minimalizovat přenášení škodlivých následků podnikatelského rizika na věřitele společnosti. Tento tzv. věřitelský model se nutně uplatní především v úpadkových stavech.
Mgr. Zuzana Zuntová, LL.M.,
advokátka
Mgr. Adam Sznapka,
advokátní koncipient
Advokátní kancelář Vych & Partners, s.r.o.
Lazarská 11/6
120 00 Praha 2
Tel.: +420 222 517 466
Fax: +420 222 517 478
e-mail: office@ak-vych.cz
[1] Kovaříček, str. 26 a násl.
[2] Právo na podíl na zisku je svým způsobem právem abstraktním. Zjednodušeně řečeno – zhmotňuje se v právo konkrétní až za naplnění podmínek pro výplatu zisku.
[3] Mayson, French & Ryan. Company law, 33rd edition. Oxford, 2016, s 496.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Mgr. Zuzana Zuntová, LL.M, Mgr. Adam Sznapka (Vych & Partners) 24.03.2025
Výpověď z pracovního poměru z důvodu neomluveného zameškání jedné směny.
Nejvyšší soud se v rozhodnutí sp. zn. 21 Cdo 816/2024 ze dne 20.3.2025 zabýval tím, zda může být výpověď z pracovního poměru pro závažné porušení pracovní povinnosti považována za platnou i v případě, kdy ji obdrží spolehlivý zaměstnanec s dlouhou pozitivní historií u zaměstnavatele, který v jednom případě svévolně zameškal pracovní směnu. Rozhodnutí se podrobně věnuje intenzitě porušení pracovní povinnosti, významu organizační pravomoci zaměstnavatele i tomu, zda osobní důvody zaměstnance mohou ospravedlnit jeho nepřítomnost.
Skutkové okolnosti
Zaměstnankyně pracovala u zaměstnavatele od roku 2011 jako obsluha čerpací stanice, po dobu 11 let. Často vycházela vstříc svému zaměstnavateli i nad rámec svých povinností, když vykonávala práci navíc v neplánované dny, místo svých kolegů. Na den 21.1.2022 se zaměstnankyně snažila domluvit se zaměstnavatelem na čerpání dovolené, jelikož chtěla pomoct své dceři se stěhováním do zahraničí. Zaměstnavatel jí dovolenou na tento den nepovolil. Zaměstnankyně přesto v tento den nedorazila do místa výkonu práce. Z tohoto důvodu (a dále z důvodu odmítnutí pokynu vedoucí zaměstnankyně ohledně převedení na jiné pracoviště) dal zaměstnavatel dne 1.3.2022 zaměstnankyni výpověď pro závažné porušení pracovní povinnosti. Zaměstnankyně se žalobou podanou u Okresního soudu v Třebíči domáhala určení neplatnosti výpovědi.
Soud prvního stupně zaměstnankyni vyhověl a rozhodl o neplatnosti výpovědi z pracovního poměru. Dovodil, že se žalobkyně dne 21.1.2022 nedostavila na plánovanou pracovní směnu, přestože její žádosti o dovolenou nebylo výslovně vyhověno. To ostatně zaměstnankyně ani nepopírala. Ohledně nerespektování pokynu vedoucí zaměstnankyně o převodu na jiné pracoviště uzavřel, že zaměstnavatel neměl v úmyslu žalobkyni dále zaměstnávat, když za ni již 1.3.2022 měl náhradu. Soud vzal navíc v potaz plnění úkolů zaměstnankyně nad rámec povinností a skutečnost, že během směny, na kterou se nedostavila, za sebe domluvila náhradu. Podle soudu prvního stupně tak nebyla naplněna intenzita závažného porušení pracovních povinností.
Odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Zabýval se převedením žalobkyně na jiné pracoviště. Vyšel ze zjištění, že žalobkyně byla dne 1.3.2022 převedena na jiný druh práce (uklízečka), než ten, který byl sjednán v pracovní smlouvě (obsluha čerpací stanice), aniž by se na tom zaměstnavatel se zaměstnankyní dohodl, a aniž by pro takové převedení byl splněn zákonný důvod. Zaměstnankyně tímto neporušila své pracovní povinnosti, když převedení neakceptovala. Na druhé straně dovodil, že se dopustila druhého vytýkaného jednání spočívajícího v nedostavení se na směnu dne 21.1.2022. Ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že nedostavení se zaměstnankyně do práce dne 21.1.2022 sice bylo porušení pracovní povinnosti, nebylo však závažného charakteru umožňující dání výpovědi dle ustanovení § 52 písm. g) zákoníku práce.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal zaměstnavatel dovolání. Měl za to, že rozsudek odvolacího soudu spočívá na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. Odvolacímu soudu vytýkal, že hodnotil výlučně okolnosti svědčící ve prospěch zaměstnankyně, přičemž okolnosti tvrzené zaměstnavatelem v neprospěch zaměstnankyně zcela ignoroval a při svém rozhodování je nijak nevzal v potaz. Za významné považoval, že v projednávané věci byla mezi účastníky řízení nesporná svévolná absence zaměstnankyně v délce trvání jedné celé 16,5 h (!) pracovní směny.
Nejvyšší soud
Podle Nejvyššího soudu závisí napadený rozsudek na vyřešení otázky hmotného práva, jaká jsou východiska pro konkrétní vymezení relativně neurčité hypotézy právní normy obsažené v ustanovení § 52 písm. g) zákoníku práce z hlediska posouzení intenzity porušení povinnosti vyplývající z právních předpisů vztahujících se k zaměstnancem vykonávané práci. Dovolání bylo přípustné i důvodné, když se odvolací soud při řešení otázky odchýlil od ustálené praxe Nejvyššího soudu.
Nejvyšší soud konstatoval, že má-li být porušení pracovní povinnosti právně postižitelné jako důvod k rozvázání pracovního poměru ze strany zaměstnavatele, musí být zaměstnancem zaviněno (alespoň z nedbalosti) a musí dosahovat určitý stupeň intenzity. Zákoník práce rozlišuje – jak vyplývá z § 52 písm. g) a § 55 odst. 1 písm. b) zákoníku práce – mezi méně závažným porušením, závažným porušením pracovní povinnosti a porušením pracovní povinnosti zvlášť hrubým způsobem. Dovolací soud dále konstatoval, že v zákoníku práce ani v ostatních pracovněprávních předpisech nejsou různé stupně porušení pracovní povinnosti definovány, přičemž na jejich vymezení závisí možnost a rozsah postihu zaměstnance za porušení takové povinnosti.
Podle Nejvyššího soudu soudy v projednávané věci při posuzování intenzity porušení pracovní povinnosti, jehož se zaměstnankyně dopustila neomluveným zameškáním práce dne 21.1.2022, nevycházely důsledně ze závěrů soudní praxe. Nejvyšší soud s jejich závěrem, že jednání zaměstnankyně dosahuje intenzity méně závažného porušení pracovní povinnosti, nesouhlasil. Na druhou stranu Nejvyšší soud uznal, že soudy správně vzaly v úvahu, že žalobkyně byla do doby posuzovaného neomluveného zameškání práce spolehlivou zaměstnankyní, která zodpovědně přistupovala k plnění svých pracovních úkolů. Nižší soudy však dle dovolacího soudu nezohlednily, že zaměstnavatel je sice při určování dovolené povinen přihlížet k oprávněným zájmům zaměstnance, přičemž však povinnost neznamená, že by musel určit čerpání dovolené vždy, kdy o to zaměstnanec požádá. Při posouzení intenzity porušení pracovní povinnosti zaměstnankyní tak soudy nebraly dostatečně v potaz to, že se neomluveného zameškání práce dopustila poté, co nerespektovala zaměstnavatelem opakovaně vyslovený nesouhlas s čerpáním dovolené, a i přes jeho vyslovení se rozhodla čerpat neschválené pracovní volno v rozsahu nařízené směny. Její jednání tak narušilo vztah důvěry mezi zaměstnancem a zaměstnavatelem natolik, že bylo možné pracovní poměr rozvázat výpovědí.
Intenzitu porušení pracovní povinnosti dle odvolacího soudu nesnižuje okolnost, že zaměstnankyně na směnu, kterou neomluveně zameškala, za sebe zajistila náhradu. Následně Nejvyšší soud uzavřel, že neomluvené zameškání směny ze dne 21.1.2022 samo o sobě obstojí jako důvod pro rozvázání pracovního poměru výpovědí, shledal proto nadbytečným se zabývat druhým z výpovědních důvodů. Nejvyšší soud změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žaloba na určení, že výpověď z pracovního poměru je neplatná, se zamítá.
Závěr
Rozhodnutí Nejvyššího soudu potvrzuje, že i výjimečně spolehlivý zaměstnanec se může dopustit porušení pracovních povinností natolik závažného, že odůvodňuje výpověď z pracovního poměru. Vztah důvěry mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem je zásadní a svévolné jednání proti vůli zaměstnavatele jej může významně narušit.
Při posuzování intenzity porušení pracovní povinnosti by měly soudy přihlédnout ke všem okolnostem. Nejvyšší soud však došel k závěru, že neomluvené zameškání směny, přes spolehlivost, dobrou a dlouhou historii zaměstnance, jako porušení pracovní povinnosti dosahující dostatečné intenzity k rozvázání pracovního poměru výpovědí, v tomto případě obstálo.
Zaměstnanci tak musí počítat s tím, že i při dlouhodobé „bezúhonné“ historii u zaměstnavatele může jedno závažné pochybení vést k platnému rozvázání pracovního poměru. Organizační pravomoc je ve výsledku v rukou zaměstnavatele, a právě on rozhoduje, mimo výjimky, o čerpání dovolené.
Mgr. Peter Perniš
Advokát
Patrik Šindelář
Paralegal
Aegis Law, advokátní kancelář, s.r.o.
Jungmannova 26/15
110 00 Praha 1
Tel: +420 777 577 562
Email: office@aegislaw.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Mgr. Peter Perniš, Patrik Šindelář (Aegis Law) 26.05.2025
Zákaz doložek mlčenlivosti o mzdě, zrušení povinných vstupní lékařských prohlídek u nerizikových prací a navýšení podpory v nezaměstnanosti aneb flexinovela zákoníku práce není jen o změnách ve zkušební či výpovědní době.
Flexinovela zákoníku práce (zákon 120/2025 Sb.) nabyde konečně dne 1.6.2025 účinnosti s výjimkou doprovodných změn v zákoně o zaměstnanosti účinných až od 1.1.2026. V rámci legislativního procesu, který trval skoro celý rok (v srpnu 2024 předložila vláda Poslanecké sněmovně první návrh znění novely), došlo nicméně pozměňovacími návrhy k několika zásadním doplněním původního návrhu novely, které se dotknou doložek mlčenlivosti o mzdě, vstupních pracovnělékařských prohlídek a podpory v nezaměstnanosti. Tato doplnění také reflektují aktuální potřeby zaměstnanců i zaměstnavatelů v dynamickém pracovním prostředí. V tomto článku se podrobněji podíváme na jejich význam.
V odborných článcích, ale i médiích velmi diskutovaná flexinovela zákoníku práce přinese zásadní změny, které se dotknou všech zaměstnanců, a jejímž cílem je modernizovat existující pracovněprávní zákonná pravidla tak, aby lépe odpovídala současným potřebám celého pracovního trhu.
Nejvíce diskutovanými tématy jsou např. změny týkající se běhu a délky zkušebních a výpovědních dob, sloučení výpovědních důvodů ze zdravotních důvodů do jediného výpovědního důvodů pro dlouhodobé pozbytí zdravotní nezpůsobilosti, zjednodušení sjednávání pracovního poměru na dobu určitou pro záskoky za rodiče, rozšíření možností výplaty mzdy v cizí měně. Tyto změny budou bezesporu představovat významný posun směrem k vyvážení práv a povinností na straně zaměstnanců i zaměstnavatelů.
Nicméně v rámci 2. čtení v Poslanecké sněmovně bylo původní navrhované znění flexinovely[1] doplněno, když byly přijaty pozměňovací návrhy týkající se doložek mlčenlivosti, vstupních pracovnělékařských prohlídek a podpory v nezaměstnanosti, které taktéž budou mít zásadní dopad na pracovněprávní vztahy a postavení zaměstnanců.
Zákaz doložek mlčenlivosti o mzdě, platu a odměny z dohody
Doložky mlčenlivosti jsou běžnou součástí pracovních smluv a dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr a zaměstnavatelé je rádi používají, přičemž tyto doložky jsou mnohdy definovány velice široce, ve snaze chránit důvěrné či jiné neveřejné informace, které se zaměstnanec dozvěděl v souvislosti se svým výkonem práce pro zaměstnavatele. Tyto doložky mlčenlivosti ale většinou obsahují i zákaz pro zaměstnance sdělit komukoliv výši své mzdy nebo odměny, nastavení dalších mzdových podmínek včetně mimořádných odměn a bonusů. Zaměstnavatelé tímto chtějí předejít vzájemným diskuzím mezi spolupracovníky o výši jejich mzdy, což by mohlo zapříčinit vznik sporů o nerovném odměňování nebo přístupu k zaměstnancům v rámci jednoho zaměstnavatele.
Flexinovela však tyto praktiky výslovně zakazuje a zaměstnavatelé tak nadále nebudou moci omezovat zaměstnance v nakládání s informacemi o výši a struktuře jejich mzdy, platu nebo odměny z dohody. Porušení tohoto zákazu pak bude přestupkem, za který bude moci být zaměstnavatelům uložena pokuta až do výše 400.000,- Kč.
Již za stávající právní úpravy doložky mlčenlivosti o mzdě byly předmětem sankcí ze strany inspektorátu práce. Nicméně je zřejmé, že zákonodárci tímto zákazem aktivně reagovali na přijetí směrnice EU o transparentním odměňování v roce 2023[2], která všem členským státům EU uděluje povinnost do svých právních řádů nejpozději do roku 2026 zakomponovat právě zákaz zaměstnavatelů sjednat se zaměstnancem mlčenlivost o vlastní mzdě, a tím jej zbavit práva na porovnání svého mzdového ohodnocení se svými kolegy.
Zákaz doložek mlčenlivosti ve vztahu k odměňování, může vést k větší důvěře a loajalitě zaměstnanců k zaměstnavateli. Zaměstnanci se již nemusí obávat následků sdílení informací o mzdových podmínkách se svými kolegy, či dokonce s veřejností. Současně mohou být otevřené diskuze o odměňování účinným nástrojem, jak přispět k zajištění nediskriminačního pracovního prostředí, a dále mohou být motivací pracovat pro zaměstnavatele, který je ke svým zaměstnancům v této oblasti otevřený.
Zrušení vstupních pracovnělékařských prohlídek
Další zásadní změnou je zrušení povinnosti vstupních pracovnělékařských prohlídek u zaměstnanců vykonávajících „nerizikové“ práce, tj. práce kategorie první podle zákona o ochraně veřejného zdraví, pokud součástí této práce není činnost, pro jejíž výkon jsou stanoveny podmínky zdravotní způsobilosti právními předpisy.
Zákon o ochraně veřejného zdraví a prováděcí vyhláška Ministerstva zdravotnictví[3] rozděluje práce do 4 kategorií dle jejich rizikovosti a případného nepříznivého vlivu na zdraví zaměstnance a ohrožení jejich zdraví. Za tzv. nerizikové práce se považují práce spadající do první kategorie, mezi které se obecně řadí zejména většina administrativních prací. Bude-li se však jednat o rizikové práce kategorie první nebo práce spadající do kategorie druhé až čtvrté, pak ve vztahu k takovým pracím nedošlo k žádným legislativním změnám. Stejně tak zůstávají nedotčeny podmínky pro jiné druhy pracovnělékařských prohlídek (periodické, mimořádné či výstupní).
Tato úprava je založena na předpokladu, že osoba ucházející se o práci se považuje za zdravotně způsobilou k výkonu takové nerizikové práce do té doby, než je provedením prohlídky prokázán opak. Zaměstnavatel je však oprávněn vyžadovat vstupní lékařskou prohlídku i u těchto nerizikových prací. Pokud si např. zaměstnavatel nebude jist zdravotní způsobilostí uchazeče a rozhodne se jej na tuto vstupní lékařskou prohlídku vyslat, pak se taková prohlídka stane pro uchazeče povinnou. Pokud se za těchto okolností vstupní prohlídky nepodrobí, pak bude ze zákona považován za zdravotně nezpůsobilého k výkonu takové práce.
Odstranění povinnosti zaměstnavatelů vyžadovat od všech zaměstnanců v pracovním poměru tuto prohlídku může snížit administrativní zátěž pro zaměstnavatele i zaměstnance, což může zjednodušit a urychlit nástup nových zaměstnanců. Navíc tento krok může pro zaměstnavatele představovat finanční ulehčení, protože zaměstnavatelé už nebudou muset hradit náklady spojené s těmito vstupními prohlídkami.
Dále nová právní úprava přinese zaměstnavatelům možnost, zavést programy podpory zdraví, čímž se rozumí soubor opatření, které bude moci zaměstnavatel vytvářet a nabízet zaměstnancům s cílem umožnit vyšší využití nástrojů prevence. Podrobnosti ohledně tohoto programu a nástrojů prevence budou stanoveny prováděcí vyhláškou Ministerstva zdravotnictví.
Zvýšení podpory v nezaměstnanosti
S ohledem na změny v běhu a délce výpovědních dob, kdy u některých výpovědních důvodů došlo ke zkrácení výpovědní doby na pouhý jeden měsíc, který začíná dokonce běžet hned ode dne, kdy výpověď byla zaměstnanci doručena, se zdá být velmi rozumné, že zákonodárci reagovali na případy, kdy se zaměstnanec ve velmi krátké době může ocitnout bez práce a bude finančně závislý na podpoře v nezaměstnanosti. Účinnost dále uvedených změn zákona o zaměstnanosti nastane až od 1.1.2026.
Pozitivní změnou je jednak zrušení snížení procentní sazby podpory v nezaměstnanosti (pouze 45 % po celou podpůrčí dobu) u uchazečů, kteří se svým posledním zaměstnavatelem ukončili pracovní poměr sami nebo dohodou bez vážného důvodu. Tato „hrozba trestu“ měla v mnoha případech zásadní vliv u zaměstnanců na vyhodnocení, zda pracovní poměr se zaměstnavatelem ukončit nebo ne.
Flexinovela pak dále přináší plošné navýšení podpory v nezaměstnanosti v prvních měsících podpůrčí doby, a to z původních 65 % na 80 % průměrného měsíčního čistého výdělku, přičemž tuto podporu budou uchazeči do 52 let pobírat po první 2 měsíce podpůrčí doby a uchazeči starší 52 let po první 3 měsíce podpůrčí doby. Uchazeči do 52 let budou další 2 měsíce podpůrčí doby pobírat 50 % a po zbytek podpůrčí doby 40 % průměrného měsíčního čistého výdělku. Uchazeči nad 52 let budou po další 3 měsíce podpůrčí doby pobírat 50 %, a po zbytek podpůrčí doby 40 % průměrného měsíčního čistého výdělku.
Současně všem, kteří podstupují rekvalifikaci, vznikne také nárok na 80 % průměrného měsíčního čistého výdělku (z původních 60 % a bez ohledu na věk uchazeče). Došlo také k navýšení maximální výše podpory v nezaměstnanosti a podpory při rekvalifikaci na 0,8násobek průměrné mzdy v národním hospodářství za první až třetí čtvrtletí předcházejícího kalendářního roku (z aktuálního 0,58násobku u podpory v nezaměstnanosti a 0,65násobku u podpory na rekvalifikaci).
Lze usoudit, že vyšší podpora umožní nezaměstnaným hledat si takové zaměstnání, které nejlépe odpovídá jejich kvalifikaci a očekáváním, aniž by byli nuceni přijmout první nabídku pouze z finančních důvodů. Tato vyšší podpora umožní uchazečům věnovat více času na hledání optimálního zaměstnání, což může vést v konečném důsledku k lepší zaměstnanecké spokojenosti a následné nižší fluktuaci.
Závěr
Flexinovela zákoníku práce představuje důležitý milník v českém pracovním právu, který se snaží vyvážit potřeby zaměstnanců, zaměstnavatelů a pracovního trhu. Zákaz doložek mlčenlivosti o mzdě, zrušení vstupních pracovnělékařských prohlídek u tzv. nerizikových prací a zvýšení podpory v nezaměstnanosti jsou určitě pozitivními kroky, které mohou přinést větší transparentnost, zjednodušení administrativy v pracovněprávních vztazích i zvýšenou finanční stabilitu pro zaměstnance při hledání nového zaměstnání. Proces adaptace na změny bude nicméně vyžadovat aktivní komunikaci a spolupráci mezi všemi zúčastněnými stranami na trhu práce.
Martina Vodičková
Jana Šetřilová
endors advokátní kancelář s.r.o. *
s.: Praha 4, Obrovského 2407
a.: Praha 1, Na Poříčí 2090/2
a.: Hradec Králové, Karla Tomana 46/6
telefon: +420 601 501 630
e-mail: info@endors.cz
* Endors byla založena před 9 lety s přesvědčením, že právní služby na nejvyšší úrovni lze poskytovat pouze s důkladnou znalostí práva a současně i businessového prostředí. Klade důraz na vytváření úzkých partnerství s klienty a nabízí efektivní řešení právních výzev. Kancelář sdružuje téměř 40 právníků zaměřených na fúze a akvizice, obchodní právo, soudní spory, pracovní právo, nemovitosti a smluvní agendu
[1] Viz sněmovní tisk č. 775 – >>> zde.
[2] Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/970, kterou se posiluje uplatňování zásady stejné odměny mužů a žen za stejnou práci nebo práci stejné hodnoty prostřednictvím transparentnosti odměňování a mechanismů prosazování byla přijata 10.5.2023.
[3] Vyhláška 432/2003 Sb., kterou se stanoví podmínky pro zařazování prací do kategorií, limitní hodnoty ukazatelů biologických expozičních testů, podmínky odběru biologického materiálu pro provádění biologických expozičních testů a náležitosti hlášení prací s azbestem a biologickými činiteli
Martina Vodičková, Jana Šetřilová (endors) 27.05.2025
Zákaz konkurence jednatele s.r.o.
V podnikatelském prostředí, kde bývá primárním zájmem společností generování zisku a udržení konkurenceschopnosti, je zásadní zajistit, aby chod společnosti nebyl narušován střetem zájmů jejich členů. Jedním z důležitých právních nástrojů, který slouží k ochraně společnosti před negativními dopady takových střetů, je zákaz konkurence členů statutárních orgánů. Porušení tohoto zákazu může vést k závažným důsledkům, nejen právním, ale i ekonomickým. V následujících pasážích se zaměříme na konkrétní právní úpravu zákazu konkurence jednatele společnosti s ručením omezeným, a rozebereme, jaké důsledky může mít jeho porušení.
Pro lepší pochopení zákazu konkurence je nutné vysvětlit si některé související pojmy. Primární povinností jednatele s.r.o., jako člena voleného orgánu obchodní korporace, je povinnost péče řádného hospodáře, jež je vymezená v § 159 odst. 1 občanského zákoníku. Zákonodárce definoval pojem péče řádného hospodáře jako výkon funkce s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Z tohoto můžeme dovodit dvě základní složky péče řádného hospodáře – povinnost loajality a povinnost řádné péče.
Povinnost loajality ukládá členu voleného orgánu, aby jednal v nejlepším zájmu „své“ obchodní korporace. Je tedy povinností člena voleného orgánu obchodní korporace sledovat a prosazovat zájmy obchodní korporace, a to i před zájmy svými či zájmy třetích osob. Z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2695/2018, vyplývá, že člen voleného orgánu je členem od okamžiku vzniku funkce do jejího zániku a lze tedy říct, že vykonává funkci fakticky „24 hodin denně, 7 dní v týdnu“. Je tedy nezbytné, aby se zdržel všeho, co odporuje zájmům obchodní korporace, a to i tehdy, když zrovna neplní povinnosti spojené s výkonem funkce. Povinnost loajality člena voleného orgánu však nemůžeme chápat jako striktní příkaz hájit zájmy obchodní korporace. Například v případech, kdy člen voleného orgánu bude jednat ve svých vlastních záležitostech, zásadně může hájit především své vlastní zájmy. Právě na tyto situace, kdy jsou osobní zájmy člena voleného orgánu v rozporu se zájmy obchodní korporace, pamatuje úprava střetu zájmů, z níž vyplývá, že je v zásadě vyloučeno (ledaže zákon stanoví jinak), aby člen voleného orgánu jednal za společnost v situacích, kdy jsou jeho zájmy v rozporu se zájmy společnosti.[1]
Povinnost řádné péče je druhou složkou péče řádného hospodáře, tedy požadavek, aby člen voleného orgánu jednal s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Zákon ani judikatura nestanoví, že člen voleného orgánu musí disponovat určitými znalostmi, vlastnostmi či dovednostmi, jinými slovy, nemusí to být odborník či profesionál z daného oboru. Nicméně jak plyne z judikatury Nejvyššího soudu: „…nemá-li jednatel pro zařízení záležitosti spadající do výkonu jeho funkce potřebné odborné znalosti, je povinen zajistit její posouzení osobou, která potřebné znalosti má, přičemž součástí péče řádného hospodáře je schopnost rozpoznat, které činnosti již není s to vykonávat či které potřebné znalosti a dovednosti nemá…“[2]
Otázku pečlivosti občanský zákoník hlouběji neřeší. Ustanovení § 159 odst. 1 občanského zákoníku, ani další navazující ustanovení nám nenabídnou odpověď, co je míněno onou pečlivostí, se kterou musí postupovat člen voleného orgánu obchodní korporace.
Zákaz konkurence
Úprava problematiky zákazu konkurence je značně roztříštěná. Obecnou úpravu zákazu konkurence nalezneme v § 432 občanského zákoníku[3]. Dle tohoto ustanovení se zákaz konkurence vztahuje na každou osobu, která vystupuje jako podnikatelův zástupce při provozu obchodního závodu. Pod takto široké vymezení bychom dle doslovného výkladu mohli zahrnout všechny zákonné i smluvní zástupce podnikatele, a je proto otázkou, zda-li bylo úmyslem zákonodárce vymezit zákaz konkurence takto široce. Je proto namístě zmínit, že se toto ustanovení užije toliko subsidiárně i na členy statuárních orgánů v rozsahu, v jakém zde nebude úprava speciální.
Speciální úpravu zákazu konkurence vztahující se na členy statuárních orgánů obchodních korporací nalezneme v mnoha ustanoveních zákona o obchodních korporacích[4].
Primárním smyslem zákazu konkurence jednatele ve společnosti s ručením omezeným je ochránit společnost a zajistit, aby jednatel, jakožto osoba s rozhodovací pravomocí, nejednal v rozporu se zájmy společnosti.
Zákon o obchodních korporacích v ustanovení § 199 vymezuje konkrétně, co je jednateli zakázáno. Neurčí-li společenská smlouva jinak, jednatel nesmí
- podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,
- být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo
- účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.
Ad a) Jednateli je zakázáno podnikání ve smyslu ustanovení § 420 odst. 1 občanského zákoníku, tj. vykonávat výdělečnou činnost samostatně, na vlastní účet a odpovědnost, soustavně, živnostenským nebo obdobným způsobem, za účelem dosažení zisku. Porušením není pouhé naplnění formálních znaků podnikatele, tedy zápis v obchodním rejstříku, či existence živnostenského nebo jiného oprávnění (srov. § 421 odst. 1, 2 občanského zákoníku).[5]
Ad b) V tomto případě je jednateli zakázáno být členem statutárního orgánu nebo osobou v obdobném postavení (např. prokuristou nebo likvidátorem) v právnické osobě, která má stejný či obdobný předmět podnikání nebo činnosti. Není zde rozhodující, zda jednatel fakticky poškozuje některou z konkurujících si obchodních korporací, podstatné je, že zde existuje možnost, že některou obchodní korporaci poškodit může. Tato úprava se nevztahuje na koncern (srov. § 79 a násl. zákona o obchodních korporacích), neboť zde existuje společný koncernový zájem a neexistuje zde skutečný konkurenční vztah mezi členy koncernu.[6]
Ad c) Společníkem s neomezeným ručením je společník u v.o.s. (srov. § 95 odst. 1 zákona o obchodních korporacích), komplementář u k.s. nebo komanditista u k.s., v případě, kdy je jeho jméno ve firmě společnosti (srov. § 118 zákona o obchodních korporacích), člen evropského hospodářského zájmového sdružení (srov. § 7 zákona o evropském hospodářském zájmovém sdružení), případně společník s neomezeným ručením v obchodní korporaci dle cizího právního řádu.
Ustanovení § 199 zákona o obchodních korporacích je celkově dispozitivní. Společenská smlouva, zakladatelská listina, případně smlouva o výkonu funkce jednatele, může vybrané konkurenční činnosti rozšířit nebo naopak zákaz konkurence v určitých oblastech zúžit či úplně vyloučit.
Důsledky porušení
V případě porušení zákazu konkurence se obchodní korporace může domáhat, aby jí ten, kdo porušil zákaz konkurenčního jednání vydal prospěch, který v důsledku tohoto jednání získal, nebo aby na ni převedl práva vzniklá z konkurenčního jednání, ledaže to povaha těchto práv vylučuje (§ 5 zákona o obchodních korporacích). Získaný prospěch můžeme chápat jako benefit, či odměnu, a to jak ve formě peněžité, tak nepeněžité.[7] Druhou možností je, aby osoba, která zákaz konkurence porušila, vydala obchodní korporaci práva, která vznikla z konkurenčního jednání. Volba mezi vydáním prospěchu a převodem vzniklých práv zůstává na obchodní korporaci.
Ustanovení § 5 zákona o obchodních korporacích umožňuje, aby obchodní korporace vznesla své nároky i vůči dalším nabyvatelům prospěchu nebo vzniklých práv, ledaže byli nabyvatelé v dobré víře. V soukromém právu se dobrá víra presumuje (srov. § 7 občanského zákoníku), je proto na obchodní korporaci, aby prokázala „zlou víru“ nabyvatele.
Výše zmíněné nároky je nutné uplatnit ve stanovených lhůtách, a to do 3 měsíců ode dne kdy se obchodní korporace o porušení dozvěděla (subjektivní lhůta), nejpozději však do 1 roku od porušení zákazu konkurence (objektivní lhůta). Obě tyto lhůty jsou lhůtami prekluzivními, tzn. že po vypršení lhůty zaniká možnost nárok uplatnit. Lhůty však nezačnou běžet dříve než okamžikem, kdy osoba, která porušila zákaz konkurence, získala prospěch z takového jednání či nabyla právo[8].
Tímto však není vyčerpána možnost obrany obchodní korporace, před konkurenčním jednáním. Obecná úprava v § 432 občanského zákoníku jež byla nastíněna výše nám dává další možnosti, jak může obchodní korporace postupovat.
Jedním z dalších možných prostředků obrany je použít zdržovací žalobu ve smyslu § 432 odst. 1 in fine občanského zákoníku, nicméně je nutné na tomto místě podotknout, že v odborných kruzích nepanuje shoda ohledně aplikace § 432 občanského zákoníku na členy statutárního orgánu obchodní korporace.
Na závěr je dobré poznamenat, že porušení zákazu konkurence jednatelem s.r.o. bude zpravidla znamenat i porušení povinnosti loajality, jako jedné ze složek péče řádného hospodáře[9]. V takové situaci je možné požadovat náhradu škody za porušení péče řádného hospodáře ve smyslu § 2913 odst. 1 občanského zákoníku.
David Sýkora
Paralegal
PADĚRA & PARTNEŘI s.r.o. advokátní kancelář
Svaté Anežky České 32
530 02 Pardubice
Tel.: + 420 773 240 555
E-mail: info@akprp.cz
[1] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2695/2018.
[2] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2531/2008.
[3] Zákon 89/2012 Sb., občanský zákoník.
[4] Zákon 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.
[5] LOKAJÍČEK, Jan, a kol. Zákon o obchodních korporacích: komentář. Vybraná ustanovení [online]. 1. vydání, 2024.
[6] LASÁK, Jan; DĚDIČ, Jan; POKORNÁ, Jarmila a ČÁP, Zdeněk. Zákon o obchodních korporacích: komentář. 2. vydání. Komentáře Wolters Kluwer. Kodex. Praha: Wolters Kluwer, 2021. ISBN 978-80-7598-881-2.
[7] LASÁK, Jan; DĚDIČ, Jan; POKORNÁ, Jarmila a ČÁP, Zdeněk. Zákon o obchodních korporacích: komentář. 2. vydání. Komentáře Wolters Kluwer. Kodex. Praha: Wolters Kluwer, 2021. ISBN 978-80-7598-881-2.
[8] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2832/2020.
[9] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2018, sp. zn. 27 ICdo 62/2017.
David Sýkora (PADĚRA & PARTNEŘI) 07.05.2025