EPRÁVO – informace nejen pro podnikatele.

Úvod
INFORMAČNÍ SERVIS KHK KHK
Právo
EPRÁVO – informace nejen pro podnikatele.

7. 9. 2025

Insolvence v českém právu: co by měli vědět věřitelé i dlužníci.*

Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci.*

Porušení akcionářské dohody může zakládat neplatnost usnesení valné hromady.*

Směrnice NIS2 a zákon o kybernetické bezpečnosti: tak už jdeme do finále?*

Spotřebitelský vztah mezi studentem a soukromou školou – ÚS mění judikaturu.*

Insolvence v českém právu: co by měli vědět věřitelé i dlužníci.

České insolvenční právo nabízí několik možností, jak řešit úpadek společností. Vedle v podstatě likvidačního konkursu a reorganizace, určené k ozdravení a záchraně společnosti, existují i nástroje včasného zásahu v podobě preventivní restrukturalizace, které mohou společnosti pomoci překonat dočasné finanční potíže, aniž by bylo zahájeno klasické insolvenční řízení. Tento článek stručně shrnuje jednotlivé způsoby řešení úpadku, základní rysy odpovědnosti statutárních orgánů a postavení věřitelů v insolvenčním řízení.

Způsoby řešení úpadku

Insolvenční řízení se zahajuje, pokud je společnost v úpadku nebo jí úpadek hrozí. Úpadek znamená, že společnost má více věřitelů, má peněžité závazky, které jsou více než 30 dnů po splatnosti, a není schopna tyto peněžité závazky plnit. Společnost je rovněž v úpadku, pokud je předlužená, tj. společnost má více věřitelů a souhrn jejich závazků převyšuje hodnotu jejího majetku.

Dva hlavní způsoby řešení úpadku jsou konkurz a reorganizace.

V případě konkurzu se jedná o likvidační řízení, při kterém se zpeněžuje majetek dlužníka za účelem uspokojení pohledávek věřitelů. V konkurzním řízení spravuje majetek společnosti insolvenční správce, který jej následně prodá a výtěžek je rozdělen mezi věřitele podle pravidel stanovených insolvenčním zákonem.

Reorganizací se rozumí sanační řízení, které umožňuje společnosti pokračovat v činnosti na základě soudem schváleného restrukturalizačního plánu. Cílem tohoto postupu je reorganizovat dluhy společnosti a stabilizovat její finanční situaci při zachování provozu podniku. Reorganizace je vhodná zejména, pokud existuje reálný plán, jak uspokojit věřitele více než v rámci konkurzu.

Do 7 dnů od podání insolvenčního návrhu (nebo do 15 dnů, pokud návrh podal věřitel) lze rovněž požádat insolvenční soud o vyhlášení časově omezeného moratoria, pokud jsou splněny zákonem stanovené podmínky, které společnosti poskytuje dočasnou ochranu před věřiteli a dává jí čas na stabilizaci provozu a případnou přípravu reorganizačního plánu bez bezprostředního tlaku žalob a exekučních opatření ze strany věřitelů.

Vedle konkurzu a reorganizace existuje také oddlužení, které se týká zejména fyzických osob a spočívá v plnění splátkového kalendáře nebo prodeji části majetku.

Poměrně nedávným nástrojem je preventivní restrukturalizace, což je proces, který má pomoci společnostem ve finančních potížích restrukturalizovat jejich dluhy předtím, než je nutné zahájit insolvenční (úpadkové) řízení. Tento postup umožňuje společnostem vyjednat s věřiteli restrukturalizační plán a stabilizovat tak svou finanční situaci a vyhnout se úpadku. Důraz je kladen na včasný zásah, který umožní ozdravení a pokračování v činnosti společnosti a poskytnutí právní ochrany před žalobami věřitelů v průběhu procesu preventivní restrukturalizace.

Trvání insolvenčního řízení

Insolvenční řízení je zahájeno podáním insolvenčního návrhu, v němž je již zpravidla (zejména jde-li o dlužnický insolvenční návrh) navržen způsob řešení úpadku – konkurzem nebo reorganizací. Od zahájení insolvenčního řízení trvá zpravidla několik měsíců, než dojde k prohlášení úpadku soudem a stanovení způsobu řešení úpadku. V případě řešení úpadku konkurzem je nutno počítat s délkou trvání řízení, během nějž dochází ke zpeněžování majetku společnosti a její likvidaci, minimálně 1–2 roky, a ve složitějších případech i výrazně déle.

Délka trvání reorganizace pak závisí na podmínkách nastavených a schválených v reorganizačním plánu a samozřejmě i na schopnostech společnosti tento plán dodržovat. Při nedodržování podstatných bodů schváleného reorganizačního plánu může dojít k přeměně reorganizace v konkurz.

Odpovědnost statutárních orgánů v podmínkách insolvence

Pokud společnost, resp. její statutární orgán, nepodá insolvenční návrh nebo jej podá opožděně, odpovídají členové statutárního orgánu věřitelům za škodu nebo jinou újmu způsobenou porušením této povinnosti. Výši škody tvoří rozdíl mezi výší pohledávky přihlášené věřitelem k uspokojení v insolvenčním řízení a částkou, kterou věřitel v insolvenčním řízení na uspokojení této pohledávky skutečně obdržel.

Dále platí, že pokud členové statutárního orgánu přispějí k úpadku společnosti porušením svých povinností, může soud na návrh insolvenčního správce rozhodnout o povinnosti tohoto člena, a to vydat do majetkové podstaty prospěch získaný od společnosti ze smlouvy o výkonu funkce (nebo i jiný prospěch), a to až za dobu 2 let před zahájením insolvenčního řízení, pokud řízení nebylo zahájeno z podnětu dlužníka, nebo poskytnout do majetkové podstaty plnění až do výše rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku společnosti.

Členové statutárních orgánů by si měli být rovněž vědomi případné trestní odpovědnosti, která může vzniknout v důsledku spáchání trestných činů v oblasti insolvence, jako je např. poškozování nebo zvýhodňování věřitele.

Postavení věřitelů v insolvenčním řízení

Věřitelé v insolvenčním řízení mohou mít postavení zajištěného věřitele, nezajištěného věřitele nebo tzv. zapodstatového (prioritního) věřitele.

Zajištění věřitelé jsou věřitelé, jejichž pohledávky jsou nějakým způsobem zajištěny ve vztahu k majetku dlužníka. Zajištění může mít podobu zástavního práva, zadržovacího práva, zajišťovacího převodu práva, bankovní záruky nebo výhrady vlastnického práva. Po zahájení insolvenčního řízení ztrácí zajištění věřitelé právo na samostatné vymáhání a musí pohledávku řádně přihlásit. V rámci konkurzu však mají přednostní právo na uspokojení z výtěžku zajištěného majetku a mohou ovlivnit způsob jeho správy i zpeněžení, např. prostřednictvím pokynů udílených insolvenčnímu správci. Pokud hodnota zajištění nepokryje celý dluh, zbývající část se přihlásí jako nezajištěná pohledávka.

Druhou a zpravidla největší skupinou věřitelů jsou věřitelé nezajištění, kteří jsou v rámci konkurzu uspokojováni až po uspokojení zajištěných a zapodstatových (prioritních) věřitelů, tj. až v závěrečné fázi insolvenčního řízení, a to poměrně podle výše svých pohledávek.

Třetí skupinou jsou pak věřitelé s pohledávkami za majetkovou podstatou nebo s pohledávkami jim postavenými na roveň, kam patří např. insolvenční správce, zaměstnanci a věřitelé, kteří poskytli svá plnění dlužníkovi až po prohlášení úpadku.

V rámci reorganizace jsou věřitelé rozděleni do skupin podle reorganizačního plánu a jejich pohledávky se uspokojují podle pravidel, která jsou ve schváleném plánu nastavena.

Přihlašování pohledávek

Věřitelé mají zpravidla dvouměsíční lhůtu od rozhodnutí o úpadku na přihlášení svých pohledávek, pohledávky však mohou přihlašovat již od okamžiku zahájení insolvenčního řízení podáním insolvenčního návrhu. Pokud tuto soudem stanovenou lhůtu zmeškají, k nepřihlášeným pohledávkám se nepřihlíží a věřitelé nemají nárok na jejich uspokojení.

Přihláška pohledávky se podává prostřednictvím speciálního formuláře a musí splňovat zákonné náležitosti, aby byla přijata. K přihlášce pohledávky by zároveň měly být připojeny veškeré dokumenty prokazující vznik a existenci přihlašované pohledávky (např. nestačí pouze přiložit vystavenou fakturu, ale je potřeba doložit i smlouvu s dlužníkem, objednávky atd.)

Přeshraniční aspekty insolvenčního řízení

Zahraniční věřitelé mají stejná práva jako tuzemští věřitelé a české právo jim zaručuje rovné zacházení ve všech aspektech insolvenčního řízení. Mohou přihlásit své pohledávky a účastnit se insolvenčního řízení (např. hlasovat na schůzi věřitelů) za stejných podmínek jako tuzemští věřitelé.

České soudy uznávají insolvenční řízení zahájená v jiných členských státech EU automaticky, a to na základě nařízení EU o insolvenčním řízení. U insolvenčních řízení zahájených mimo EU je uznání rovněž možné, ale zpravidla se vyžaduje zvláštní schválení soudu, aby byl zajištěn soulad s českými právními zásadami. Tento přístup usnadňuje přeshraniční insolvenční řízení a umožňuje, aby zahraniční insolvenční rozhodnutí byla účinná v České republice, pokud splňují platné právní normy.

Po uznání zahraničních insolvenčních řízení mohou české soudy spolupracovat se zahraničními správci, zajišťovat majetek v ČR a zprostředkovávat výkon rozhodnutí.

Česká insolvenční řízení lze zahájit i vůči zahraniční společnosti, pokud má v Česku tzv. hlavní zájmové středisko (COMI), provozovnu nebo majetek.

Mezinárodní srovnání insolvenčních pravidel v praxi

Vzhledem k tomu, že společnosti čím dál častěji podnikají v mezinárodním měřítku, nabývá porozumění rozdílům mezi jednotlivými právními úpravami insolvence na významu. Přestože v mnoha zemích, zejména v rámci EU, došlo k výraznému pokroku v uznávání zahraničních insolvenčních řízení, k úplné harmonizaci pravidel zatím nedošlo. Úprava insolvencí se v jednotlivých jurisdikcích může lišit a tato rozdílnost může zásadně ovlivnit, jak společnosti řídí svá rizika a obchodní strategie. Přehledné srovnání národních úprav najdete v anglickém jazyce v globálním insolvenčním průvodci (Global Insolvency Guide) připraveném advokátní kanceláří Eversheds Sutherland >>> zde.

Mgr. Ing. Tomáš Jelínek,
vedoucí advokát

Eversheds Sutherland, advokátní kancelář, s.r.o.

Oasis Florenc
Pobřežní 394/12
186 00 Praha 8

Tel.:   +420 255 706 500
Fax:   +420 255 706 550
e-mail:   praha@eversheds-sutherland.cz

Mgr. Ing. Tomáš Jelínek (Eversheds Sutherland) 16.07.2025

Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci.

Řádné doručení je podmínkou účinnosti právního jednání obsaženého v doručovaném dokumentu. Od okamžiku doručení se také odvíjí počítání dob a lhůt významných pro povinnosti, práva a nároky zaměstnavatele a zaměstnance a jejich uplatňování. Správnost doručení tudíž nelze podceňovat, protože může mít velmi významné dopady pro účastníky pracovněprávního vztahu. V souvislosti s celkovou digitalizací dochází postupně novelizacemi zákoníku práce k modernizaci a zefektivnění elektronického doručování v pracovněprávních vztazích. Rovněž flexinovela zákoníku práce se dotýká této oblasti.

Doručování písemností zaměstnanci

Zákoník práce obsahuje právní úpravu týkající se doručování písemností zaměstnavatelem zaměstnanci v ust. § 334 až § 336. Dle pravidel obsažených v ust. § 334a až § 337 zákoníku práce se doručují tyto písemnosti:

písemnosti týkající se skončení pracovního poměru nebo právního vztahu založeného dohodou o provedení práce (DPP) nebo dohodou o pracovní činnosti (DPČ) s výjimkou dohod o rozvázání pracovního poměru a dohody, kterou se rozvazuje DPP/DPČ. Jedná se tak např. o výpověď z pracovního poměru, výpověď z DPP/DPČ, zrušení pracovního poměru ve zkušební době, okamžité zrušení pracovního poměru, odvolání výpovědi z pracovního poměru, i tzv. vytýkací dopis v souvislosti s možnou výpovědí z pracovního poměru atd.
odvolání z pracovního místa vedoucího zaměstnance nebo vzdání se tohoto místa
mzdový a platový výměr.

Veškeré ostatní neuvedené písemnosti (tj. např. pracovní smlouva, dodatky pracovní smlouvy) se doručují v režimu občanského zákoníku, tj. zvláštní úprava doručování podle zákoníku práce se neuplatní.

Způsoby doručování

Ustanovení § 334a zákoníku práce dává zaměstnavateli volnost ohledně toho, který z uvedených způsobů doručování zvolí. Dle ust. § 334a zákoníku práce se písemnost doručuje zaměstnanci

jejím předáním na pracovišti zaměstnavatele,
jejím předáním, kdekoliv bude zaměstnanec zastižen,
prostřednictvím datové schránky,
prostřednictvím sítě nebo služby elektronických komunikací, nebo
prostřednictvím provozovatele poštovních služeb, což je však možné pouze v případě, není-li možné doručení na pracovišti zaměstnavatele.

Za tzv. primární způsoby doručení tak můžeme označit doručování osobním předáním na pracovišti zaměstnavatele nebo osobním předáním kdekoli bude zaměstnanec zastižen nebo doručování prostřednictvím sítě nebo služby elektronických komunikací anebo prostřednictvím datové schránky. Zaměstnavatel může přistoupit k doručení například prostřednictvím datové schránky, i když zaměstnanec dochází na pracoviště a není tak vyloučeno i osobní předání písemnosti zaměstnanci. Tzv. sekundárním způsobem doručení zůstává pouze doručení písemnosti prostřednictvím provozovatele poštovních služeb. Tato forma doručování je možná až tehdy, nelze-li písemnost doručit osobně na pracovišti zaměstnavatele.

Doručování písemnosti prostřednictvím sítě nebo služby elektronických komunikací

Doručování prostřednictvím sítě nebo služby elektronických komunikací upravuje ust. § 335 zákoníku práce. Prostřednictvím sítě nebo služby elektronických komunikací lze zaměstnanci doručovat jen, jestliže zaměstnanec

udělil souhlas s tímto způsobem doručování v samostatném písemném prohlášení
zároveň v tomto prohlášení uvedl elektronickou adresu pro doručování, která není v dispozici zaměstnavatele (nemůže se tedy jednat například o interní systém zaměstnavatele ani pracovní e-mail zaměstnance).

Před vyslovením souhlasu je zaměstnavatel povinen zaměstnance písemně informovat o podmínkách doručování písemností prostřednictvím sítě nebo služby elektronických komunikací, a to včetně tzv. fikce doručení. Zaměstnanec může kdykoliv souhlas odvolat. Odvolání ale musí být písemné a má vždy účinky ex nunc (tzn. od nynějška). Lze jej učinit z jakéhokoliv důvodu nebo i bez uvedení důvodu.

Písemnost, která se doručuje prostřednictvím sítě nebo služby elektronických komunikací, musí být podepsána uznávaným elektronickým podpisem. Písemnost doručovaná prostřednictvím sítě nebo služby elektronických komunikací je doručena okamžikem, kdy zaměstnanec její převzetí potvrdí zaměstnavateli písemně. Potvrzení doručení tedy nemusí být učiněno elektronicky, ale také prostřednictvím listiny, kdy např. zaměstnanec na pracovišti zaměstnavatele potvrdí doručení písemnosti. Zákoník práce dále stanoví fikci doručení v případě, že zaměstnanec převzetí písemnosti nepotvrdí ve lhůtě 15 dnů ode dne jejího dodání. Zaměstnanec tak doručení písemnosti nebude moci zabránit tím, že její převzetí zaměstnavateli nepotvrdí. Zaměstnavatel však bude muset být schopen prokázat, zda a v jaký okamžik byla elektronická zpráva s písemností skutečně druhé straně dodána – od tohoto okamžiku se totiž i odvíjí běh lhůty pro fikci doručení.

Ustanovení § 335 zákoníku práce nově s účinností od 01. 06. 2025 zvlášť stanoví doručování mzdového a platového výměru. Zavedena je možnost elektronického doručení bez nutnosti předchozího písemného souhlasu zaměstnance, a to i v rámci interního systému na elektronickou adresu zaměstnance nebo na pracovní e-mail zaměstnance, případně na soukromý e-mail zaměstnance. V takovém případě je mzdový nebo platový výměr doručen okamžikem, kdy jeho převzetí potvrdí zaměstnanec zaměstnavateli písemně. Potvrzení může proběhnout i tak, že zaměstnanec odklikne převzetí zprávy obsahující mzdový nebo platový výměr anebo v rámci interního systému odklikne potvrzení o přečtení dokumentu. Pokud nedojde k potvrzení převzetí ve lhůtě 15 dnů ode dne jejího odeslání, je doručení neúčinné. V těchto případech se neuplatní fikce doručení. Zaměstnavatel musí zvolit jiný způsob doručení nebo zkusit znovu doručit elektronicky.

Doručování prostřednictvím datové schránky

Zákoník práce obsahuje speciální právní úpravu pro doručování písemností zaměstnavatelem zaměstnanci prostřednictvím datové schránky v ust. § 335a. V případě, že má zaměstnanec datovou schránku zřízenou a neznepřístupnil si dodávání dokumentů z datové schránky fyzické osoby, podnikající fyzické osoby nebo právnické osoby podle ust. § 18a zákona 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, zaměstnavatel může doručovat vybrané písemnosti do datové schránky zaměstnance, aniž by k tomu zaměstnanec udělil zvláštní souhlas.

Účinnost doručení prostřednictvím datové schránky nastává přihlášením se zaměstnance do datové schránky poté, co do ní byla písemnost dodána. Zákoník práce dále počítá se zákonnou fikcí doručení, a to v situaci, kdy se zaměstnanec nepřihlásí do datové schránky ve lhůtě 10 dnů ode dne dodání písemnosti do datové schránky. Posledním dnem této lhůty se písemnost považuje za doručenou.

Jana Strachoňová Drexlerová

e-mail: office@drexlerova.cz

Jana Strachoňová Drexlerová 15.07.2025

Porušení akcionářské dohody může zakládat neplatnost usnesení valné hromady, musí být však dobře napsána.

Vrchní soud v Praze se v usnesení sp. zn. 7 Cmo 23/2025, ze dne 20. 6. 2025 zabýval návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení dozorčí rady akciové společnosti, která v „rozporu“ s akcionářskou dohodou odvolala z představenstva nominanta menšinového akcionáře. Odvolací soud zde přijal pro korporační praxi klíčový závěr, že v obecné rovině sice platí, že je-li uzavřena akcionářská dohoda, může být její porušení důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení příslušného orgánu společnosti, avšak pouze jen tehdy, jde-li o rozhodnutí jehož se strany takovéto dohody účastnily, tj. hlasovaly o něm.

V uvedeném případě byly stranami akcionářské dohody jen akcionáři (kteří však o odvolání člena představenstva sami nehlasovali) a nikoliv jejich nominanti v orgánech společnosti a ani samotná cílová společnost. Vrchní soud v Praze tak dospěl k závěru, že ujednání akcionářské dohody členy dozorčí rady a ani cílovou společnost nezavazovala, a proto zde není důvod vyslovit neplatnost usnesení dozorčí rady pro rozpor s dobrými mravy. Při tvorbě akcionářské dohody je tak třeba dávat pozor na to, kdo je či není její smluvní stranou a koho tak ve výsledku taková dohoda zavazuje, resp. nezavazuje.

Řízení před soudem prvního stupně

Soud prvního stupně vyšel z toho, že:

navrhovatelka a) je akcionářkou společnosti, vlastnící 49 % akcií;
navrhovatel b); je nepřímým vlastníkem“ navrhovatelky a); do 27. února 2023 byl členem představenstva společnosti;
další akcionářkou společnosti je společnost AAA, která vlastní 51 % akcií společnosti;
dne 17. května 2022 uzavřely navrhovatelka a) a společnost AAA Dohodu společníků, jež se týkala společnosti a dceřiných společností. Smluvní strany se dohodly na společném podnikatelském záměru spočívajícím v Projektu, který bude realizován ze strany společnosti a dceřiných společností. Účelem této Dohody je úprava podmínek účasti smluvních stran na společnosti, výkonu práv společníka a podmínek, za kterých může dojít k ukončení účasti některé ze smluvních stran na společnosti. Předmětem Dohody je dohoda společníků o úpravě vzájemných práv a povinností v souvislosti s jejich majetkovou účastí na společnosti a nepřímou účastí na dceřiných společnostech (článek 2.1);
dle článku 3.2.1 Dohody budou orgány společnosti obsazeny takto: společnost bude mít dva členy představenstva, přičemž navrhovatelka a) i společnost mají každá právo obsadit jednoho člena představenstva. Dle článku 3.2.2 Dohody bude mít společnost tři členy dozorčí rady, přičemž navrhovatelka a) má právo obsadit jednoho člena dozorčí rady a společnost AAA má právo obsadit dva členy dozorčí rady;
dle článku 3.2.5 Dohody bez ohledu na jakékoliv ustanovení stanov je každý společník povinen na valné hromadě společnosti hlasovat pro odvolání člena představenstva/dozorčí rady obsazeného (navrženého) z jeho strany v případě, že (i) příslušný člen představenstva/dozorčí rady svým jednáním poruší právní předpisy, stanovy společnosti nebo jiné závazné interní předpisy společnosti nebo dobré mravy nebo jedná ve zjevném rozporu se zájmy společnosti, nebo (ii) příslušný člen představenstva/dozorčí rady nebude schopen ze zdravotních nebo jiných důvodů po dobu delší tří měsíců vykonávat svou funkci nebo přestane plnit zákonné požadavky na výkon funkce, přičemž (iii) v případě ad (i) i ad (ii) bude kumulativně splněna podmínka, že odvolání uvedené osoby vyžádá před jednáním příslušné valné hromady druhý společník a svou žádost zdůvodní uvedením konkrétních důvodů pro odvolání; tím není dotčeno právo společníka kdykoli navrhnout a prosazovat odvolání kterékoli jím samotným nominované osoby ve funkci člena představenstva/dozorčí rady a nahradit jinou osobou, a to bez návrhu druhého společníka. V případě odvolání tohoto člena představenstva/dozorčí rady má příslušný společník právo i opakovaně nominovat náhradníka na takto uvolněné místo člena představenstva/dozorčí rady společnosti;
podle článku 21 odst. 4 písm. a) Stanov společnosti dozorčí rada, pokud uvedená působnost není podle zákona nebo těchto stanov ve výlučné působnosti valné hromady, v souladu s čl. 14 odst. 2 těchto stanov a na základě návrhu představenstva volí a odvolává členy představenstva včetně schválení smluv o výkonu funkce a jejich změn;
podle čl. 23 odst. 2 Stanov společnosti zasedání dozorčí rady svolává její předseda pozvánkou, v případě jeho nepřítomnosti místopředseda. V pozvánce uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena zpravidla pět kalendářních dnů před zasedáním;
dne 27. února 2023 se konalo jednání dozorčí rady společnosti, na němž byli přítomni všichni tři členové dozorčí rady, tj. včetně nominanta navrhovatelky a). Členové dozorčí rady vyslovili souhlas s konáním dozorčí rady společnosti bez splnění požadavků stanov společnosti na svolání jednání dozorčí rady společnosti, souhlasili s časem i místem konání jednání dozorčí rady i s jeho programem. Dozorčí rady rozhodla jednomyslně o odvolání navrhovatele b) z funkce člena představenstva a o volbě XY do funkce člena představenstva.

Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně s odkazem na § 259 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), § 428 odst. 1, 2 a § 430 odst. 1 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen„ z. o. k.“ /, uzavřel, že navrhovatelé (akcionář a odvolaný člen představenstva) jsou aktivně legitimováni k podání předmětného návrhu, neboť napadené rozhodnutí dozorčí rady spadá mezi rozhodnutí činěná v působnosti valné hromady. Návrh byl podán v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě.

Dle soudu prvního stupně důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí dozorčí rady může být i jeho rozpor s dobrými mravy. A takový rozpor s dobrými mravy může být v obecné rovině založen i odvoláním stávajícího člena představenstva dozorčí radou v rozporu s ujednáními akcionářské dohody, jsou-li členy dozorčí rady nominanti akcionářů, jež akcionářskou dohodu uzavřeli, kterým byl obsah akcionářské dohody znám (tím spíše, pokud osoby, jež jsou členy dozorčí rady, jsou současně členy voleného orgánu akcionáře zavázaného akcionářskou dohodou).

Soud prvního stupně nesdílí názor společnosti, že nebyla-li společnost stranou Dohody, nelze v jejím porušení spatřovat důvod pro vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí dozorčí rady. Dohoda byla uzavřena mezi dvěma akcionáři společnosti, jejím předmětem je mj. úprava podmínek účasti těchto akcionářů na společnosti, když Dohoda vymezuje i pravidla pro obsazování orgánů společnosti (členů představenstva a členů dozorčí rady). Dle soudu prvního stupně Dohoda tedy zavazuje akcionáře společnosti (resp. jejich nominanty v orgánech společnosti) ke konkrétnímu způsobu jednání právě při řízení společnosti. Pokud tedy sami akcionáři, či jimi dosazení členové orgánů společnosti, mají na základě dané Dohody stanovené povinnosti i mj. při odvolávání a obsazování členů představenstva, lze bezpochyby v porušení těchto povinností (pravidel) spatřovat důvod pro vyslovení neplatnosti takového rozhodnutí dozorčí rady pro rozpor s ustanoveními dané Dohody.

Soud prvního stupně se rovněž neztotožnil s názorem společnosti, že článek 3.2.5 Dohody nelze na projednávanou věc aplikovat, neboť text tohoto ustanovení ukládá povinnosti pouze akcionářům společnosti, a nikoliv členům dozorčí rady společnosti. Při pouhém gramatickém výkladu tohoto ustanovení Stanov lze jistě souhlasit, že pojednává o povinnostech společníka při odvolávání člena představenstva/dozorčí rady na valné hromadě společnosti. Nelze však pominout, že stanovy společnosti svěřily pravomoc rozhodovat o volbě a odvolání členů představenstva dozorčí radě (viz článek 21 odst. 4 Stanov). Při zohlednění tohoto článku Stanov je pak nutno článek 3.2.5 Dohody interpretovat tak, že ukládá povinnosti i nominantům společníků (akcionářů) v orgánech společnosti, tj. v tomto případě nominantům akcionářů v dozorčí radě společnosti při odvolávání a volbě nového člena představenstva.

Spatřují-li navrhovatelé důvody neplatnosti předmětného rozhodnutí dozorčí rady v porušení článků Dohody, zejm. pak čl. 3 .2.1 a čl. 3 .2.5, nelze dle soudu prvního stupně shledat jejich návrh důvodným. Za zásadní při přezkumu souladnosti napadeného rozhodnutí dozorčí rady s Dohodou soud prvního stupně považuje skutečnost, že pro odvolání navrhovatele b) z funkce člena představenstva hlasovali všichni tři členové dozorčí rady společnosti jednomyslně, tzn. nejen členové dosazení společností AAA, nýbrž taktéž člen dosazený navrhovatelkou a).

Dle soudu prvního stupně analogická aplikace ustanovení § 437 odst. 2 o. z. na hlasování nominanta navrhovatelky a) na jednání dozorčí rady společnosti z důvodu, že bylo učiněno bez vědomí a souhlasu navrhovatelky a) a v rozporu se zájmy navrhovatele b), není případná. Toto ustanovení dopadá na jednání s třetí osobou, tj. s osobou stojící vně právnické osoby, nikoliv na jednání uvnitř společnosti.

Soud prvního stupně považoval za irelevantní, že svolání jednání dozorčí rady neproběhlo v souladu se stanovami, tj. nebyla vyhotovena pozvánka obsahující program jednání, neboť všichni tři členové dozorčí rady na jejím jednání dne 27.února 2023 vyslovili souhlas s konáním dozorčí rady společnosti bez splnění požadavků stanov společnosti na svolání jednání dozorčí rady společnosti, souhlasili s časem i místem konání jednání dozorčí rady i s jejím programem.

Soud prvního stupně uzavřel, že rozhodnutí dozorčí rady společnosti ze dne 27. února 2023 není v rozporu se zákonem, stanovami, ani s dobrými mravy, tj. ani v rozporu s Dohodou, a proto návrh jako nedůvodný zamítl.

Řízení před odvolacím soudem

Navrhovatelé podali dne 6. dubna 2023 návrh na přezkum platnosti napadeného rozhodnutí dozorčí rady ze dne 27. února 2023. Toto rozhodnutí dozorčí rady bylo do Sbírky listin založeno téhož dne a ten den (27. února 2023) je tak podstatný pro určení počátku běhu prekluzivní lhůty. Jako důvody jeho neplatnosti (stručně řečeno) uvedli, že přijaté rozhodnutí je (i) v rozporu s dobrými mravy, když došlo k flagrantnímu porušení článku 3. 2.1 Dohody, zároveň společnost AAA porušila články 2.2 a 2.4 a další ustanovení Dohody; (ii) je v rozporu s principem poctivosti a zneužitím práva, když členové dozorčí rady (kteří měli rozhodující hlas) hlasovali pro přijetí rozhodnutí dozorčí rady, jsou zároveň předsedou, resp. místopředsedou představenstva společnosti AAA, která je Dohodou vázána a není pochyb o tom, že jako členové statutárního orgánu společnosti AAA jsou dohodou přímo vázáni a museli si být vědomi zjevného rozporu rozhodnutí dozorčí rady s Dohodou; (iii) jednání dozorčí rady (ze strany výše uvedených členů dozorčí rady) je rozporné s péčí řádného hospodáře a povinností loajality vůči společnosti.

Další důvod neplatnosti – třetí člen dozorčí rady, byť jde o nominanta navrhovatelky a), jednal ve shodě se společností AAA – navrhovatelé přinášejí prvně až v podání ze dne 6. listopadu 2023 (č. l. 124, bod 56.), podrobnější argumentace k otázce tvrzeného jednání v rozporu se zájmy navrhovatelky a) a že jeho hlasování pro přijetí rozhodnutí dozorčí rady nelze považovat ze jednání navrhovatelky a), neboť bylo učiněno bez jejího vědomí a souhlasu, je uvedena v podání ze dne 2. října 2024 (č. l. 239 spisu). Jinak řečeno, tyto důvody neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady, navrhovatelé uplatnili až po uplynutí prekluzivní lhůty.

Promítnuto do poměrů projednávané věci pak lze uzavřít, že důvody neplatnosti napadeného rozhodnutí dozorčí rady, uvedené v podání ze dne 6. listopadu 2023, navrhovatelé uplatnili až po uplynutí prekluzivní lhůty. Již jen z tohoto důvodu bylo nadbytečné zabývat se věcným posouzením neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady z takto uplatněných důvodů; sama tato skutečnost je důvodem pro zamítnutí podaného návrhu. A proto se odvolací soud blíže nezabýval ani odvolacími námitkami s nimi souvisejícími.

Navrhovatelka a) je akcionářkou společnosti, navrhovatel b) je odvolaným členem statutárního orgánu, jsou tak osobami oprávněnými podat předmětný návrh, avšak předmětem posouzení platnosti napadeného rozhodnutí dozorčí rady jsou pouze důvody specifikované v návrhu.

Soud prvního stupně správně uzavřel, že návrh byl podán osobami k tomu oprávněnými (akcionář a odvolaný člen představenstva), správný je i závěr o tom, že byl podán v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě, jde-li o důvody neplatnosti uvedené v samotném návrhu (další důvody, jak bylo uvedeno výše, byly uplatněny po uplynutí prekluzivní lhůty, a tudíž k nim nelze přihlížet a zabývat se jimi věcně). Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně nepovažuje napadené rozhodnutí dozorčí rady za neplatné, námitky odvolatelů neobstojí.

Pokud jde o pozvánku na zasedání dozorčí rady, má odvolací soud za to, že i pozvánka na zasedání dozorčí rady má poskytnout (obecné) informace nezbytné k tomu, aby se členové dozorčí rady dozvěděli, kdy a kde se bude jednání konat, jaké záležitosti budou projednávány. Nicméně lze dovodit (s ohledem na výše uvedené závěry), že bez splnění požadavků na svolání zasedání dozorčí rady (stanovených stanovami společnosti) a projednání záležitostí předem blíže nespecifikovaných, lze v případě přítomnosti všech jejích členů a za jejich souhlasného stanoviska projednat (k řečenému srov. analogicky § 411 z. o. k. a § 408 z. o. k.). Podmínky pro konání zasedání dozorčí rady a projednání odvolání člena představenstva a volba nového člena představenstva byly tudíž v daném případě splněny. Jednání dozorčí rady se zúčastnili všichni tři její členové, tj. zástupce navrhovatelky a) i zástupci společnosti AAA. Dozorčí rada byla usnášeníschopná, napadené rozhodnutí přijala jednomyslně. Přičemž nelze pominout, že rozhodování dozorčí rady je založeno nikoliv na jednomyslnosti, nýbrž na dosažení dostatečné zákonem či stanovami určené většiny. Zbývá dodat, že v daném případě je dozorčí rada společnosti usnášeníschopná, je-li na jejím zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je třeba, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech, nikoliv jen přítomných, členů dozorčí rady (článek 25 odst. 2, 3 stanov společnosti). Nad to je třeba dodat, že ze stanov ani Dohody (natož ze právních předpisů) nevyplývá povinnost dozorčí rady (jejích členů) informovat akcionáře o svolání svého zasedání a jeho programu.

Závěr soudu prvního stupně, že důvodem neplatnosti napadeného rozhodnutí (shodně jako při posuzování platnosti usnesení valné hromady) může být i rozpor s dobrými mravy, kdy nemravný může být jak obsahu přijatého rozhodnutí, tak způsob jeho přijetí, odpovídá ustálené rozhodovací praxe a je souladný s judikaturou Nevyššího soudu přijatou k této otázce (např. usnesení Nejvyššího soudu usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/ 2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní), a odpovídá zákonné úpravě zakotvené v § 428 odst. 2 z. o. k., která dopadá i na posouzení platnosti rozhodnutí jiných orgánů přijatých v působnosti valné hromady (§ 430 odst. 1 z. o. k ). V obecné rovině se odvolací soud ztotožňuje se závěrem, že je-li uzavřena akcionářská dohoda, může (avšak nikoliv bez dalšího) být její porušení důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení příslušného orgánu společnosti, avšak na rozdíl od soudu prvního stupně má odvolací soud za to, že se jedná pouze a jen o rozhodnutí, jehož se strany takovéto dohody účastnily, tj. hlasovaly o něm.

Základní fungování akciové společnosti, jakož i vztahy mezi jejími akcionáři navzájem a vztahy mezi samotnou společností a akcionáři, určují stanovy společnosti. Vedle těchto základních zakladatelských dokumentů lze uzavřít i akcionářskou dohodu (tak jako je tomu v daném případě). Akcionářská dohoda (zde nazvaná dohoda společníků) upravuje vztahy mezi akcionáři (společníky akciové společnosti), související s jejich účastí ve společnosti; tj. obsahuje zvláštní ujednání akcionářů upravující jejich vzájemné vztahy a vnitřní poměry společnosti (např. se mohou týkat výkonu hlasovacích práv akcionářů, obchodní strategie, investic, personálního vedení společnosti, tj. struktury orgánů společnosti včetně obsazení statutárních a dozorčích orgánů společnosti apod.). Ujednání zakotvená v těchto dohodách se týkají toliko stran, které dohodu uzavřely, a zavazují pouze akcionáře, kteří jsou jejich smluvní stranou. Důsledkem (následkem) porušení akcionářské dohody (a to i např. tím, že hlasuje na valné hromadě v rozporu s ujednáním akcionářské dohody) není (bez dalšího) neplatnost usnesení valné hromady.

Odvolací soud v daném případě nesdílí právní závěr soudu prvního stupně o tom, že Dohoda kromě akcionářů zavazuje i jejich nominanty v orgánech společnosti ke konkrétnímu jednání při řízení společnosti, a že mají-li akcionáři dosazení členové orgánů společnosti na základě Dohody stanovené povinnosti (mj. při odvolávání a obsazování členů představenstva společnosti), lze bezpochyby v porušení těchto povinností (pravidel) spatřovat důvod pro vyslovení neplatnosti takového rozhodnutí dozorčí rady pro rozpor s ustanoveními Dohody.

Dle odvolacího soudu Dohoda zavazuje toliko její strany, společnost sama o sobě není touto dohodou (bez dalšího) vázána, nezavazuje ani členy dozorčí rady. Jinak řečeno, Dohoda zavazuje pouze akcionáře společnosti, tj. navrhovatelku a) a společnost AAA, jak se podává z jejího obsahu, když jejím předmětem je mj. úprava výkonu práv akcionářů, třetích osob se netýká.

V poměrech projednávané věci není pochyb o tom, že o složení představenstva rozhoduje dozorčí rada, nikoliv akcionáři společnosti na valné hromadě. Dlužno dodat, že akcionáři svou vůli prosazují právě na valné hromadě (právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se na řízení společnosti patří mezi základní práva akcionářů), na samotné rozhodování dozorčí rady vliv nemají. A zbývá dodat, že o samotném složení dozorčí rady rozhoduje valná hromada (tj. odvozeně akcionáři společnosti, když rozhodování o této záležitosti patří do působnosti valné hromady společnosti). Tudíž akcionáři společnosti svou vůli o složení dozorčí rady prostřednictvím valné hromady projevili. A pakliže sami akcionáři (stanovami) svěřili otázku, která jinak náleží do působnosti valné hromady, do působnosti rozhodčí rady, museli být srozumění s tím, že tento orgán rozhoduje (o jehož složení sami rozhodli) o záležitostech mu svěřených v souladu s pravidly zakotvenými právě ve stanovách. Jinak řečeno, pakliže akcionáři chtěli o této záležitosti výslovně rozhodovat a být informováni o navrhovaných členech představenstva a jeho obsazení, bylo namístě rozhodování o těchto otázkách ponechat v působnosti valné hromady.

Dozorčí rada rozhodla v souladu se stanovami o záležitosti, která jí byla svěřena do působnosti, zasedání dozorčí rady bylo řádné, zúčastnili se jej všichni její členové, tj. jak zástupci společnosti AAA, tak zástupce navrhovatelky a), její rozhodnutí o dané záležitosti bylo jednomyslné. Jak bylo uvedeno výše, dozorčí rada akcionářskou dohodou vázána není, tato se týká pouze samotných akcionářů, případné porušení Dohody třetí stranou neplatnost rozhodnutí dozorčí rady nezakládá. A proto nelze napadené rozhodnutí dozorčí rady považovat za neplatné a ani nemravné (rozporné s dobrými mravy).

Odvolací soud pro úplnost dodává, že odkaz odvolatelů na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. září 2003, sp. zn. 29 Odo 102/2003, a ze dne 16. března 2021, sp. zn. 27 Cdo 1873/2019, není přiléhavý. Uvedená rozhodnutí na poměry dané věci nedopadají, týkají se odlišného předmětu řízení – kde jde (i) o posouzení jednání společníka, který uzavřel smlouvu o převodu obchodního podílu a na valné hromadě společnosti o této otázce hlasoval proti schválení uvedeného převodu (kdy Nejvyšší soud uvedl, že by„ případně bylo možno“ posoudit jako rozporné s dobrými mravy a k jeho hlasování nepřihlížet); a (ii) o posouzení obsahu akcionářské dohody, resp. výkladu ujednání akcionářů v takové dohodě a otázky výkladu převzetí závazku přímluvy a odpovědnosti za výsledek ve vztahu k představenstvu.
JUDr. Vladimír Janošek,
advokát

ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

Aviatica, U Trezorky 921/2
158 00 Praha 5

Tel.: +420 731 773 563
e-mail: janosek@arws.cz

JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS) 13.08.2025

Směrnice NIS2 a zákon o kybernetické bezpečnosti: tak už jdeme do finále?

Evropská směrnice NIS2 a nový zákon o kybernetické bezpečnosti přinášejí pro obchodní společnosti zásadní změny v oblasti povinností v oblasti kybernetické bezpečnosti. Nová legislativa významně rozšiřuje okruh subjektů, na něž se povinnosti vztahují, zavádí detailnější požadavky na organizační a technická opatření a stanovuje přísnější sankce za jejich nedodržení. Protože legislativní proces aktuálně pokročil a došlo ke schválení zákona Sněmovnou a zákon zamířil ke schválení do Senátu, cílem tohoto článku je poskytnout přehled o aktuální situaci schvalovacího procesu a hlavních změn, které z nové právní úpravy vyplývají, a upozornit na kroky, které by měly podniky přijmout pro zajištění souladu s novými pravidly, protože se mohou obchodních společností týkat již od podzimu roku 2025.

Úvodem ke kybernetické bezpečnosti

Evropská unie musela vzhledem k rostoucímu počtu kybernetických hrozeb, jejich rostoucí složitosti a nebezpečnosti i přeshraniční charakter reagovat vydáním přísnější a aktuálnější právní regulace. Původní směrnice NIS1 již nepostačovala k zajištění dostatečné úrovně kybernetické bezpečnosti napříč členskými státy. Jak uvádí samotná směrnice (EU) 2022/2555, „nerovnoměrné provádění směrnice (EU) 2016/1148 vedlo k roztříštěnosti v přístupu k řízení kybernetických rizik a hlášení incidentů“¹.

Směrnice NIS2 přinesla sjednocení pravidel a výrazně zpřísňuje požadavky na řadu odvětví, včetně energetiky, dopravy, zdravotnictví, digitální infrastruktury, ale nově i na mnohé obchodní společnosti.

Nová pravidla a koho se vlastně týkají?

Zásadní změnou je rozšíření okruhu subjektů, na které se regulace vztahuje. Zatímco původní úprava dopadala převážně na tzv. poskytovatele základních služeb, nově se povinnosti vztahují na tzv. povinné osoby rozdělené do dvou kategorií:

Základní povinné osoby – typicky větší podniky ze sektorů uvedených v příloze č. 1 zákona, např. energetika, doprava, bankovnictví, zdravotnictví, vodárenství apod.
Významné povinné osoby – podniky z přílohy č. 2 zákona (např. pojišťovnictví, odpadové hospodářství, výzkum, výroba a distribuce chemikálií, potravinářství aj.), pokud splní určité velikostní kritérium (více než 50 zaměstnanců nebo obrat nad 10 milionů EUR).

Dle důvodové zprávy k zákonu o kybernetické bezpečnosti se předpokládá, že povinnosti dopadnou až na 6 000 subjektů v ČR² a tak se na ně podrobněji zaměříme níže:

Nový zákon klade důraz na proaktivní přístup ke kybernetické bezpečnosti.

Mezi klíčové povinnosti patří:

Zavedení bezpečnostních opatření – podniky musí implementovat technická a organizační opatření odpovídající míře rizika, mj. v oblasti řízení rizik, ochrany sítí a systémů, prevence incidentů, řízení přístupových práv, školení zaměstnanců apod.³

Hlášení incidentů – povinné osoby musí incidenty s významným dopadem hlásit NÚKIB bez zbytečného odkladu, nejpozději do 24 hodin od zjištění incidentu⁴.

Vedení dokumentace – zákon požaduje vedení dokumentace o přijatých opatřeních, o provedených auditech a školeních.

Role vrcholového vedení – odpovědnost za kybernetickou bezpečnost nese statutární orgán společnosti a to bez ohledu na způsob, jakým deleguje tuto oblast v rámci struktury společnosti. Jeho povinností je zajistit dostatečné zdroje a dohled nad plněním požadavků.

ENISA doporučuje, aby zejména malé a střední podniky zahájily přípravu včas, a to prostřednictvím interního auditu a sestavení bezpečnostní strategie⁵.

Jaké hrozí sankce a kdo má na starosti dohled?

Zákon posiluje pravomoci dozorového orgánu, kterým je Národní úřad pro kybernetickou bezpečnost – NÚKIB. V případě porušení povinností hrozí podnikům následující sankce:

pokuta až do výše 10 milionů EUR nebo 2 % celkového ročního celosvětového obratu,
v případě zvlášť závažného porušení až 250 milionů Kč dle § 52 zákona o kybernetické bezpečnosti⁶.

Povinné osoby mají rovněž povinnost umožnit výkon kontroly, poskytovat součinnost a uchovávat dokumentaci po stanovenou dobu.

Doporučení pro praxi

Obchodním společnostem, na které se nová úprava vztahuje, doporučujeme, pokud tak již neučinily, zrealizovat následující kroky vedoucí ke splnění jejich povinností dle nového zákona:

Zmapovat si, zda spadají do působnosti zákona, a to dle oboru činnosti a velikosti podniku.
Provést audit stávajících procesů a systémů, identifikovat slabá místa.
Vypracovat interní politiku kybernetické bezpečnosti a začlenit ji do řízení rizik.
Zajistit si včas školení zaměstnanců a zavést postupy pro reakci na incidenty.
Zajistit dostatečnou dokumentaci o provedených opatřeních.

Závěrem a k legislativnímu procesu

Nová úprava v oblasti kybernetické bezpečnosti přináší obchodním společnostem nejen nové povinnosti, ale i příležitost ke zvýšení své odolnosti vůči rostoucím kybernetickým hrozbám. Klíčovým předpokladem úspěchu je včasná příprava a zapojení vedení podniku do procesu zabezpečení informačních systémů.

Aktuálně je dobrou zprávou, že byl návrh zákona o kybernetické bezpečnosti schválen Poslaneckou sněmovnou 25. dubna 2025 a že Senát má na jeho projednání lhůtu do 12. června 2025. Od 16. května se rozběhl i navrhovací proces týkající se prováděcích vyhlášek. Je tedy v případě jistého optimistického úhlu pohledu možná předpokládat, že zákon nabude účinnosti možná již v říjnu roku 2025 a na tuto skutečnost se začít aktivně připravovat.

Mgr. Kristína Udržalová,
právnička

PADĚRA & PARTNEŘI s.r.o. advokátní kancelář

Svaté Anežky České 32
530 02 Pardubice

Tel.: + 420 773 240 555
E-mail: info@akprp.cz

Použité zdroje:

1 Směrnice (EU) 2022/2555 Evropského parlamentu a Rady ze dne 14. prosince 2022 o opatřeních pro vysokou společnou úroveň kybernetické bezpečnosti v Unii (směrnice NIS2)

2 Důvodová zpráva k návrhu zákona o kybernetické bezpečnosti (sněmovní tisk č. 617/0, 2024)

3 ENISA: „Security Measures under the NIS2 Directive“, únor 2023

4 Zákon o kybernetické bezpečnosti, § 27 a násl. (verze po transpozici směrnice NIS2)

5 ENISA: „Cybersecurity Training Guide for SMEs“, 2023

6 Zákon o kybernetické bezpečnosti, § 52 odst. 1

7 NÚKIB: „NIS2 a co znamená pro české podniky“, dostupné na: https://www.nukib.cz/cs/nis2

8 Sobek, T.: „Kybernetická bezpečnost v podnikové praxi“, DSM – Data Security Management, 1/2024

Mgr. Kristína Udržalová (PADĚRA & PARTNEŘI) 05.08.2025

Spotřebitelský vztah mezi studentem a soukromou školou – ÚS mění judikaturu.

Otázka, zda je vztah mezi studentem a soukromou školou vztah spotřebitele a podnikatele se opakovaně objevuje v odborných diskuzích a soudních rozhodnutích. Doposud Nejvyšší soud ČR zaujímal restriktivní postoj k dovození spotřebitelského vztahu mezi studentem a soukromou školou a byl za to často odbornou veřejností kritizován. Do diskuze nicméně nedávno vstoupil Ústavní soud se svým nálezem ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24 („Nález“), ve kterém závěry Nejvyššího soudu ČR zkritizoval a nasměroval českou judikaturu směrem k eurokonformnímu výkladu.

S rozvojem českého soukromého školství dochází stále častěji k rozhodování nejrůznějších sporů, které mezi soukromou školou a studenty, popř. jejich rodiči vznikají. Mohlo by se přitom zdát, že otázka, zda jde mezi soukromou školou a studentem o vztah spotřebitelský není až tak zásadní. Je tomu ale právě naopak, neboť ochrana spotřebitele jednak stanoví soukromé škole nemalé informační povinnosti a současně zakazuje tzv. zneužívající ujednání. Takovým ujednáním přitom může být například sjednaná smluvní pokuta za to, že student neprodlouží smlouvu o vzdělávání a pozdě to škole oznámí nebo ujednání, že student musí platit školné i za období poté, co se rozhodne školu opustit. Stejně tak mohou být neplatná ujednání o nepřiměřených úrocích či smluvních pokutách za prodlení s placením – leckdy vysokého – školného.

Posouzení, zda se mezi studentem a soukromou školou jedná o spotřebitelský vztah se v minulosti zabývala evropská judikatura, česká judikatura a česká právní doktrína. Evropská a česká judikatura byly přitom dlouhou dobu ve vzájemném rozporu, což se stalo předmětem kritiky české právní doktríny, která vesměs kritizovala přístup českého Nejvyššího soudu. Věřme, že tomuto rozporu je s Nálezem konec.

Judikatura SDEU

Soudní dvůr Evropské unie (SDEU) se otázkou spotřebitelského vztahu mezi studentem a soukromou školou zabývá již řadu let.

V rozhodnutí Schwarz a Gootjes-Schwartz [1] z roku 2007 mimo jiné dovodil, že soukromá škola je podnikatelem, pokud je z podstatné části financována soukromými prostředky. Může přitom jít o platby studentů či jejich rodičů, např. školné, nebo také soukromé prostředky placené kýmkoliv jiným.

V rozhodnutí Karel de Grote [2] z roku 2018 pak SDEU dodal, že pojem podnikatel, resp. prodávající nebo poskytovatel má být vykládán široce a nevylučuje ze svého obsahu ani subjekty plnící veřejný zájem nebo mající veřejnoprávní status. Jelikož jsou přitom úkoly ve veřejném zájmu často neziskové povahy, není zisková nebo nezisková povaha dané osoby relevantní pro definici prodávajícího nebo poskytovatele. Současně je podle SDEU nutné rozlišovat hlavní a vedlejší činnost dané osoby. I kdyby totiž byla vysoká škola financována z veřejných prostředků a v tomto ohledu by podnikatelem být nemohla, může ve vedlejším postavení (např. v poskytování splátkového kalendáře na zahraniční cestu studentů) být v postavení podnikatele.

Z uvedeného lze shrnout, že ačkoliv se každý případ musí posuzovat individuálně, dle judikatury SDEU je soukromá vysoká škola podnikatelem a její student tedy spotřebitelem. Výjimkou je veřejné vzdělávání převážně financované veřejnými rozpočty. To službou není a vysoká škola v takovém případě není ani podnikatelem (a student spotřebitelem).

Judikatura Nejvyššího soudu ČR

Český Nejvyšší soud ČR dospěl při svém rozhodování, reprezentovaném zejména rozsudkem ze dne 17. října 2019, sp. zn. 33 Cdo 3805/2018, k odlišným závěrům. Při rozhodování sporu soukromé základní školy zřízené ve formě společnosti s ručením omezeným a rodičů žáka, kteří měli dle žalobkyně zaplatit školné i v situaci, kdy žák „z objektivních příčin“ vůbec do školy nenastoupil a rodiče od smlouvy se školou odstoupili, dospěl k závěru, že „[p]ři posouzení smlouvy o studiu z 8. 1. 2016 z hlediska § 1810 o. z. (jako smlouvy spotřebitelské) nestačí – jak uzavřel odvolací soud – jen zjištění, že žalobkyně je soukromou základní školou zřízenou ve formě společnosti s ručením omezeným, tedy obchodní korporací založenou za účelem podnikání a vytváření zisku. K rozhodujícím skutečnostem, které nelze při právním hodnocení smlouvy pominout, patří to, že vzdělávání poskytované právnickými osobami, předmětem jejichž činnosti je – také – poskytování vzdělávání nebo školských služeb, je veřejnou službou ve smyslu § 2 odst. 3 zákona 561/2004 Sb. Dalším kriteriem je způsob financování právnické osoby (žalobkyně), která je součástí veřejného vzdělávacího systému, tj. zcela nebo hlavně z veřejných prostředků, popř. s nařízeným způsobem nakládání se ziskem na vzdělávání a školské služby. Zdůraznit je třeba i naléhavost státního zájmu na úrovni základního vzdělání, které je povinné pro každého; zde platí zásada, že „čím níže v rámci vzdělávacího systému jdeme, tím více má vzdělání neziskovou a skutečně sociální povahu.“.

K tomu se dále odkázal na svůj rozsudek sp. zn. 33 Cdo 4532/2014 a dodal, že úhrada poplatku příjemci, například školné nebo zápisné hrazené studenty za účelem určitého příspěvku na úhradu provozních nákladů systému, sama o sobě úplatu nepředstavuje, neboť daná služba je stále v zásadě financována z veřejných prostředků. Na tyto činnosti se tak nevztahuje definice „služby“ v článku 50 Smlouvy a nespadají proto do oblasti působnosti směrnice.

Z uvedeného je zřejmé, že Nejvyšší soud ČR se odklonil od shora citované judikatury SDEU a mimo jiné uzavřel, že podstatné pro závěr, že soukromá škola není podnikatel a student není spotřebitel je i to, že soukromá škola poskytuje veřejnou službu vzdělávání, má mnohdy nařízený způsob nakládání se ziskem nebo je financována z dotací a i kdyby tedy byla financována školným či jinými soukromými zdroji, nestačilo by to, aby byla posouzena jako podnikatel.

Nález Ústavního soudu

Do tohoto stavu rozdílné české a evropské judikatury vstoupil na začátku letošního roku Ústavní soud, který zkritizoval závěry Nejvyššího soudu ČR a přiklonil vývoj české judikatury blíže k judikatuře SDEU.

Ústavní soud prvně předeslal – zcela zřejmé závěry – že spotřebitelskou smlouvou se rozumí smlouva uzavřená mezi spotřebitelem a podnikatelem. Za podnikatele se mj. považuje osoba zapsaná v obchodním rejstříku. Spotřebitelské smlouvy nejsou omezeny na určité smluvní typy nebo charakter plnění. K tomu trefně uvedl, že „byť by již na tomto závěru mohl Ústavní soud skončit…“, přesto se bude dále zabývat evropskou i českou dosavadní judikaturou.

K rozhodovací praxi Nejvyššího soudu ČR pak Ústavní soud uvedl, že:

„Pokud Nejvyšší soud upnul pozornost jen na povahu podnikatelské činnosti soukromé vysoké školy, pochybil. Ústavní soud nezpochybňuje, že podnikatelská činnost v oblasti vzdělávání je v obecném zájmu, resp. částečně přispívá k plnění veřejného úkolu. To ale bez dalšího neznamená, že soukromá vysoká škola nemůže být podnikatelem ve smyslu spotřebitelského práva.“;
„Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu neodpovídá judikatuře Soudního dvora, ale ani realitě života. K usnesení 33 Cdo 4532/2014 Ústavní soud podotýká, že závěry tam vyřčené vznikly za poněkud zvláštních okolností. Případ se týkal soukromé vysoké školy, která kvůli statusu obecně prospěšné společnosti nemohla své zisky použít pro jiný než obecně prospěšný účel. Hlavním účelem školy nebylo dosahování zisku, nýbrž poskytování obecně prospěšných služeb, jako např. vzdělání. Právě na tom Nejvyšší soud založil svůj závěr, že soukromá škola nebyla podnikatelem (tehdy ještě podle vymezení v obchodním zákoníku). Ovšem zisková či nezisková povaha dotčené osoby nemá žádný význam pro závěr, zda jde o podnikatele (rozsudek Karel de Grote, C-147/16, bod 51). Usnesení 33 Cdo 4532/2014 je již v tomto ohledu v rozporu s judikaturou Soudního dvora, které se přitom navazující judikatura Nejvyššího soudu tolik dovolává.“
„Druhým argumentem Nejvyššího soudu v usnesení 33 Cdo 4532/2014 bylo, že studiem na vysoké škole občané realizují ústavně zaručené právo na vzdělání podle čl. 33 odst. 1 věty prvé Listiny. Poplatky spojené se studiem na soukromých vysokých školách podle Nejvyššího soudu nejsou přímým (adresným) protiplněním za poskytnuté služby (výuku), ale vyjadřují podíl studenta na nákladech na vysokoškolské studium, a jejich smyslem není založit sociální překážku v přístupu ke vzdělání (zde Nejvyšší soud odkázal na důvodovou zprávu k návrhu zákona o vysokých školách). Tento argument Nejvyššího soudu je absurdní a v rozporu nejen s právními předpisy, ale i s realitou. Důvodem je již jen to, že Nejvyšší soud zjevně zaměnil poplatky vybírané veřejnými vysokými školami (viz detailní podmínky stanovené v § 58 zákona o vysokých školách) a poplatky vybírané soukromými vysokými školami (§ 59 zákona o vysokých školách jen říká, že poplatky spojené se studiem na soukromých vysokých školách stanoví soukromá vysoká škola ve svém vnitřním předpisu.). Realitou je, že poplatky vybírané soukromými vysokými školami jsou nezřídka vysoké a slouží ke kompletnímu financování soukromé školy. Teze, že poplatky nemohou být sociální překážkou pro přístup ke vzdělání, pochopitelně platí jen u poplatků, které vybírají veřejné vysoké školy a které jsou přísně regulované v § 58 zákona o vysokých školách. Ovšem u poplatků vybíraných soukromými vysokými školami toto neplatí. Tyto poplatky nejsou svou výší nijak omezené a sociální překážku pro přístup ke vzdělání založit mohou – a často založí“.“

Ústavní soud pak celkově uzavřel, že ani veřejnoprávní povaha činnosti či veřejně prospěšný účel nehrají zásadní roli při vymezení spotřebitelské smlouvy, respektive práva na ochranu spotřebitele. Jistě platí, že veřejné vzdělávání, jež je financované převážně ze státního rozpočtu, nelze považovat za službu Je to proto, že stát či různé veřejné školy zde neposkytují služby za úplatu, ale plní vůči svému obyvatelstvu své poslání v oblasti sociální, kulturní a vzdělávací. Z těchto východisek vyšel též Nejvyšší soud. Opomněl však, že jinak tomu bude u vzdělávacích zařízení financovaných z podstatné části ze soukromých prostředků (zejména, ale nikoli výlučně studenty či jejich rodiči). Poskytování takovéhoto vzdělání, bez ohledu na to, zda je organizují školy soukromé či veřejné, je službou ve smyslu článku 57 Smlouvy o fungování EU, jelikož sleduje cíl, který spočívá v nabízení služeb za úplatu. Proto základním hlediskem při definování služeb v oblasti vzdělávání ve smyslu článku 57 Smlouvy o fungování EU je to, zda je služba poskytována za úplatu, nikoli povaha plněných úkolů.

Závěr

Lze tedy shrnout, že smlouva mezi studentem a soukromou školou bude prakticky vždy smlouvou spotřebitelskou. Na soukromou školu tak dopadají informační povinnosti a student je jako spotřebitel chráněn. Výjimkou z uvedeného pravidla by snad mohly být ojedinělé případy, kdy by soukromá škola byla zcela nebo téměř zcela financována veřejnými rozpočty.

Mgr. Petr Mundl
Vedoucí advokát

GLATZOVA & Co., s.r.o.

Betlémský palác
Husova 5
110 00 Praha 1

Tel.: +420 224 401 440
e-mail: office@glatzova.com

[1] Rozsudek velkého senátu SDEU ve věci C-76/05 Herbert Schwarz, Marga Gootjes-Schwarz proti Finanzamt Bergish Gladbach ze dne 11. září 2007.

[2] Rozsudek SDEU ve věci C-147/16 Karel de Grote – Hogeschool Katholieke Hogeschool Antwerpen VZW proti Susan Romy Jozef Kuijpers ze dne 17. května 2018.

Mgr. Petr Mundl (GLATZOVA & Co.) 23.07.2025