Právní aspekty přechodu z OSVČ na obchodní společnost: Strategický krok pro vaše podnikání.* 

Podnikatel podle formy v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu.* 

Nový zákon o lobbyingu: Konec tajných jednání za zavřenými dveřmi.* 

Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 1. díl: GDPR, anonymita a odpovědnost uživatele.* 

GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?* 

Byznys a paragrafy, díl 16.: Náhrada škody ve stavebnictví.* 

Právní aspekty přechodu z OSVČ na obchodní společnost: Strategický krok pro vaše podnikání.

Podnikatelé a majitelé rodinných firem často řeší, jak zajistit dlouhodobé fungování svého byznysu a ochranu rodinného majetku pro budoucí generace. Mnohdy se obávají, že po jejich odchodu nastanou spory mezi potomky nebo že nabyté bohatství nebude dobře spravováno. Příkladem může být situace, kdy jeden potomek chce rodinnou firmu řídit, druhý z ní jen čerpat zisk a třetí by ji nejraději prodal – ponechat rozhodnutí čistě na dědicích může snadno zničit vztahy v rodině i samotné podnikání. K prevenci takových scénářů slouží právní nástroje pro strukturovanou správu majetku. Vedle populárních svěřenských fondů (trustů) se do popředí dostává rodinná nadace či rodinný nadační fond s možností vlastnit dceřinou společnost (tzv. „nadace s.r.o.“). Tento článek srozumitelně vysvětluje, co rodinná nadace obnáší, jak ji založit včetně vytvoření její dceřiné firmy, a jaké výhody tato alternativa přináší oproti svěřenskému fondu.

1. Úvod: Vaše podnikání roste, vaše starosti také?

Začít podnikat jako osoba samostatně výdělečně činná (OSVČ) je v České republice přirozenou a často nejrychlejší cestou k realizaci vašich podnikatelských snů. Tato forma podnikání je vnímána jako snadná a rychlá na založení, nabízí značnou flexibilitu a na počátku je spojena s minimální byrokracií. Mnozí z vás si tuto cestu zvolili právě pro její jednoduchost, která umožňuje rychle otestovat podnikatelský nápad a získat první klienty.

S rostoucím úspěchem, zvyšujícím se obratem a narůstajícím počtem zakázek však často přicházejí i nové výzvy a starosti. Vaše vize se rozšiřuje, možná zvažujete přijímání zaměstnanců, plánujete významné investice nebo dokonce vstup na nové trhy. V určité fázi růstu se živnostenská forma podnikání může stát limitující a vy se začínáte ptát: Není čas na společnost s ručením omezeným (s.r.o.)?

Přechod na s.r.o. není pouze administrativní změnou. Je to strategický krok, který může zásadně ovlivnit budoucnost vašeho podnikání – jeho ochranu, důvěryhodnost a možnosti dalšího rozvoje. Cílem tohoto článku je provést vás klíčovými právními aspekty této transformace. Srozumitelně vám vysvětlíme, proč a kdy se přechod vyplatí, jaké jsou praktické možnosti a na co si dát pozor, abyste se vyhnuli zbytečným rizikům a chybám. Chceme vám poskytnout užitečné informace, které vám pomohou učinit informované rozhodnutí a budovat důvěru ve vaši novou podnikatelskou cestu.

2. Proč zvažovat přechod na s.r.o.? Klíčové důvody a výhody

Rozhodnutí o změně právní formy podnikání je významné a mělo by být podloženo pečlivou analýzou. Existuje několik klíčových důvodů, proč se pro mnoho úspěšných OSVČ stává s.r.o. logickým dalším krokem.

Ochrana vašeho osobního majetku: Klíčový rozdíl v ručení

Jednou z nejzásadnějších motivací pro přechod na s.r.o. je ochrana vašeho osobního majetku. Jako OSVČ ručíte za veškeré závazky plynoucí z vašeho podnikání celým svým majetkem. To znamená, že v případě finančních problémů, dluhů nebo soudních sporů mohou věřitelé sáhnout nejen na majetek, který jste vložili do podnikání, ale i na váš dům, byt, osobní úspory nebo automobil. V dnešní době ekonomické nejistoty nebo v rizikových oborech je tato obava pro mnoho podnikatelů velmi tíživá.

S.r.o. naproti tomu nabízí omezené ručení. Společníci s.r.o. ručí za závazky společnosti pouze do výše nesplaceného základního kapitálu. To znamená, že v případě finančních problémů či dluhů společnosti je váš osobní majetek chráněn, oddělen od majetku firmy.

Představte si paní Novákovou, úspěšnou grafičku, která jako OSVČ navrhovala vizuály pro velké kampaně. Jednoho dne se její klíčový klient dostal do insolvence a nezaplatil jí za rozsáhlou zakázku. Navíc ji žaloval za údajné vady díla, které vedly k jeho ztrátám. Paní Nováková, i přes pojištění profesní odpovědnosti, čelila riziku, že bude muset sáhnout na své osobní úspory nebo dokonce prodat byt, aby pokryla právní náklady a případné odškodné. Kdyby v té době podnikala jako s.r.o., její osobní majetek by zůstal v bezpečí, chráněn před závazky společnosti.

Je však důležité si uvědomit, že omezené ručení s.r.o. není absolutní, zejména pokud jste zároveň jednatelem společnosti. Pokud jednatel nejedná s tzv. „péčí řádného hospodáře“ – tedy s nezbytnou loajalitou, znalostmi a pečlivostí – může být za škody způsobené společnosti nebo třetím stranám odpovědný celým svým osobním majetkem. To znamená, že samotná právní forma s.r.o. vás nechrání před vlastními manažerskými pochybeními nebo nedbalostí. Tato skutečnost zdůrazňuje, že přechod na s.r.o. vyžaduje nejen změnu právní formy, ale i změnu myšlení a přístupu k řízení podniku, s důrazem na dodržování firemních pravidel a právních předpisů. Právní poradenství je zde klíčové pro pochopení a naplnění těchto povinností.

Profesionalita a důvěryhodnost v očích partnerů a investorů

Společnost s ručením omezeným je v obchodním styku často vnímána jako stabilnější a důvěryhodnější partner než fyzická osoba. S.r.o. vám umožňuje vystupovat pod firemním jménem, nikoli pod vaším osobním, což může zvýšit vaše soukromí a posílit brand vaší firmy. Například „Iron Construction s.r.o.“ může působit věrohodněji než „Jan Novák – stavební práce“. (Příklad je pouze ilustrativní)

Tato forma podnikání také otevírá dveře k větším obchodním příležitostem. S.r.o. může mít snadnější přístup k bankovním úvěrům, dotacím a investicím, protože investoři mohou získat podíl ve firmě, což je pro ně atraktivnější forma participace.

Je však zajímavé, že zatímco s.r.o. skutečně působí profesionálněji a může otevírat dveře k větším zakázkám a investorům, z pohledu některých věřitelů je OSVČ teoreticky „bezpečnější“ partner, protože ručí celým svým majetkem. To znamená, že pouhé založení s.r.o. nestačí k vybudování skutečné důvěry. Je třeba aktivně budovat reputaci společnosti transparentním jednáním, důsledným dodržováním závazků a silným finančním zdravím. Kvalitní právní kancelář vám může pomoci s nastavením transparentních procesů a smluv, které tuto důvěru podpoří.

Daňová optimalizace a efektivnější nakládání se zisky

Při vyšších ziscích může být s.r.o. daňově výhodnější. Zatímco OSVČ zásadně platí daň z příjmů fyzických osob (15 % nebo 23 % při vyšších příjmech) a odvody na sociální a zdravotní pojištění z celého zisku, s.r.o. platí daň z příjmů právnických osob (aktuálně 21 %). Vyplacené podíly na zisku (dividendy) jsou pak zdaněny srážkovou daní 15 %.

Pokud plánujete zisky reinvestovat zpět do podnikání, s.r.o. nabízí efektivnější daňové podmínky, protože zisk reinvestovaný do společnosti není zdaněn dvakrát.

Je však klíčové si uvědomit, že daňová optimalizace není automatická a závisí na mnoha faktorech, včetně výše vašich příjmů, struktury výdajů a toho, kolik zisku si potřebujete vyplatit pro osobní spotřebu. Pro některé OSVČ, které využívají paušální výdaje nebo paušální daň, může být živnost i při vyšších obratech stále daňově výhodnější.

Klíčová je individuální kalkulace a strategické rozhodnutí, zda budete zisk primárně reinvestovat do firmy, nebo si jej vyplácet. Pokud potřebujete peníze okamžitě pro osobní spotřebu, s.r.o. je méně flexibilní, protože výběr zisku je možný až po účetní uzávěrce a rozhodnutí valné hromady, zpravidla jednou ročně. Právní a daňový poradce vám pomůže spočítat, kdy se vám přechod skutečně vyplatí a jak nastavit strategii výplat.

Snadnější expanze, zaměstnávání a partnerství

S.r.o. výrazně usnadňuje budování většího týmu a zaměstnávání. Pokud plánujete podnikat s více společníky, s.r.o. je ideální formou pro jasné nastavení rolí, podílů a odpovědností, což předchází potenciálním sporům. Tato právní forma je také vhodnější pro expanzi do zahraničí nebo pro spolupráci s většími korporátními klienty, kteří často preferují jednat s právnickými osobami.

Následující tabulka shrnuje klíčové rozdíly mezi OSVČ a s.r.o., které vám pomohou v rozhodování:

Charakteristika	OSVČ	Společnost s ručením omezeným (s.r.o.)
Založení/Zrušení	Velmi jednoduché – ohlášení na živnostenský úřad.	Složitější proces založení, vzniku, zrušení a zániku. Po dobu existence s.r.o. povinnosti pro jednatele.
Ručení	Celým svým majetkem.	Omezené ručení (do výše nesplaceného základního kapitálu).
Účetnictví	Daňová evidence, možnost paušální daně/výdajů. Podvojné účetnictví jen při vysokém obratu.	Povinné podvojné účetnictví po celou dobu existence.
Zdanění zisku	15 % nebo 23 % daň z příjmů fyzických osob + sociální a zdravotní pojištění.	21 % daň z příjmů právnických osob + 15 % srážková daň z podílů na zisku.
Nakládání s penězi	Přímý a okamžitý přístup k vydělaným penězům.	Výplata zisku zpravidla jednou ročně po schválení účetní závěrky.
Administrativní zátěž	Nižší, lze zajistit samostatně.	Vyšší, často vyžaduje služby účetního.
Vnímání důvěryhodnosti	Méně formální, ručení celým majetkem.	Profesionálnější, stabilnější partner.
Možnost společníků	Komplikované.	Snadné, jasné nastavení podílů.
Přístup k investicím	Složitější (max. půjčka).	Snadnější (možnost prodeje podílů).

3. Jak na přechod? Praktické možnosti a jejich úskalí

Přechod z OSVČ na s.r.o. lze realizovat několika způsoby, každý s vlastními výhodami, nevýhodami a právními dopady. Je klíčové zvolit ten, který nejlépe odpovídá vaší konkrétní situaci a budoucím plánům.

1. A) Vklad obchodního závodu do s.r.o. (Nepeněžitý vklad)

Tato metoda spočívá v tom, že založíte novou s.r.o. a celý svůj dosavadní podnik – tzv. obchodní závod, který zahrnuje veškerá aktiva i pasiva (například zásoby, pohledávky, závazky a dlouhodobý majetek) – vložíte jako nepeněžitý vklad do základního kapitálu této společnosti. Tímto vkladem se zvýší základní kapitál společnosti a hodnota vašeho podílu v ní.

Výhody:

• Kontinuita podnikání: Hlavním benefitem této varianty je zajištění plynulé kontinuity vašeho podnikání. Všechna práva a povinnosti OSVČ, včetně obchodních, úvěrových a pracovněprávních smluv, automaticky přecházejí na novou s.r.o.. Nedochází tak k přerušení vztahů s vašimi partnery, zaměstnanci či zákazníky.
• Daňová neutralita vkladu: Samotný vklad obchodního závodu nepředstavuje zdanitelný příjem pro OSVČ, což je z daňového hlediska výhodné.
• DPH: Transakce vkladu obchodního závodu nepodléhá DPH. Pokud jste byli plátcem DPH jako OSVČ, nově vzniklá s.r.o. se stane plátcem DPH ze zákona.

Úskalí a rizika:

• Časová a finanční náročnost: Tato varianta je ve srovnání s jinými způsoby přechodu časově i finančně náročnější.
  • Znalecký posudek: Hodnota obchodního závodu, který vkládáte, musí být oceněna soudním znalcem. Náklady na takový znalecký posudek se pohybují přibližně od 30 000 Kč do 40 000 Kč bez DPH, v závislosti na velikosti a složitosti podniku.
  • Notářský zápis: Je nezbytný v případě zvýšení základního kapitálu a vkladu obchodního závodu. Náklady na notáře se počítají podle hodnoty vkladu, což může být značná částka, která se vám může prodražit.
  • Optimalizace nákladů na notáře: Existuje však možnost, jak tyto náklady snížit. Vklad obchodního závodu lze realizovat také ve formě příplatku mimo základní kapitál společnosti. V takovém případě je sice stále nutné provést ocenění znalcem, ale notáře ke vkladu nepotřebujete, což výrazně snižuje poplatky. Tato strategie je obzvláště výhodná pro podnikatele s vysokou hodnotou nehmotných aktiv, jako je duševní vlastnictví, které by jinak neúměrně navyšovalo notářské poplatky. Právní kancelář vám pomůže zvolit nejefektivnější strukturu vkladu.
• Daňové aspekty převodu majetku a závazků: Převod majetku není jen o fyzickém předání, ale o komplexních daňových dopadech. Zásadní je, že zatímco soukromoprávní závazky (například smlouvy, úvěry) automaticky přecházejí na s.r.o., veřejnoprávní závazky (například daně, pojistné, dotační povinnosti) zůstávají vkladateli, tedy OSVČ. To znamená, že i po převodu podniku musíte jako OSVČ zajistit vypořádání všech svých daňových a pojistných povinností z minulého období. Neznalost těchto pravidel může vést k nepříjemným překvapením a dodatečným platbám. Dále, daňové odpisování majetku se řídí specifickými pravidly, která zabraňují dvojímu odpisování a vyžadují pečlivou evidenci. U zásob, které jste jako OSVČ již daňově uplatnili, může pro s.r.o. vzniknout zdanitelný příjem z celé prodejní ceny bez možnosti uplatnění nákladů na pořízení. Bez odborné konzultace s daňovým poradcem a právníkem hrozí značná daňová rizika.

1. B) Prodej obchodního závodu s.r.o.

Tato metoda spočívá v tom, že založíte novou s.r.o. (klidně s minimálním základním kapitálem 1 Kč) a následně jí prodáte svůj obchodní závod na základě kupní smlouvy.

Výhody:

• Není nutný znalecký posudek pro stanovení ceny: Na rozdíl od vkladu do základního kapitálu nemusíte pro stanovení kupní ceny závodu platit znalecký posudek. Cenu si určíte sami.
• Zachování historie podnikání: Stejně jako u vkladu se zachovává historie podnikání, což může být cenné pro obchodní partnery.
• Kontinuita: S.r.o. vstupuje do všech právních postavení původního podnikatele.

Úskalí a rizika:

• „Obvyklá cena“: Ačkoliv nepotřebujete formální znalecký posudek, kupní cena musí odpovídat „ceně obvyklé“ na trhu. Nesmí být symbolická, aby nedocházelo k daňovým únikům, což může být předmětem kontroly finančního úřadu. Potřeba stanovit „obvyklou cenu“ znamená, že si nemůžete cenu jen tak „vymyslet“. Musíte mít podklady, které tuto cenu obhájí před finančním úřadem. To často vyžaduje neformální ocenění nebo alespoň důkladnou interní analýzu.
• Daňové dopady na OSVČ: Příjem z prodeje obchodního závodu je pro OSVČ zdanitelným příjmem. Navíc, pro s.r.o. je účetní zpracování koupě obchodního závodu složité, protože musí rozklíčovat kupní cenu na jednotlivé složky majetku a závazků, což může vést k dalším účetním nákladům a daňovým dopadům (například odpisování majetku). Tato metoda tedy sice eliminuje jeden typ nákladů, ale zavádí jiné, které vyžadují odbornou pomoc. S.r.o. navíc platí daň z příjmu z rozdílu aktiv a závazků, které převádí.

1. C) Postupný přechod (souběžné podnikání)

Tato metoda spočívá v tom, že založíte novou s.r.o. a po určitou dobu provozujete obě formy podnikání souběžně. Postupně převádíte aktivity z OSVČ na s.r.o., dokud nezrušíte živnost.

Výhody:

• Rychlý a levný start s.r.o.: Tato varianta je často nejrychlejší a finančně nejméně náročná na počátku, protože nemusíte řešit převod celého obchodního závodu.
• Flexibilita: Máte dostatek času na informování obchodních partnerů a postupné uzavírání nových smluv s s.r.o..

Úskalí a rizika:

• Nízká kontinuita: Závazky a pohledávky nepřecházejí automaticky. Je nutné uzavírat nové smlouvy s dodavateli, odběrateli a zaměstnanci, což může být administrativně náročné a pro vaše partnery zmatečné.
• Vyšší administrativa po přechodnou dobu: Po určitou dobu spravujete dva podniky, včetně jejich účetnictví a daňových povinností.
• Ztráta historie OSVČ: Nová s.r.o. začíná s čistou historií, což může být nevýhodou pro budování důvěry nebo získávání financování, jelikož potenciální partneři nemají k dispozici ověřitelnou historii vaší nové společnosti.
• Riziko „jiné činnosti“ při souběhu: Souběžné podnikání jako OSVČ a s.r.o. je sice možné, ale klade vysoké nároky na rozlišení činností. Pokud byste jako OSVČ fakturovali své s.r.o. za stejné služby, které s.r.o. nabízí klientům, finanční úřad by to mohl vyhodnotit jako obcházení daňových a odvodových povinností, známé jako „švarcsystém“. To by mohlo vést k doměření daní a pokutám. Je tedy nezbytné, aby činnosti OSVČ a s.r.o. byly jasně oddělené a odlišné. Tato metoda vyžaduje pečlivé právní a daňové plánování, aby se předešlo budoucím problémům.

1. D) Koupě ready-made s.r.o.

Tato metoda spočívá v zakoupení již existující, předzaložené společnosti, která je zapsaná v obchodním rejstříku, má splacený základní kapitál a je připravena k okamžitému podnikání.

Výhody:

• Rychlost: Můžete začít podnikat prakticky okamžitě, bez nutnosti obíhat úřady a čekat na zápisy.

Úskalí a rizika:

• „Kostlivci ve skříni“: Největší riziko spočívá v tom, že kupujete společnost s neznámou historií a potenciálními „kostlivci ve skříni“, tedy skrytými dluhy nebo daňovými závazky, o kterých nemusíte vědět. I když prodejci ready-made společností deklarují jejich bezdlužnost, nikdy nemáte stoprocentní jistotu.
• Nedostatek ekonomické historie: Nově nabytá ready-made s.r.o. sice existuje, ale pro vás začíná s čistou ekonomickou historií, což může být nevýhodou pro budování důvěry u obchodních partnerů nebo při žádostech o financování.
• Reputační dopady: Někteří obchodní partneři nebo banky mohou vnímat koupi ready-made společnosti s menší důvěrou než založení nové společnosti na míru.

4. Praktické kroky k založení s.r.o. a na co si dát pozor

Bez ohledu na zvolenou metodu přechodu na s.r.o. vás čeká řada administrativních a právních kroků. Jejich správné provedení je klíčové pro hladký průběh a minimalizaci rizik.

Příprava a dokumentace

• Výběr a ověření názvu společnosti: Název vaší nové s.r.o. musí být unikátní. Je nezbytné ověřit jeho dostupnost na portálu Justice, abyste se vyhnuli problémům se zápisem.
• Získání souhlasu s umístěním sídla: Musíte zajistit písemný souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla společnosti, který musí být úředně ověřen. K tomu je potřeba doložit i výpis z katastru nemovitostí, který prokazuje vlastnictví. Z praktického hlediska se doporučuje uvádět ve společenské smlouvě pouze obec, nikoli celou adresu sídla. Pokud se v rámci obce přestěhujete, nemusíte pak měnit společenskou smlouvu u notáře, což šetří čas i peníze.
• Volba živností: Nová s.r.o. musí mít ohlášené živnosti pro všechny činnosti, ve kterých bude podnikat. Od roku 2021 nestačí u volných živností uvést pouze obecné „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“. Činnost musíte jednoznačně specifikovat.
• Sepsání společenské smlouvy (nebo zakladatelské listiny): Tento základní dokument se sepisuje u notáře. Obsahuje klíčové parametry společnosti, jako jsou název, sídlo, předmět podnikání, výše základního kapitálu a údaje o společnících a jednatelích.
• Prohlášení jednatele: Všichni jednatelé musí podepsat čestné prohlášení o své způsobilosti k výkonu funkce a souhlasu se zápisem do obchodního rejstříku.
• Prohlášení správce vkladu: Pro složení základního kapitálu společnosti (pokud přesahuje 20 000 Kč) je nutné otevřít specializovaný bankovní účet. Správce vkladu (často jeden z jednatelů) pak vydá prohlášení o složení základního jmění. U menších vkladů (do 20 000 Kč) je od roku 2021 možné splatit peněžitý vklad i jiným způsobem.

Registrace a další povinnosti

Jakmile máte připravenou veškerou dokumentaci, následují registrační kroky:

• Zápis do obchodního rejstříku: Společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Zápis může provést notář, který sepsal společenskou smlouvu, nebo můžete návrh podat sami u příslušného krajského soudu.
• Registrace k daním a povinným odvodům: Nově vzniklá s.r.o. se musí registrovat k dani z příjmů právnických osob na finančním úřadě. Dále je nutné zajistit registraci k DPH a sociálním a zdravotním odvodům, pokud je to potřeba.

Kdy je nejvhodnější doba na přechod?

Jako ideální pro převod se nabízí období těsně po skončení zdaňovacího období, tedy většinou po skončení kalendářního roku. Tehdy provedete nezbytné oznamovací povinnosti spojené s odhlášením a ukončením podnikání jako OSVČ a zároveň provedete nutné registrace a přihlášky jako s.r.o. Tento postup usnadňuje administraci účetní závěrky za předchozí rok a zahájení nového účetního období, čímž se vyhnete nutnosti vypracovávání mimořádných účetních závěrek.

Administrativní zátěž a účetnictví

Jedním z nejvýraznějších rozdílů po přechodu na s.r.o. je povinnost vést podvojné účetnictví, a to od samotného začátku existence firmy. Na rozdíl od OSVČ, kde si můžete zvolit jednodušší daňovou evidenci nebo paušální daň , s.r.o. musí veškeré své finanční transakce striktně evidovat a vytvářet komplexní výkazy. Tato vyšší administrativní zátěž často vyžaduje služby externího účetního nebo daňového poradce. S financemi společnosti nemůžete nakládat tak libovolně jako OSVČ; pro výplatu peněz si zásadně musíte počkat na konec kalendářního roku a schválení podílu na zisku.

5. Proces transformace

Přechod z OSVČ na s.r.o. je komplexní proces, který zahrnuje právní, daňové a účetní aspekty. Zorientovat se ve všech těchto oblastech bývá v praxi poměrně obtížné a pravděpodobně se nevyhnete konzultaci s právníkem, daňovým poradcem, účetním a případně znalcem.

Proces transformace; s čím pomůže advokát:

• Konzultace a volba právní formy: Pomůže vám s analýzou vaší situace a výběrem nejvhodnější právní formy pro vaše podnikání, s ohledem na vaše cíle a rizika.
• Příprava zakladatelských dokumentů: Zajistí sepis zakladatelské listiny či společenské smlouvy a připraví veškeré dokumenty potřebné k zápisu do obchodního rejstříku.
• Zajištění notářského zápisu: Zorganizuje schůzku u notáře a připraví potřebné podklady, čímž zajistí právní správnost všech dokumentů.
• Vyřízení živnostenského oprávnění a registrací: Postará se o registraci živnosti dle zaměření vaší společnosti a ohlášení na příslušných úřadech, stejně jako o přihlášení k dani z příjmů právnických osob, DPH a sociálním a zdravotním odvodům.
• Následná péče: Může vám pomoci s poskytnutím sídla firmy (včetně virtuálního sídla, které může být cenově výhodnější) a správou korespondence. Dále zajišťuje administrativu spojenou se změnami ve společnosti (například změna jednatelů, společníků, sídla) a nabízí podporu v oblasti účetních a daňových služeb.

Eliminace rizik a skrytých nákladů

Profesionální pomoc při založení firmy na klíč šetří váš čas, eliminuje rizika a pomáhá vyhnout se skrytým nákladům, které by mohly vzniknout při zakládání firmy svépomocí. Nesprávně podaný návrh na zápis do obchodního rejstříku, který má až 20 stran a vyžaduje přesné doložení příloh, může vést k opakovaným podáním a dalším poplatkům. Advokátní kancelář zajistí, že vše bude včas a správně vyřízeno, čímž se vyhnete zbytečným výdajům za konzultace a další administrativní náklady.

Závěr: Učiňte informované rozhodnutí

Přechod z OSVČ na s.r.o. je významné rozhodnutí, které má potenciál posunout vaše podnikání na novou úroveň. Nabízí klíčovou ochranu vašeho osobního majetku, zvyšuje profesionalitu a důvěryhodnost v očích obchodních partnerů a investorů a může přinést daňové výhody při vyšších ziscích a reinvesticích. Zároveň však s sebou nese vyšší administrativní zátěž a specifická právní a daňová úskalí, která je třeba pečlivě zvážit.

Každý podnikatelský příběh je jedinečný, a proto neexistuje univerzální řešení. To, co je výhodné pro jednoho, nemusí platit pro druhého. Důkladná analýza vaší stávající situace, budoucích plánů a pochopení všech právních a daňových dopadů je naprosto nezbytná.

Nenechte se zaskočit složitostí právních předpisů a administrativy. Pokud zvažujete tento důležitý krok, nebojte se obrátit na odborníky. Kvalifikovaná advokátní kancelář vám poskytne komplexní poradenství, pomůže vám vybrat nejvhodnější cestu pro vaši transformaci a zajistí, že celý proces proběhne hladce a bez zbytečných rizik. Ušetříte si tak čas, starosti a potenciální finanční ztráty.

JUDr. Kateřina Müllerová
ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

Aviatica, U Trezorky 921/2
158 00 Praha 5
Envelopa Office Center, tř. Kosmonautů 1221/2a
779 00 Olomouc

Tel.:       +420 245 007 740

e-mail:   mullerova@arws.cz

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

JUDr. Kateřina Müllerová (ARROWS) 26.08.2025

---

Podnikatel podle formy v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu.

Nedávné rozhodnutí Nejvyššího soudu (usnesení ze dne 25.3.2025, spisová značka 33 Cdo 1279/2024) přináší zásadní upřesnění výkladu pojmu podnikatele v českém právu ve vztahu k právnickým osobám zapsaným v obchodním rejstříku. Jak Nejvyšší soud naložil s takzvaným formálním znakem podnikatele a jaké může mít toto rozhodnutí důsledky?

Obchodník a profesionál

Pojem podnikatele se tradičně řadí k významným institutům soukromého práva. V teoretické rovině představuje hlavní předěl mezi jeho dvěma významnými disciplínami, právem občanským a právem obchodním.

Zároveň má však též celou řadu praktických implikací. Pojetí podnikatele jako obchodníka, jenž pravidelně vstupuje do právních vztahů s nezřídka spekulativní povahou, je důvodem pro rozvolnění některých pravidel uzavírání smluv (uvést lze například přihlédnutí k obchodním zvyklostem při styku podnikatelů), ale také v odepření zvýšené úrovně ochrany v některých případech. Vesměs tradiční pojetí podnikatele bylo vlivem implementace evropské legislativy k ochraně spotřebitele,[1] rozšířeno o pojetí podnikatele jako profesionála, majícího zvláštní znalosti a dovednosti ve svém oboru, před jejichž zneužitím je zapotřebí chránit třetí, méně zběhlé osoby. To se projevuje zejména uložením řady zvláštních povinností a zákazem některých ujednání ve vztahu ke spotřebiteli[2]. To, zda určitá osoba je či není podnikatelem, a zda její postavení bylo rovněž správně vyhodnoceno, může mít v právním styku celou řadu důsledků, od těch interpretačních až po platnost či neplatnost ujednání, právo odstoupit od smlouvy a další[3].

Ať už podniká…,

Komukoliv, kdo chce zjistit, zda se na něj aplikuje zvláštní režim podnikatelů či nikoliv, slouží jako výchozí zákonné ustanovení § 420 Občanského zákoníku[4], jenž podnikatele definuje pomocí znaků jeho činnosti, kterou zákonodárce označuje za podnikání. Tato činnost musí být dle zmíněného ustanovení vykonávána samostatně, na vlastní účet a odpovědnost, musí být výdělečná a provozována živnostenským či obdobným způsobem. Ačkoliv jsou jednotlivé znaky podnikání stále v některých případech předmětem výkladu, je na první pohled relativně dobře uchopitelné, že osoba, která je naplňuje, je označena za obchodníka a rovněž za profesionála[5].

… anebo nepodniká

Podstatně hůře uchopitelné se jeví co do jazykové konstrukce velmi přímé bezprostředně následující ustanovení § 421 odstavce 1 Občanského zákoníku, jež v první větě stanoví, že za podnikatele se považuje osoba zapsaná v obchodním rejstříku. Oproti materiálnímu pojetí dle § 420 Občanského zákoníku zde jde o pojetí formální, když na tomto místě zákon prohlašuje za podnikatele každou osobu zapsanou do obchodního rejstříku[6]. Toto ustanovení je v praxi vykládáno tak, že fyzická osoba (člověk) není za podnikatele považována, ačkoliv je v obchodním rejstříku zapsána, naplňuje-li zároveň znaky § 419 Občanského zákoníku, tedy pakliže mimo rámec své podnikatelské činnosti nebo mimo rámec samostatného výkonu svého povolání uzavírá smlouvu s podnikatelem nebo s ním jinak jedná. Tím je v tomto ohledu dodržen požadavek na výklad vnitrostátního práva v souladu s právem Evropské unie a zajištěna vnitřní bezrozpornost obou ustanovení. Tento výklad však není možné uplatnit ve vztahu k právnickým osobám, neboť ty se spotřebiteli stát nemohou.

Přitom řada z nich, zejména obchodní korporace podle Zákona o obchodních korporacích[7] se do obchodního rejstříku zapisují povinně, neboť teprve zápisem do obchodního rejstříku právně vzato vznikají. Zároveň je zřejmé, že právnické osoby, respektive osoby, jež za ně jednají, nebudou často profesionály ve všech oblastech, v nichž vstupují do právních vztahů. Rovněž se nemusí jednat ani o obchodníky, neboť některé obchodní korporace nemusí být založeny za účelem podnikání a nemusí ani žádné podnikání provozovat[8].

Má tedy být uvedené ustanovení skutečně vyloženo tak, že právnická osoba zapsaná do obchodního rejstříku je vždy podnikatelem, tedy obchodníkem a profesionálem, a to i v případě, že neobchoduje ani nemá zvláštní znalosti či dovednosti v oblasti, v níž vstupuje do právních vztahů? Jinými slovy, nemá být vůbec brán zřetel k povaze její existence a činnosti a namísto toho má být zákon tentokrát (ovšem pouze ve vztahu k právnické osobě) vyložen doslovně?

Formalistický výklad, absurdní závěr

Obvodní soud pro Prahu 9 jako soud prvního stupně a následně Městský soud v Praze jako soud druhého stupně nedávno zodpověděly tuto otázku záporně.

V dané věci vznikl spor mezi žalobkyní, obchodní společností (právnickou osobou zapsanou v obchodním rejstříku) a žalovanou, fyzickou osobou, o existenci věcných břemen k jednotkám. Smlouvy mezi oběma účastníky, na jejichž základě spor vznikl, obsahovaly ujednání, dle něhož mají být majetkové spory z těchto smluv rozhodovány rozhodcem. Ujednání tohoto typu (rozhodčí smlouvy nebo rozhodčí doložky), vylučují, jsou-li platně sjednána, pravomoc soudů v dané věci rozhodovat, neboť tato má být dle vůle stran rozhodnuta rozhodcem (rozhodci) v režimu Zákona o rozhodčím řízení[9]. Tento zákon však zakazuje sjednat rozhodčí doložku mezi spotřebitelem a podnikatelem pod sankcí neplatnosti.

Žalobkyně v dané věci zřejmě vyhodnotila rozhodčí doložku jako neplatnou, neboť vnímala sebe jako podnikatele a žalovanou jako spotřebitele, když podala žalobu k obecnému soudu. Žalovaná však namítla existenci rozhodčí doložky, na což soud prvního stupně reagoval závěrem, že rozhodčí doložka byla sjednána platně, a tedy nemá pravomoc řízení o žalobě v této věci vést, pročež řízení zastavil[10]. Žalobkyně se proti tomuto rozhodnutí odvolala.

Odvolací soud však potvrdil závěr soudu prvního stupně a svůj závěr podpořil argumentací, že ačkoliv je žalobkyně bezesporu podnikatelem ve smyslu § 420 odstavce 1 Občanského zákoníku, předmětné smlouvy nebyly uzavřeny v rámci jejího předmětu podnikání a žalobkyně je zároveň neuzavírala za účelem dosažení zisku, neboť jí z nich neplynul a neměl plynout žádný prospěch. Soud rovněž postrádal znak soustavnosti uzavírání takových smluv. Naprosto odmítavě se pak soud postavil k doslovnému výkladu § 421 odstavce 1 věty první Občanského zákoníku, dle něhož by sama skutečnost, že je žalobkyně právnickou osobou zapsanou v obchodním rejstříku, měla založit její postavení podnikatele. Takový výklad by byl podle soudu příliš formalistický. Závěr, že s osobou jednající mimo rámec její podnikatelské činnosti či samostatný výkon povolání by právnická osoba zapsaná v obchodním rejstříku nikdy nemohla platně sjednat rozhodčí doložku, označil soud druhého stupně za absurdní.

Lze shrnout, že soud prvního i druhého stupně se rozhodly předmětné ustanovení § 421 odstavce 1 věty první Občanského zákoníku vykládat volněji, než kdyby je vykládaly doslovně. Doslovný výklad se však neuplatňuje ani ve vztahu k fyzické osobě, ačkoliv pakliže by zákonodárce chtěl, mohl se vyjádřit přesněji.

Nejvyšší soud: Triviální záležitost

Do třetice danou věc posoudil, k dovolání žalobkyně, Nejvyšší soud. V usnesení ze dne 25.3.2025, spisová značka 33 Cdo 1279/2024, odmítl Nejvyšší soud výše uvedené závěry soudů nižších stupňů, když zároveň odpověď na otázku, zda je pro postavení právnické osoby jako podnikatele rozhodné, zda je smlouva uzavírána v souvislosti s jeho podnikatelskou činností, označil za triviální. S odkazem na obecnou právní teorii (v daném případě komentářovou literaturu) uzavřel, že v případě právnických osob zapsaných v obchodním rejstříku (a majících tak status podnikatele) je nutné na tyto právnické osoby nahlížet jako na podnikatele ve vztahu k veškeré činnosti (podnikatelské či nepodnikatelské), kterou budou provozovat, neboť podnikatelem podle formy může být například kapitálová společnost, která žádnou podnikatelskou aktivitu uskutečňovat nebude či nemusí.

Nejvyšší soud zopakoval na podporu své argumentace právní názor vyjádřený v komentářové literatuře, totiž že pokud by bylo možno nenahlížet na kapitálovou obchodní společnost jako na podnikatele proto, že neuskutečňuje podnikatelskou aktivitu, byla by konstrukce podnikatele podle § 421 odst. 1 Občanského zákoníku do značné míry bez právního významu[11].

Na závěr uvedeného usnesení zkritizoval Nejvyšší soud postup soudů nižších stupňů, když jejich argumentaci označil za dotváření podmínek nemajících podklad v zákonné úpravě. S tímto odůvodněním obě rozhodnutí nižších soudů zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Praktické dopady

Jelikož, jak bylo uvedeno, docházela odborná literatura již před vydáním uvedeného rozhodnutí Nejvyššího soudu k závěru, že formální znak převažuje nad materiálním, nelze v tomto rozhodnutí Nejvyššího soudu spatřovat zásadní obrat, spíše potvrzení převažujícího, byť dosavadně čistě doktrinálního výkladu, jenž však ponechával prostor pochybnostem[12].

Ve světle uvedeného rozhodnutí Nejvyššího soudu může každá právnická osoba zapsaná v obchodním rejstříku počítat s tím, že se veškeré odchylky, jež Občanský zákoník stanoví pro podnikatele, uplatní i na ni, a to bez ohledu na povahu jejího jednání v konkrétním případě.

Konkrétně může mít tento přístup vliv právě na rozhodčí doložky, jejichž možnost sjednání s jakoukoliv fyzickou osobou mimo rámec jejího podnikání nebo samostatného výkonu povolání je ve světle uvedeného rozhodnutí Nejvyššího soudu vyloučena.

V konečném důsledku se rozhodnutí Nejvyššího soudu může projevit i v dalších otázkách ochrany spotřebitele, zejména ohledně aplikace ustanovení § 1811 a následujících Občanského zákoníku (například informační povinnosti v souvislosti s uzavřením smlouvy, přísnější úprava komunikace, vyšší ochrana u práv z vadného plnění či zákaz tzv. zneužívajících ujednání) – právnická osoba musí počítat s tím, že každá smlouva, kterou uzavírá s fyzickou osobou, bude posouzena jako spotřebitelská, leda by daná fyzická osoba byla sama podnikatelem v daném případě. Je však zapotřebí mít se na pozoru, neboť, pro připomenutí, to, že je fyzická osoba zapsána v obchodním rejstříku, nemusí zároveň bránit jejímu postavení jakožto spotřebitele.

Určité důsledky výkladu uplatněného Nejvyšším soudem lze rovněž vztáhnout na statutární orgány právnických osob zapisovaných do obchodního rejstříku, neboť paušalizované postavení podnikatele s sebou nese, jak bylo naznačeno, obecně vzato více povinností a méně ochrany. Následkem toho budou osoby povinné jednat v rámci výkonu své funkce s péčí řádného hospodáře muset věnovat zvýšenou pozornost i oblastem, v nichž by se sami jako obchodníci a profesionálové nikdy neidentifikovali, aby předešli vzniku škody na straně příslušné právnické osoby a vyvození své odpovědnosti.

Na závěr je nutno poznamenat, že ač argumentace Nejvyššího soudu působí na další právní výklady svou přesvědčivostí a rozpor s judikaturou Nejvyššího soudu představuje takzvaný dovolací důvod, na jehož základě je možno dosáhnout zrušení pravomocného rozhodnutí soudu nižšího stupně, není rozhodnutí Nejvyššího soudu obecně závazné. Nejvyšší soud sám disponuje nástrojem revize své judikatury v podobě možnosti předložení konkrétní věci velkému senátu příslušného (zde občanskoprávního a obchodního) kolegia, dospěje-li jiný senát v jiné věci k odlišnému právnímu názoru. Rozhodnutí velkého senátu pak má sjednocující charakter pro vzájemně rozporné právní názory různých senátů Nejvyššího soudu. Je tedy stále možné, že ani výše uvedené usnesení Nejvyššího soudu nebylo konečné.

JUDr. Petra Budíková, LL.M.
Advokátka
Partner

Mgr. Lukáš Jirásek
Advokátní koncipient

Rödl & Partner

Platnéřská 2
110 00  Praha 1

Tel.: +420 236 163 111
E-mail: petra.budikova@roedl.com
E-mail: lukas.jirasek@roedl.com

[1] zejména Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/83/EU ze dne 25. října 2011 o právech spotřebitelů.

[2] Za zmínku stojí též fakt, že právě pojem spotřebitel je v § 419 Občanského zákoníku definován pomocí pojmu podnikatele jako člověk, který mimo rámec své podnikatelské činnosti nebo mimo rámec samostatného výkonu svého povolání uzavírá smlouvu s podnikatelem nebo s ním jinak jedná.

[3] Za účelem předejití přílišnému tříštění tématu se tento článek nevěnuje veřejnoprávním implikacím postavení podnikatele.

[4] Zákon 89/2012 Sb., Občanský zákoník

[5] Ačkoliv pro účel zavedení rozšířené ochrany spotřebitele a dalších požadavků evropské legislativy bylo toto pojetí podnikatele rozšířeno v odstavci 2 citovaného ustanovení, aby pokrylo širší spektrum osob.

[6] Jednoho z veřejných rejstříků dle zákona >>> zde.

[7] Zákon 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)

[8] Pro názornost je možno uvést družstvo jako právnickou osobu, která, ač zapsána v obchodním rejstříku, typicky (zejména v případě bytového či sociálního družstva), nemá znalosti z obchodního světa a uzavírá-li smlouvy mimo hlavní rámec své – neobchodní – činnosti, jde o spíše nahodilé situace.

[9] Zákon 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a výkonu rozhodčích nálezů.

[10] Na okraj lze uvést, že tato situace je poněkud paradoxní, neboť důvodem zákazu sjednat rozhodčí doložky je zvýšen ochrana spotřebitele, jenž se však v tomto případě sám platnosti rozhodčí doložky dovolával.

[11] LASÁK, Jan. § 421 [Formální podnikatelé; domněnka podnikatele]. In: LAVICKÝ, Petr a kol. Občanský zákoník I. Obecná část /§ 1−654/. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 1322.

[12] LASÁK, Jan. § 421 [Formální podnikatelé; domněnka podnikatele]. In: LAVICKÝ, Petr a kol. Občanský zákoník I. Obecná část /§ 1−654/. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 1610.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

JUDr. Petra Budíková, LL.M., Mgr. Lukáš Jirásek (Rödl & Partner) 25.08.2025

---

Nový zákon o lobbyingu: Konec tajných jednání za zavřenými dveřmi.

Od 1. července 2025 nabude účinnosti zákon 168/2025 Sb., o regulaci lobbování, který poslouží jako první komplexní úprava zavádějící jasná pravidla pro ovlivňování státních rozhodnutí.

Před nabytím účinnosti nového zákona probíhalo lobbování, tedy přímé ovlivňování vykonavatelů státní moci při legislativním rozhodování, bez jakéhokoliv rámce omezení. Nový zákon o lobbyingu představuje systematickou regulaci pro činnosti za účelem přímého ovlivňování přípravy, projednávání nebo schvalování právních předpisů, opatření obecné povahy, koncepčních dokumentů či při jednání o mezinárodních smlouvách. Zavádí tedy základní princip: lobbování je podmíněno registrací a podléhá povinnostem transparentního hlášení.

Registrace a podmínky lobbyingu

Dle zákona je lobbistou osoba, která lobbuje (resp. ovlivňuje) soustavně a je zapsána v registru lobování spravovaným Ministerstvem spravedlnosti. Základní charakteristikou daného registru je, že se jedná o veřejně přístupný informační systém dostupný na stránkách Ministerstva spravedlnosti.

Podmínkami registrace jsou plná svéprávnost a bezúhonnost, která je specificky upravena v ustanoveních zákona. Samotné oprávnění k lobbování vzniká dnem zápisu do registru.

Vymezení lobbovaných osob: čí jednání je lobbista svou činností oprávněn ovlivňovat?

Zákon výlučně vymezuje lobbované osoby ve 20 kategoriích, mezi které patří všichni vrcholní politici – od prezidenta přes poslance a senátory až po členy vlády. Dále také vedoucí státních úřadů, členové regulačních orgánů a vysocí úředníci s rozhodovacími pravomocemi.

Lobbying se výslovně nevztahuje na příslušníky zpravodajské služby České republiky.

Co lobbováním není

Zákon se nevztahuje na standardní formy občanské participace jako petice, připomínky k zákonům, veřejné konzultace nebo komunikaci přes média. Výjimky platí i pro činnost státních zaměstnanců, územních samospráv, politických stran a pro oblasti utajovaných informací či kritické infrastruktury.

Jak by tedy mohl vypadat lobbista v praxi?

Lobbistou se může stát jak fyzická, tak právnická osoba – od profesionálních lobbistických agentur přes advokátní kanceláře až po firemní zaměstnance pověřené komunikací se státem (takzvané „in-house lobbisty“). Mezi lobbisty budou patřit také obchodní komory, profesní asociace, zájmová sdružení či dokonce neziskové organizace prosazující veřejný zájem. Firma si může najmout externí lobbistickou agenturu, která pak má postavení lobbisty, zatímco firma samotná vystupuje jako klient. Rozhodující není, zda lobbista jedná za odměnu či bezplatně – registrovat se musí každý, kdo ovlivňuje lobbované soustavně, tedy opakovaně a systematicky.

Povinnosti a sankce vyplývající ze zákona

Lobbisté mají podle zákona několik klíčových povinností. Při každém kontaktu s lobbovanou osobou se musí identifikovat jako lobbisté a sdělit, v zájmu, koho jednají, což na vyzvání musí i písemně potvrdit. Dále musí podávat půlroční pravidelná „prohlášení lobbisty“ do registru, ve kterých evidují všechna svá jednání včetně údajů o tom, s kým, kdy a o jakých tématech jednali.

Za porušení těchto povinností zákon stanovuje odstupňované sankce. Nejpřísnější trest – pokutu až jeden milion korun nebo až tři procenta hodnoty aktiv u právnických osob – hrozí za lobbování bez registrace nebo za opakované či úmyslné porušení prohlašovacích povinností.

Co to znamená pro běžného člověka?

Poprvé budete moci online zjistit, kdo lobbuje, za které firmy, s jakými lobbovanými osobami se setkávají a o jakých tématech jednají. Registr nabízí vyhledávání podle jmen, úřadů nebo konkrétních zákonů. Údaje o lobbistech a lobbovaných se uchovávají osm let pro dlouhodobou kontrolu.

Všichni současní lobbisté se musí do 30 dnů od 1. července 2025 registrovat, jinak jim hrozí vysoké pokuty.

Implementace zákona o lobbyingu

Nová právní úprava představuje zásadní krok k transparentnosti ve veřejné správě a dává občanům i médiím konkrétní nástroje pro kontrolu vlivů působících na tvorbu právních předpisů. Ministerstvo spravedlnosti připravilo také metodické pokyny pro praktickou aplikaci zákona.

Pro více informací doporučuji nahlédnout přímo do znění zákona.

JUDr. Jakub Lichnovský, MHA,
partner
Mgr. Jaroslav Mach,
koncipient

PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář

Jáchymova 2

110 00 Praha 1

Tel.:    +420 221 430 111

Fax:    +420 224 235 450

e-mail:    prague@prkpartners.com

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

JUDr. Jakub Lichnovský, MHA, Mgr. Jaroslav Mach (PRK Partners) 25.08.2025

---

Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 1. díl: GDPR, anonymita a odpovědnost uživatele.

Umělá inteligence (AI)[1] už dnes není pouze hračkou vývojářů a technologických nadšenců. AI nástroje a služby se rozšiřují do řady oblastí a sektorů. Některé organizace je již nasadily, jiné to alespoň testují a zkoumají – jinak řečeno, hledají vhodné „use cases“. To samozřejmě vyvolává zásadní právní otázky. Kdy je při vývoji a trénování AI nutné dodržovat GDPR? Kdo odpovídá za nakládání s osobními údaji? V prvním díle našeho trojdílného seriálu si blíže přiblížíme mantinely vztahu AI a GDPR. Dozvíte se tak například, jaký je rozdíl mezi anonymními a neanonymními modely a v jakých situacích je uživatel z pohledu ochrany osobních údajů v bezpečí, a kdy naopak ne.

Organizace s pomocí AI zajišťují různé interní procesy a činnosti nebo i komunikaci s dotčenými osobami. Typickými oblastmi využití AI jsou analýza dat, příprava marketingových kampaní, zjednodušování a automatizace interních procesů nebo identifikace a předcházení podvodům či kybernetickým útokům. V řadě případů přitom dochází ke zpracování osobních údajů[2] ve smyslu obecného nařízení o ochraně osobních údajů (GDPR)[3].

Služby a nástroje využívající AI jsou často trénovány na osobních údajích. Velmi často se jedná o veřejně dostupná data v prostředí internetu. Význam a souvislosti využití veřejně dostupných údajů na sociálních sítích pro vývoj AI modelu zdůraznilo nedávné oznámení společnosti Meta, že od června tohoto roku bude pro trénink své AI využívat informace, včetně osobních údajů, ze sociálních sítí Facebook a Instagram.[4]

Toto oznámení vzbudilo poměrně veliký zájem – nejen mezi běžnými uživateli sociálních sítí, ale i mezi dozorovými úřady pro ochranu osobních údajů z různých zemí. Například francouzský, nizozemský a belgický úřad již k tomuto záměru vyjádřily svoje pochybnosti. Naproti tomu irský dozorový úřad konstatoval, že záměr tohoto využití (zpracování) osobních údajů je z jeho pohledu podle dostupných informací v pořádku.[5] Nelze vyloučit, že postup společnosti Meta bude předmět dalšího šetření a kontroly souladu s požadavky GDPR.

Vývoj AI a soulad s GDPR

Shromažďování a využití osobních údajů pro vývoj AI modelu je bezpochyby zpracováním osobních údajů. Pokud se jedná o osobní údaje obyvatel Evropské unie, pak toto zpracování podléhá GDPR a dozorovým kompetencím národních úřadů pro ochranu dat. Subjekt, který takto AI vyvíjí, dikcí Aktu o umělé inteligenci „poskytovatel“, proto musí plnit veškeré požadavky GDPR. V kontextu využití veřejně dostupných osobních údajů pro vývoj AI se jedná především, ale ne pouze, o požadavek na existenci legitimního účelu zpracování, stanovení právního důvodu (titulu) ke zpracování a principy minimalizace a transparentnosti zpracování.

Jaká je však odpovědnost organizace (dikcí AI Actu se jedná o „zavádějící subjekt“), která AI trénovanou na osobních údajích implementuje? Může být tento zavádějící subjekt právně odpovědný za soulad využití osobních údajů k tréninku AI modelu, který si zakoupil jako hotové řešení? A mění se role a odpovědnosti zavádějícího subjektu tehdy, pokud jsou k jeho tréninku nějakým způsobem využity osobní údaje, vůči nimž je ve vztahu správce nebo společného správce s tím, kdo AI systém fakticky vyvíjí?

Anonymní a anonymizované modely: kdy se GDPR (skoro) neuplatní

Z pohledu ochrany osobních údajů bude nejjednodušší situace u AI nástrojů anonymních či anonymizovaných. Ty samy o sobě do působnosti GDPR vůbec spadat nebudou a jejich uživatel, zavádějící subjekt, z pohledu GDPR nemůže být odpovědný za zpracování osobních údajů při jejich tréninku. To samozřejmě nevylučuje aplikovatelnost GDPR na případné následné zpracování osobních údajů při používání (nikoliv vývoji) daného nástroje – stejně jako odpovědnost poskytovatele za proces získání a anonymizace osobních údajů za účelem tréninku AI.

Pro správné pochopení upřesněme, že anonymní AI nástroj je nástroj, pro jehož vývoj vůbec osobní údaje použity nebyly. Nástroj anonymizovaný je takový nástroj, při jehož vývoji sice osobní údaje využity byly, nicméně v rámci přípravy tréninkových dat nebo tréninku samotného byly do té míry anonymizovány, že tyto údaje nelze z nástroje extrahovat („vytáhnout“) přímo (např. útokem třetí strany na daný model) ani nepřímo (užíváním nástroje, např. přes prompt uživatele). V této souvislosti je však třeba připomenout, že laťka pro skutečnou anonymizaci je v EU nastavena opravdu vysoko.[6]

Jak ověřit anonymizaci?

Jak se ale z pohledu uživatele AI postavit k situaci, kdy dodavatel tvrdí, že jeho nástroj je anonymní či anonymizovaný? Využití osobních údajů v rozporu s tvrzením dodavatele nebo v rozporu s právními předpisy (zejm. GDPR) a případná spoluodpovědnost zavádějícího subjektu představují relevantní riziko, které je vhodné přiměřeným způsobem řešit. Z našeho pohledu je ideální získat smluvní prohlášení a záruku (či alespoň prohlášení v související komunikaci s dodavatelem). To je ovšem v praxi poměrně obtížně dosažitelné, poskytovatelé taková prohlášení a záruky poskytovat nechtějí.

Vhodným krokem je proto alespoň základní vlastní posouzení anonymity/anonymizace nástroje samotným uživatelem – pro takové základní posouzení, pro které bude uživatel potřebovat informace a podklady od poskytovatele, se lze inspirovat kritérii, resp. aspekty anonymizace, které ve svém stanovisku k AI uvádí EDPB[7]. Mezi ně patří samotný návrh modelu (výběr zdrojů dat, příprava a minimalizace údajů), metodická rozhodnutí týkající se trénování, opatření týkající se výstupů nástroje, testování nástroje a jeho odolnost, související dokumentace a mnoho dalších. V neposlední řadě lze pro snížení rizik uvažovat i o dalších organizačních a technických opatřeních u uživatele, např. o nasazení různých nástrojů „nad“ daným modelem, které budou případný výskyt osobních údajů ve výstupech daného modelu identifikovat a blokovat.

Jak je tomu ale v situaci, kdy je nástroj sice správně anonymizovaný, ale při jeho vývoji/tréninku byly nezákonně použité a zpracované osobní údaje? Bude v takovém případě uživatel daného nástroje odpovědný za takovou nezákonnost? Dle EDPB i v tomto případě platí, že takový anonymizovaný nástroj a jeho další užití samy o sobě nespadají pod GDPR – uživatel tedy ve vztahu k případně nelegálnímu tréninku nástroje obavy mít nemusí.[8] Pokud v rámci svého užití po nasazení nástroje v rámci něj osobní údaje zpracovává, bude samozřejmě muset zajistit soulad takového zpracování.

Legalita zpracování osobních údajů pro trénink AI

O poznání složitější situace nastává v případě, kdy jsou osobní údaje při vývoji AI použity, ale tento nástroj anonymní ani anonymizovaný není, a jeho poskytovatel ani nic takového netvrdí.

Samozřejmě platí, že zpracování osobních údajů při tréninku AI musí probíhat v souladu s GDPR, jeho základními zásadami a povinnostmi. Ty zahrnují zejména určení legitimního účelu, identifikaci titulu zpracování, povinnosti v oblasti transparentnosti (informování a výkon práv subjektů údajů), zapomenout nesmíme ani na relevantní principy minimalizace údajů, bezpečnosti a integrity dat, omezení uložení a celkově prokazování odpovědnosti, které jsou při tréninku nástrojů AI velmi relevantní.

Lze konstatovat, že v oblasti ochrany osobních údajů je aktuálně ve vztahu k vývoji AI patrně největší výzvou zákonnost zpracování, tedy volba správného právního rámce pro tento vývoj. Pokud bude daný nástroj AI trénován na „běžných“ osobních údajích, správce a poskytovatel musí pro toto zpracování disponovat některým z právních důvodů uvedených v čl. 6 GDPR.

Souhlas ve většině případů vhodným titulem nebude, neboť jeho získání od dostatečně velké skupiny subjektů bude velmi složité, nákladné a v praxi celkově obtížně realizovatelné. Souhlas je navíc problematický zejména pro svoji odvolatelnost, když zpracování osobních údajů pro trénink AI může být svým způsobem „nevratné“ v tom smyslu, že správce nebude po tréninku schopen zajistit ukončení zpracování a výmaz osobních údajů subjektu, který odvolal souhlas. Stejně tak patrně nebude často možné využít plnění smlouvy, když vhodný smluvní vztah mezi subjektem údajů a vývojářem AI většinou nebude existovat a vývojář případně neodůvodní zpracování osobních údajů pro trénink AI. I další právní tituly, jako je plnění zákonné povinnosti, budou v praxi spíše výjimečně uplatnitelné.

Právě uvedenou vylučovací metodou se zdá, že ve většině případů trénování AI na „běžných“ osobních údajích budou poskytovatelé AI spoléhat na oprávněný zájem svůj nebo třetí strany (čl. 6 odst. 1 písm. f) GDPR).

Pokud tedy máme co do činění s AI nástrojem, který byl natrénován na neanonymních datech, musí jeho poskytovatel najít právní titul, který toto zpracování osobních údajů ospravedlní. To může být větší oříšek, než se na první pohled zdá. Právníci a vývojáři se proto ve většině případů nakonec propracují k institutu oprávněného zájmu. Jak přesně tento titul funguje? Za jakých předpokladů se na něj můžete před regulátorem bezpečně odvolat? Na tyto otázky odpovíme v druhém díle našeho seriálu.

Mgr. František Nonnemann,
vedoucí oddělení Compliance a oddělení Řízení operačního rizika ve společnosti Partners Banka

Mgr. Michal Nulíček, LL.M., FCIArb,
advokát a partner ROWAN LEGAL, odborník na ochranu osobních údajů a regulace

ROWAN LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.

GEMINI Center
Na Pankráci 1683/127
140 00  Praha 4

Tel.:    +420 224 216 212
Fax:    +420 224 215 823
e-mail:    praha@rowan.legal

[1] Pro účely našeho článku chápeme pojem „umělá inteligence“ dle definice v čl. 3 bodu 1) Aktu o umělé inteligenci: „Systémem AI [se rozumí] strojový systém navržený tak, aby po zavedení fungoval s různými úrovněmi autonomie a který po zavedení může vykazovat adaptabilitu a který za explicitními nebo implicitními účely z obdržených vstupů odvozuje, jak generovat výstupy, jako jsou predikce, obsah, doporučení nebo rozhodnutí, které mohou ovlivnit fyzická nebo virtuální prostředí.“

[2] Srov. výklad k pojmům „osobní údaj“ a „zpracování údajů“ v Nulíček, M. Donát, J. Nonnemann, F. Lichnovský, B. Tomíšek, J. Kovaříková, K. GDPR / Obecné nařízení o ochraně osobních údajů. 2. vydání. Wolters Kluwer, Praha: 2018.

[3] Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů).

[4] Např. >>> zde.

[5] Srov. >>>  zde.

[6] Srov. výkladová vodítka Pracovní skupiny dle čl. 29 (předchůdce Evropského sboru pro ochranu osobních údajů) č. 5/2014 ze dne 10. dubna 2014 k technikám anonymizace, dostupné >>> zde.

[7] Viz Stanovisko EDPB 28/24 k určitým aspektům ochrany osobních údajů v souvislosti se zpracováním osobních údajů v kontextu modelů umělé inteligence, zejm. kapitola 3.2 tohoto stanoviska.

[8] Viz Stanovisko EDPB 28/24 k určitým aspektům ochrany osobních údajů v souvislosti se zpracováním osobních údajů v kontextu modelů umělé inteligence, zejm. kapitola 3.4.3 tohoto stanoviska.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Michal Nulíček, LL.M., FCIArb, Mgr. František Nonnemann (ROWAN LEGAL) 28.08.2025

---

GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?

Evropská unie (EU) čelí v poslední době rostoucí kritice své nadměrné regulace, zejména v oblasti digitální ekonomiky, udržitelnosti a investic. V kontextu dynamického technologického pokroku sílí obavy, že rozsáhlá regulace představuje pro evropské podniky nepřiměřenou zátěž a podkopává tak konkurenceschopnost EU v digitálním závodě s USA a Čínou.

Vlivem tohoto tlaku Evropská komise deklarovala, že přijme kroky k zjednodušení evropského právního rámce. V oblasti ochrany soukromí se jedná zejména o zrušení návrhu tzv. ePrivacy nařízení a snahy o revizi obecného nařízení o ochraně osobních údajů (GDPR). Otázkou však zůstává, jak do tohoto plánu zapadá nové procesní nařízení k GDPR, které má potenciál regulaci naopak zkomplikovat.

1. KRITIKA NADMĚRNÉ REGULACE EU

1.1 Mario Draghi: Evropa potřebuje míň pravidel, víc inovací

Impulsem k zásadnější revizi regulační politiky EU se stala zpráva „O konkurenceschopnosti Evropy“ bývalého prezidenta Evropské centrální banky Maria Draghiho, vypracovaná na žádost Evropské komise.[1] Draghi v ní otevřeně kritizuje nadměrnou regulatorní zátěž a varuje, že rigidní a byrokratický přístup může významně zpomalovat inovace – zejména v oblastech jako je umělá inteligence a digitální služby. Apeluje proto na větší pružnost a pragmatismus v přístupu k regulaci.

Ve své analýze Draghi identifikuje tři hlavní regulatorní překážky, kterým evropské podniky čelí:[2]

1.1.1 Kumulace předpisů

Časté novelizace a souběh více evropských regulací vedou dle Draghiho ke složité orientaci v předpisech EU, duplikaci právních povinností a administrativní zátěži. Například analýza BusinessEurope zjistila ve 13 právních předpisech EU 169 duplicitních požadavků, z toho 29 % vykazovalo rozdíly a 11 % zcela zásadní nesoulady.[3]

Odborná veřejnost již dlouhodobě upozorňuje na přebujelost a nekonzistenci evropských předpisů, které namísto právní jistoty přinášejí nové interpretační výzvy. Situaci ilustruje následující tabulka, která shrnuje rozdíly v ohlašovacích povinnostech u materiálně podobných bezpečnostních incidentů dle GDPR, Směrnice o opatřeních k zajištění vysoké společné úrovně kybernetické bezpečnosti v Unii (NIS 2), Nařízení o digitální provozní odolnosti finančního sektoru (DORA), Akt o kybernetické odolnosti (CRA) a Akt o umělé inteligenci (AI Act):

 

PŘEDPIS	REGULOVANÝ SUBJEKT	TYP INCIDENTU	REGULÁTOR	LHŮTA
GDPR	Správce údajů (a zpracovatel údajů)	Porušení zabezpečení osobních údajů	Úřad pro ochranu osobních údajů ve státě usazení správce (zpracovatele)	72h
NIS 2	Základní a důležité subjekty definované v Přílohách I a II	Významné incidenty	Týmy CSIRT, příslušný orgán nebo jednotné kontaktní místo v místě hlavní provozovny	24h: včasné varování 24h / 72h: oznámení 30d: závěrečná zpráva
DORA	Finanční subjekty a jejich poskytovatelé služeb IKT z řad třetích stran	Závažné incidenty související s IKT; kontinuita poskytování finančních služeb	Finanční regulátoři (centrální banky a dozorčí orgány) a Evropské orgány dohledu	24h: včasné varování (4h pro závažné incidenty) 72h: oznámení 30d: závěrečná zpráva
CRA	Výrobci (také distributoři) hardwaru a/nebo softwaru	Závažné incidenty a aktivně zneužívané zranitelnosti	Tým CSIRT určený jako koordinátor a agentura ENISA	24h: včasné varování 72h: oznámení 30d: závěrečná zpráva
AI ACT	Poskytovatelé vysoce rizikových systémů AI a obecných modelů AI se systémovými riziky	Závažné incidenty	Orgány dozoru nad trhem, Úřad pro AI, případně příslušné orgány	15d pro vysoce rizikové systémy AI, žádná lhůta pro obecné modely AI se systémovými riziky

 

1.1.2 Různá transpoziční praxe

Dalším významným problémem, na který upozorňuje Mario Draghi, je nejednotná implementace evropských směrnic na národní úrovni. Členské státy při transpozici často volí odlišné přístupy nebo přidávají vlastní požadavky, což narušuje rovné podmínky na jednotném trhu a komplikuje podnikání napříč EU.

Typickým příkladem je nejen GDPR, ale také transpozice ePrivacy směrnice, zejména v oblasti zasílání obchodních sdělení a telemarketingu. V některých státech je marketing v B2B sektoru za splnění určitých podmínek povolen i bez souhlasu příjemce, zatímco jiné státy – včetně České republiky – zvolily přísnější přístup a bez výslovného souhlasu tento typ marketingu zakazují (pokud se nejedná o tzv. zákaznickou výjimku). Stejná variabilita panuje i v oblasti telemarketingu, kde je ponecháno na rozhodnutí jednotlivých států, zda zvolí režim opt-in (tj. marketingové hovory jen se souhlasem) nebo opt-out (tj. marketingové hovory jen pokud nebyly odmítnuty příjemcem).

Výsledkem je, že podniky, které splní podmínky v jednom členském státě, musí při vstupu na jiný národní trh znovu prokazovat soulad s místními právními požadavky. Pro globální firmy to znamená nutnost detailního mapování regulatorních požadavků v každé jurisdikci, což výrazně zvyšuje compliance náklady a komplikuje interní procesy, které je třeba lokalizovat na míru jednotlivým trhům.

Tato roztříštěnost je v přímém rozporu se základní premisou EU, kterou je harmonizace pravidel a volný pohyb služeb. Různorodé transpoziční praxe a tendence členských států zavádět nadstandardní národní požadavky proto vedou k další fragmentaci evropského trhu.[4]

Na tuto skutečnost nedávno upozornil i CEO francouzské společnosti Mistral AI, která vyvíjí vlastní velké jazykové modely. Podle jeho vyjádření není hlavním problémem samotná regulace, jako je například AI Act, ale právě roztříštěnost evropského trhu, která brání expanzi na nové trhy.[5]

1.1.3 Nepřiměřené dopady na malé a střední podniky

Zatímco velké korporace zvládají náročné regulatorní požadavky díky rozsáhlým compliance týmům, malé a střední podniky (SMEs) často nemají kapacity ani finanční prostředky, aby vedle rozvoje produktů investovaly do splnění složitých pravidel. To zpomaluje jejich růst, omezuje diverzitu soutěžitelů na trhu a snižuje inovační potenciál Evropy.

Draghi upozorňuje, že pokud chce EU udržet krok s USA či Čínou, nebo alespoň nezvětšovat existující rozdíly v ekonomickém výkonu, musí zásadním způsobem přehodnotit svůj regulatorní přístup. Jako příklad lze uvést GDPR a AI Act – ambiciózní, avšak složité předpisy s překrývajícími se povinnostmi, případně i různorodou aplikací napříč členskými státy. Výsledkem je právní nejistota a vysoké náklady na compliance, které znevýhodňují evropské inovátory oproti konkurenci v prostředí s pružnější regulací.[6]

Například v oblasti umělé inteligence a moderních technologií stojí EU podle Draghiho před zásadní volbou, jak sladit ochranu základních práv s podporou technologického rozvoje. Mezi navrhovaná řešení patří zavedení regulačních sandboxů, zjednodušení pravidel, větší harmonizace výkladu GDPR či odstranění překryvů s AI Actem.[7]

Nové předpisy, jako jsou Digital Services Act (DSA) a Digital Markets Act (DMA), mohou být přínosné, mají-li chránit menší hráče před dominancí velkých platforem. Aby však byly skutečně efektivní, musí se vyvarovat chyb GDPR (zejména nadměrné byrokracie a pomalého vymáhání). Jen jasná a srozumitelná pravidla mohou vytvořit prostředí, které podpoří odpovědný a konkurenceschopný rozvoj moderních technologií v Evropě. [8]

2. STRATEGIE EVROPSKÉ KOMISE

2.1 Evropskou regulaci čeká očista: méně byrokracie, více flexibility

Evropská komise si začíná problém přeregulovanosti také uvědomovat. Dokládá to mimo jiné Pracovní program Komise pro rok 2025,[9] který představuje vizi „odvážnější, jednodušší a rychlejší Unie.“ Klíčovým cílem programu je snížit administrativní zátěž podniků alespoň o 25 %, a v případě SMEs dokonce o 35 %. Dále by mělo být každoročně prováděno systematické hodnocení evropské legislativy („fitness check“).

Na základě Pracovního programu byly vydány první omnibus balíčky, jejichž cílem je zjednodušit regulaci některých odvětví, která byla identifikovaná jako prioritní ve zprávě M. Draghiho. Týká se to zejména zjednodušení a zpřehlednění pravidel pro podávání zpráv o udržitelnosti.[10]

V oblasti ochrany soukromí a osobních údajů Komise již přehodnotila některé stávající návrhy, včetně plánovaného ePrivacy nařízení,[11] a v květnu 2025 zveřejnila návrh na zjednodušení GDPR jako součást čtvrtého omnibus balíčku.[12]

Otázkou zůstává, zda jsou tyto kroky reakcí na vnější politický tlak, zejména ze strany USA, nebo spíše výrazem strategického posunu Komise směrem k jednodušší a pružnější regulaci. Místopředsedkyně Komise pro technologickou nezávislost Henna Virkkunnen uvedla, že rozhodnutí o stažení některých regulatorních návrhů vychází z doporučení Draghiho zprávy, nikoliv z reakcí na americkou kritiku.[13]

Podobně se nechal slyšet i Evropský komisař pro spravedlnost Michael McGrath, který potvrdil, že stažení některých návrhů vychází primárně z Pracovního programu Komise na rok 2025 a z vlastního rozhodnutí Komise – nikoliv na základě geopolitického tlaku. [14]

2.2 Znovuotevření Pandořiny skříňky: revize GDPR

GDPR je všeobecně považováno za jedno z nejkomplexnějších evropských nařízení, které bylo dlouho mnohými vnímáno jako nedotknutelné. Je také perfektním příkladem tzv. bruselského efektu, tj. situace, kdy se evropská legislativa přelévá za hranice EU, ať už je to inspirací zahraničních států evropskými právními předpisy, anebo jejich přímou aplikovatelností na zahraniční subjekty.

Kromě avizované revize GDPR ze strany Komise v rámci digitálního balíčku se však na scéně objevilo překvapivé duo Maxe Schremse a europoslance Axela Vosse, kteří spojili síly nad vlastním návrhem zjednodušení GDPR.

2.2.1 Stupňovaný přístup Komise

Komise v květnu 2025 představila v rámci čtvrtého „Omnibus IV“ balíčku návrh na novelizaci GDPR,[15] jehož cílem je snížit administrativní zátěž a posílit konkurenceschopnost evropských podniků. Návrh poprvé zavádí definici tzv. „small mid-cap“ podniků, tedy firem do 750 zaměstnanců s obratem do 150 milionů EUR nebo bilanční sumou do 129 milionů EUR, a rozšiřuje na ně některá zmírňující opatření dosud dostupná pouze malým a středním podnikům.

Klíčovou změnou je úprava čl. 30 GDPR, podle níž by nově společnosti do 750 zaměstnanců nemusely povinně vést záznamy o činnostech zpracování. V současnosti GDPR osvobozuje společnosti s méně než 250 zaměstnanci od povinnosti vést záznamy o činnostech zpracování, ledaže se uplatní výjimky dle čl. 30 odst. 5 GDPR:

• jedná se o zpracování, které pravděpodobně představuje riziko pro práva a svobody subjektů údajů
• jedná se o zpracování, které není příležitostné, nebo
• zahrnuje zpracování zvláštních kategorií osobních údajů.

V praxi je tedy toto osvobození od povinnosti vést záznamy často nerelevantní, neboť i menší organizace běžně provádějí pravidelné a potenciálně rizikové zpracování osobních údajů, jako je například vedení personální agendy či provoz kamerových systémů.

Komise proto navrhuje, aby výjimka z povinnosti vést záznamy o činnostech zpracování byla jasněji použitelná. Nově by se povinnost vztahovala pouze na situace, kdy zpracování pravděpodobně povede k vysokému riziku pro práva a svobody subjektů údajů ve smyslu čl. 35 GDPR. To znamená, že se upouští od dosavadního složitého systému tří kritérií a samotné zpracování zvláštních kategorií údajů již automaticky neznamená povinnost vést záznamy, pokud takové zpracování nepředstavuje vysoké riziko.

Návrh již posuzovaly také evropské orgány dohledu. EDPB a EDPS ve svém společném stanovisku z července 2025 krok Komise uvítaly, přičemž ocenily snahu o snížení administrativní zátěže a větší předvídatelnost pro podniky. Zároveň však upozornily na potřebu upřesnit některé detaily – například proč byl zvolen práh právě 750 zaměstnanců a jak zajistit, aby výjimka nedopadala na veřejné orgány.[16] Návrh je nyní projednáván v rámci běžného legislativního procesu v Evropském parlamentu a Radě.

2.2.2 Schrems a Voss

Zajímavé je, že obdobný návrh o odstupňování povinností dle GDPR zaznívá i od hlavních zastánců ochrany soukromí. Aktivista Max Schrems (hlavní představitel asociace NOYB) veřejně v Bruselu diskutoval s německým europoslancem Axelem Vossem a společně se shodli na možnosti tříúrovňového modelu GDPR, obdobně jako je tomu v DSA vůči velmi velkým online platformám nebo vyhledávačům (VLOPs). [17]

Tzv. „mini-GDPR“ by se vztahovalo na přibližně 90 % všech společností, které zpracovávají osobní údaje v omezeném rozsahu. Pro tyto subjekty by platila zjednodušená pravidla – méně dokumentace, mírnější požadavky na transparentnost a absence povinnosti jmenovat pověřence pro ochranu osobních údajů. [18]

Standardní verze GDPR by nadále platila pro subjekty zpracovávají osobní údaje ve větším rozsahu, zatímco „GDPR-plus“ by cílilo na VLOPs a subjekty, jejichž podnikání je vyloženě založeno na zpracování osobních údajů (např. reklamní společnosti). Pro tyto společnosti by mohly být zavedeny přísnější povinnosti, například povinnost externích auditů. [19]

Voss a Schrems se neshodli na všech klíčových bodech. Zatímco Schrems podporuje zachování základních principů GDPR, Voss navrhuje přehodnotit některé jeho části – například omezit pravomoci EDPB či modernizovat principy jako je „právo být zapomenut“ nebo zásada minimalizace dat, zejména ve vztahu k moderním technologiím. Zvažuje také změnu celkového konceptu GDPR tak, aby se zpracování osobních údajů považovalo za obecně přípustné s výjimkami stanovenými zákonem, což Schrems odmítá. [20]

I přes tyto rozdíly je zřejmé, že revize GDPR je žádaná jak ze strany neziskových organizací na ochranu soukromí, tak ze strany regulátora. Axel Voss k tomu dodal, že: „Max a já se v otázkách ochrany soukromí málokdy shodneme. Pokud však jde o GDPR, oba se domníváme, že jeho univerzální přístup dusí malé a střední podniky a start-upy v EU vysokými náklady na dodržování předpisů, zatímco zároveň nedokáže účinně omezit vliv velkých technologických společností. (…) Pokud se Max Schrems a já dohodneme na tomto společném postupu, mělo by to znamenat, že existuje reálná šance na implementaci zjednodušení GDPR na základě široké politické většiny.“[21]

2.2.3 Reakce na snahy o zjednodušení GDPR

Revize GDPR je obecně vítána, nicméně mnozí aktéři se k návrhu Komise vyjádřili kriticky. Podle nich jde o dílčí technickou změnu, která v zásadě nemění celkovou složitost GDPR. Zajímavé také je, že si Komise si pro úlevu vybrala právě záznamy zpracování. V aplikační praxi totiž často představují jediný nástroj, který organizace motivuje ke zmapování datových toků, a tím i k efektivnímu plnění dalších povinností – například v oblasti informování subjektů údajů, zabezpečení dat nebo nastavení retenčních lhůt.

Debata o budoucnosti GDPR nicméně pokračuje. V červenci 2025 uspořádala Komise setkání se zástupci průmyslu a občanské společnosti, které ukázalo, že ochota otevírat samotné jádro GDPR je minimální. Max Schrems shrnul atmosféru diskuse heslem „#NoReopening“. Podle něj se většina zúčastněných shoduje, že pravidla GDPR se stala standardem posilujícím důvěru uživatelů a že jakékoli zásadní oslabení by nebylo v souladu s čl. 8 Listiny základních práv EU. Prostor pro změny vidí spíše v redukci nadbytečného „papírování“ a omezení vlivu tzv. compliance průmyslu, nikoli v zásazích do základních principů.[22]

Vedle toho se objevují i kritici samotného konceptu revize: upozorňuje se, že úprava textu GDPR nebude sama o sobě dostačující. Významným problémem je totiž i judikatura Soudního dvora EU, která GDPR vykládá velmi extenzivně a v praxi často rozšiřuje rozsah povinností regulovaných subjektů nad rámec původního znění. Kritici rovněž varují, že otevření GDPR může vést k intenzivnímu lobbistickému tlaku, zejména ze strany velkých technologických firem, a potenciálně tak ohrozit současnou úroveň ochrany osobních údajů v EU.[23]

2.3 Procesní nařízení k GDPR

Zatímco Evropská komise plánuje zjednodušení GDPR, v praxi její návrh nařízení o procesních pravidlech při prosazování GDPR,[24] které má za cíl zefektivnit vymáhání GDPR v přeshraničních sporech, jde přesně opačným směrem. Podle analýzy asociace NYOB návrh namísto zjednodušení zavádí složitější, pomalejší a neprůhlednější přeshraniční řízení, což by mělo negativní dopad na efektivitu prosazování práv subjektů údajů.[25]

Max Schrems situaci shrnuje slovy: „Zpočátku jsme velmi podporovali jasná procesní pravidla. Hrozí však, že se tento návrh stane největším legislativním zmatkem, jakého jsem byl za dlouhou dobu svědkem. I když se zdá, že Rada a Evropský parlament se obecně shodují na tom, že návrh Komise potřebuje podstatné změny, zdá se, že se jim nepodařilo vyřešit strukturální problémy, ale spíše přidaly další a více složitých prvků. (…) Mnoho prvků má tak nízkou právní kvalitu, že tato regulace problémy nevyřeší – ale vyvolá další spory.“[26] Podle něj návrh představuje promarněnou příležitost k modernizaci a riskuje plýtvání zdroji úřadů i soukromého sektoru.

Úřad pro ochranu osobních údajů (ÚOOÚ) se k věci vyjádřil podobně ve své výroční zprávě pro rok 2024, kde uvedl, že nové procesní prvky připravovaného nařízení by v současné podobě výrazně administrativně ÚOOÚ zatížily. Dále dodává: „Ostatně procesní nároky plynoucí ze samotného GDPR postupně zvyšuje i judikatura Soudního dvora EU. Zkomplikování správního procesu tak nesměřuje k faktickému posílení práv subjektů údajů, ale absurdně spíše ke zhoršení jejich situace, protože bez dostatečných personálních, technických a administrativních kapacit Úřad nebude schopen poskytnout ochranu práv subjektům údajů v reálném čase.“[27]

Nehledě na to se v červnu 2025 podařilo dosáhnout politické shody nad návrhem nařízení mezi Radou EU a Evropským parlamentem. Nová pravidla zavádějí mimo jiné pevné lhůty: jednoduché případy mají být uzavřeny do 12 měsíců, složitější do 15 měsíců s možností omezeného prodloužení.[28]

3. ZÁVĚR

V reakci na kritiku nadměrné regulace a jejího dopadu na konkurenceschopnost EU se Evropská komise zavázala k přijetí kroků vedoucích k zjednodušení evropského právního rámce. Zatímco snaha o revizi GDPR a zrušení ePrivacy nařízení ukazuje na strategický posun k větší flexibilitě, otázkou zůstává, jak budou tyto změny vyváženy s cílem chránit základní práva a podporovat technologický pokrok.

Zároveň vzniká silný kontrast mezi politickými proklamacemi o zjednodušení GDPR a skutečnými legislativními kroky, které mohou vést k opačnému výsledku – vyšší administrativní zátěži, právní nejistotě a oslabování ochrany osobních údajů v EU. Tento vývoj ukazuje na potřebu skutečné, promyšlené reformy namísto rychlých kompromisů vedených politickým tlakem.

Mgr. Karina Matevosjanová,
advokátní koncipientka

PIERSTONE s.r.o., advokátní kancelář

Perlová 371/5
110 00 Praha 1

Tel.:    +420 224 234 958
E-mail: karina.matevosjanova@pierstone.com

[1] Draghiho zpráva o konkurenceschopnosti EU, Část A a Část B

[2] Draghiho zpráva o konkurenceschopnosti EU – Část A, str. 69

[3] Analýza Licence to Transform – BusinessEurope

[4] Dokument Evropské komise, k dispozici >>> zde.

[5] Článek z webu MLex.com

[6] Draghiho zpráva o konkurenceschopnosti EU – Část B, str. 79

[7] Ibid.

[8] Ibid.

[9] Pracovní program Komise pro rok 2025

[10] Článek MFČR o balíčku Omnibus I

[11] Příloha IV Pracovního programu Komise pro rok 2025

[12] Omnibus IV balíček

[13] Článek z webu Euractiv.com

[14] Článek z webu Csis.org

[15] Omnibus IV balíček

[16] Stanovisko EDPS a EDPB

[17] Článek z webu Iapp.org

[18] Článek z webu Euractiv.com

[19] Ibid.

[20] Ibid.

[21] Příspěvek Axela Vosse na síti LinkedIn

[22] Příspěvek Maxe Schremse na síti LinkedIn

[23] Článek z webu Politico.eu

[24] EUR-Lex Návrh nařízení o procesních pravidlech při prosazování GDPR

[25] Článek z webu Noyb.eu

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Karina Matevosjanová (Pierstone) 27.08.2025

---

Byznys a paragrafy, díl 16.: Náhrada škody ve stavebnictví.

Vítáme vás u dalšího dílu naší série Byznys a paragrafy, kterou pro vás připravuje advokátní kancelář LAWYA. Tentokrát se zaměříme na náhradu škody a újmy ve stavebnictví.

Na toto téma jsme již vedli i webinář, který si stále můžete poslechnout na webu e-pravo.cz.

S ohledem na obsáhlost dané problematiky tak v tomto článku pouze nastíníme hlavní body odpovědnosti za škody a újmy, které mohou vzniknout v souvislosti se stavební činností.

Obecně k náhradě škody

Základními předpoklady pro vznik odpovědnosti za škodu či újmu jsou protiprávní jednání, vznik újmy či škody a příčinná souvislost mezi nimi.

V případě subjektivní odpovědnosti je pro založení odpovědnosti třeba také zavinění škůdce. Pro případ objektivní odpovědnosti se zavinění nevyžaduje.

Ve vztahu ke stavebnictví dále můžeme rozlišovat odpovědnost smluvní a zákonnou. Ve zkratce, pro vznik smluvní odpovědnosti je třeba porušit povinnost (protiprávní jednání) založenou smlouvou. V případě zákonné povinnosti není třeba, aby mezi poškozeným a škůdcem byla jakákoli smlouva uzavřena.

Dotčených ustanovení občanského zákoníku, na základě kterých může dojít ke vzniku odpovědnosti za škodu je poměrně mnoho, stejně tak jako jednotlivých skutečností, které mohou odpovědnost za škodu založit.

Jistě si v případě stavebních prací představíme hned ze začátku škody, které mohou vzniknout v souvislosti s vadným provedením díla, škody, které často vznikají v souvislosti s prodlením výstavby, škody způsobené subdodavateli, nebo třeba vadně zpracovanou projektovou dokumentací.

Těmto všem škodám jsme se alespoň okrajově věnovali v rámci zmíněného webináře. S ohledem na formát tohoto článku se však nyní zaměříme pouze na dva typy odpovědnosti, a to na odpovědnost za škody vzniklé na nemovité věci ve smyslu § 2926 občanského zákoníku a odpovědnost za škodu vzniklou z provozní činnosti ve smyslu § 2924 občanského zákoníku.

Škody na nemovité věci

V případě škod na nemovité věci dle § 2926 občanského zákoníku se zpravidla jedná o škody, které vzniknou na nemovitých věcech sousedících se stavbou.

Dotčené ustanovení zakládá odpovědnost nahradit škodu tomu, kdo byť oprávněně provádí nebo zajišťuje práce, jimiž se jinému působí škoda na nemovité věci, nebo jimiž se držba nemovité věci znemožní nebo podstatně ztíží.

Zde se jedná o odpovědnost objektivní a absolutní. Pro její vznik se nevyžaduje zavinění a nelze se odpovědnosti zprostit. Není tedy možné se bránit tvrzením, že práce byly prováděny podle stavebního povolení, dle projektové dokumentace nebo za přísného dodržení technických norem. Právní úprava chrání vlastníka nemovitosti, a to i proti „řádně provedené“ stavbě, pokud mu přesto způsobila škodu.

Předpokladem pro odpovědnost za škodu je a) provádění nebo zajišťování prací, b) vznik škody na nemovité věci jiného nebo znemožnění nebo podstatné ztížení držby nemovité věci a c) příčinná souvislost mezi nimi.

Prováděním prací se má na mysli faktický výkon práce. Ten může spočívat v různorodé činnosti, nejčastěji půjde o provádění stavebních prací na sousední nemovité věci. Může však jít o jakékoliv práce, které mají vliv na cizí nemovitou věc (např. práškování sousedního pole).[1] Součástí nemovité věci jsou i rostoucí dřeviny a jiné porosty na pozemku vzrostlé, včetně pěstovaných plodin. Znemožněním a podstatným ztížením držby nemovité věci se rozumí případy, kdy v souvislosti se způsobením škody nemůže poškozený užívat nemovitost pro bydlení či podnikání a bude si muset na vlastní náklady pronajmout náhradní prostory.

Splnění všech uvedených předpokladů prokazuje poškozený. Ten musí prokázat, že škoda byla vyvolána prováděnými nebo zajišťovanými pracemi.

Odpovědnou osobou za škodu na nemovité věci může být buď ten, kdo provádí práce, tj. majitel nemovitosti provádějící stavební práce svépomocí nebo zhotovitel díla provádějící stavební práce pro stavebníka, anebo ten, kdo zajišťuje práce, tj. nejčastěji stavebník (objednatel díla). Může se jednat i o odlišnou osobu od stavebníka, která provádění stavebních prací zajišťuje pro jiného.

Příklad: Za škodu na sousední budově způsobenou stavební činností budou společně a nerozdílně odpovídat majitel rekonstruované nemovitosti (stavebník), zhotovitel stavby (stavební společnost provádějící rekonstrukci) i její subdodavatel, který škodu fakticky způsobil. Stavebník (objednatel díla) pak bude mít regresní nárok na náhradu škody vůči zhotoviteli díla, který škodu sám způsobil (§ 2917 občanského zákoníku).

Škody vzniklé z provozní činnosti

Zatímco ustanovení § 2926 občanského zákoníku se vztahuje jen na škody na nemovitých věcech a pouze na jejich vlastníky, ustanovení § 2924 má podstatně širší záběr a použije se, pokud nedojde k poškození nemovité věci nebo ke ztížení či znemožnění její držby. Dopadá na všechny případy, kdy škoda vznikne v souvislosti s provozem závodu nebo jiného zařízení sloužícího k výdělečné činnosti. Ve stavebnictví to v praxi znamená, že každá stavební firma, ať už realizuje velký developerský projekt nebo drobnou zakázku, provozuje v právním smyslu „závod“ a nese odpovědnost za škody z provozu.

Tato odpovědnost pokrývá tři zdroje škody. Prvním je škoda způsobená samotnou provozní činností – například když při výkopu pracovník bagrem zasáhne kabelové vedení. Druhým je škoda způsobená věcí použitou při činnosti – když manipulační jeřáb vjede na cizí pozemek a poškodí tam cizí zaparkované vozidlo. Třetím je škoda způsobená vlivem činnosti na okolí – typicky imise, vibrace, hluk či prašnost, které poškodí okolní majetek třetích osob nebo například naruší provoz sousední výroby.

Odpovědnost je i zde objektivní, avšak na rozdíl od ustanovení § 2926 zákon umožňuje liberaci. Podmínky pro zproštění odpovědnosti jsou ale formulovány velmi přísně: škůdce musí prokázat, že učinil všechna opatření, která bylo možné rozumně požadovat, aby ke škodě nedošlo. Nestačí tedy pouhé tvrzení, že práce byly provedeny podle projektové dokumentace nebo že zaměstnanci prošli školením bezpečnosti. Je třeba doložit konkrétní kroky, které měly za cíl eliminovat rizika – například prověření tras inženýrských sítí u správců, nasazení ochranných bariér, omezení těžké dopravy na citlivých komunikacích nebo instalace měřicí techniky pro sledování vibrací.

Ustanovení dopadá pouze na odpovědnost za škodu způsobenou provozní činností, která má vliv na okolí, nikoliv na odpovědnost za škodu na zdraví vzniklou v souvislosti se stavební činností (v jejím rámci) osobě vykonávající práci na této stavbě, a to ať již na základě pracovní smlouvy či na základě jiného právního úkonu (např. smlouvy o dílo).[2]

Závěr

Odpovědnost za škodu v souvislosti se stavební činností ukazuje, že stavebnictví je nejen právně vysoce rizikovým prostředím, v němž může odpovědnost za škodu vzniknout i bez zavinění a při plném dodržení stavebních předpisů. Rozdíl mezi těmito dvěma režimy není jen akademickou otázkou – v praxi rozhoduje o tom, zda existuje alespoň teoretická možnost se odpovědnosti zprostit, kdo je oprávněn škodu uplatnit a jak se bude vyčíslovat její rozsah.

Téma náhrady škody ve stavebnictví však zdaleka nekončí u těchto dvou ustanovení. Jak zaznělo i na našem webináři, stavební činnost může zakládat odpovědnost i v dalších režimech. Pro detailnější pohled do problematiky odpovědnosti za škodu ve stavebnictví doporučujeme shlédnutí našeho webináře.

Sledujte další díly seriálu Byznys a paragrafy, a pokud chcete mít přehled o aktuálních právních změnách a praktických doporučeních, přihlaste se k odběru našeho měsíčního newsletteru, který vám přináší nejnovější právní novinky a užitečné tipy.

Přihlásit se k odběru newsletteru můžete >>> zde.

Děkujeme, že jste s námi, a těšíme se na společnou cestu světem práva a podnikání.

JUDr. Michal Šilhánek,
advokát

Mgr. Adam Ledina,
advokátní koncipient
LAWYA, advokátní kancelář s.r.o.

Sídlo:
Tučapy 240
683 01, Tučapy

Kontaktní adresa:
Králova 298/4
616 00, Brno

tel.:    +420 543 216 310
e-mail: info@lawya.cz

[1] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2022, sp. zn. 25 Cdo 233/2022.

[2] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2005, sp. zn. 25 Cdo 1906/2004.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

JUDr. Michal Šilhánek, Mgr. Adam Ledina (LAWYA) 21.08.2025