Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele.* 

Byznys a paragrafy, díl 18.: Jak na inflační doložku.* 

Byznys a paragrafy, díl 19.: Zákon o jednotném měsíčním hlášení zaměstnavatele.* 

Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky.* 

Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele.

Vítáme vás u dalšího dílu naší série Byznys a paragrafy, kterou pro vás připravuje advokátní kancelář LAWYA. Tento díl volně navazuje na 14. díl, článek o úmrtí jednatele a jediného společníka v jednočlenné společnosti a posouvá téma do čistě praktické roviny datových schránek. Zaměříme se na to, kdo do nich smí podle zákona vstupovat, co přesně se stane po smrti nebo odvolání jednatele, proč samotné dodání zprávy spouští účinky, i když ji nikdo neotevře, a jak nastavit procesy tak, aby firma nebyla rukojmím desátého dne. Vysvětlíme roli pověřené osoby a administrátora, rozdíl mezi automatickým „propadnutím“ přístupů po zápisu v rejstříku a cíleným zásahem přes Czech POINT, i to, kdy a jak mohou společníci podle § 183 ZOK sami svolat valnou hromadu, aby obnovili akceschopnost společnosti.

Datová schránka je v podstatě stěžejní komunikační kanál společnosti vůči státní správě. Umožňuje bezplatně odesílat a přijímat úřední dokumenty jako výzvy, rozhodnutí či přiznání, a to prakticky kdykoli a odkudkoli. Od 1. 1. 2023 datové schránky automaticky zřizovány všem podnikajícím osobám – fyzickým podnikatelům (OSVČ) i právnickým osobám – které je do té doby neměly[1].

Oprávněná osoba, administrátor a pověřená osoba

K datové schránce je vždy přiřazena tzv. oprávněná osoba, která má plné dispoziční právo. U schránky právnické osoby je to člen statutárního orgánu zapsaný v Obchodním rejstříku[2]. Oprávněná osoba může přenechat rutinní obsluhu schránky dalšímu pracovníkovi nebo kolegovi. Pro tento účel lze jmenovat administrátora datové schránky, který má oprávnění zakládat a spravovat účty dalších uživatelů, a pověřené osoby, které mají přístupové právo k samotné datové schránce či vybraným datovým zprávám. Správný postup je nesdílet s nikým své přístupové údaje do datové schránky, ale zřídit jí vlastní účet – buď jako administrátora, nebo jako pověřenou osobu.

V praxi tedy k firemní datové schránce mají hlavní přístup jednatelé a ti mohou ustanovit další pověřené osoby či administrátory schránky. Toto omezení je dáno snahou o bezpečnost systému a jasnou odpovědnost za obsah příchozích a odchozích zpráv.

Úmrtí jediného jednatele a nemožnost přístupu do schránky

Pokud zemře jediný jednatel společnosti, nastává specifický problém. Oficiální portál datových schránek zdůrazňuje, že v takovém případě schránka nezaniká ani se automaticky nezrušuje – zůstává nadále aktivní, což je s ohledem na existenci právnické osoby žádoucí. Problém je ale v tom, že po smrti jediného statutárního zástupce právnické osoby reálně nikdo další nemusí být schopen se k této schránce přihlásit. Systém datových schránek umožňuje přístup buď jinému statutárnímu zástupci, nebo osobě pověřené ještě za života původního jednatele. Pokud ale žádný takový přístup neexistuje, společnost zůstane odříznutá od všech datových zpráv.

Tato situace s sebou nese závažná rizika – zejména fikci doručení listiny desátým dnem od jejího dodání do datové schránky. Veškeré písemnosti, které do datové schránky přijdou, jsou tedy považovány 10. dnem za úředně doručené, ať už je někdo přečte, či nikoli. V praxi to znamená, že společnost nezná obsah datových zpráv a přitom již mohou běžet lhůty z nich vyplývající. Pokud tedy společnost, resp. její jednatel za svého života nepověřil žádnou další osobu k přístupu do datové schránky, hrozí, že některé lhůty propadnou bez vědomí zástupců společnosti. Po uplynutí lhůt pak již není možné uplatnit opravné prostředky a situace se může zkomplikovat exekucemi apod. Proto absence zástupce s přístupem k datové schránce je kritické riziko.

Pakliže zemře jediný statutární zástupce a společnost nemá nikoho dalšího s nastaveným přístupem, nelze datovou schránku obsluhovat, dokud nebude v obchodním rejstříku zapsán nový statutární zástupce. Do té doby sice schránka fyzicky přijímá zprávy, ale kvůli absenci oprávněné osoby nelze zprávy vyzvednout.

Zákon stanoví, že v situaci, kdy společnost nemá jednatele nebo když jednatel dlouhodobě neplní své povinnosti, může valnou hromadu svolat jakýkoliv společník. Pokud zájmy společnosti vyžadují, může tak učinit také dozorčí rada, je-li zřízena[3]. Pro společnost bez jednatele to znamená, že společníci nejsou bezmocní – mohou prostřednictvím valné hromady rozhodnout o náhradě jednatele. Tím se obnoví schopnost firmy jednat – včetně obnovení přístupu k datové schránce prostřednictvím nově zvoleného jednatele.

Prevence rizik

Aby ke krizovým situacím nedocházelo, doporučuje se předejít ztrátě přístupu do datové schránky ještě za života jednatele. Základní možností je předem stanovit pověřenou osobu či administrátora, který bude mít přístup i v případě, že původní jednatel nebude k dispozici. Mělo by jít o člověka, kterému jednatel plně důvěřuje a který může pravidelně schránku kontrolovat, vyzvedávat zprávy a případně je vytištěné či konvertované odevzdávat společnosti. Administrátor navíc dokáže nastavit i další pověřené osoby a upozornění na nové zprávy.

Dalším opatřením je udělit jménem společnosti plnou moc třetí osobě, která by mohla v naléhavém případě jednat za firmu a požádat o zpřístupnění schránky. Zatímco plná moc obvykle končí smrtí zmocnitele, u právnické osoby se takto udělená plná moc sama o sobě smrtí jejího statutárního zástupce neztrácí účinnost. Podmínkou je samozřejmě, že plná moc byla udělena v dostatečném rozsahu a legitimně. Takto může zmocněnec okamžitě žádat u správy datových schránek o přístup i poté, co původní jednatel zemřel.

Ve společnosti by se tedy měly předem určit minimálně dvě oprávněné osoby. Pro případ, že by tito lidé rovněž z nějakého důvodu onemocněli či zanechali funkcí, je dobré mít připravenou plnou moc pro spolehlivého externistu (např. advokáta). Zejména u menších společností se vyplatí pamatovat na situaci, kdy by schránku spravoval pouze jednatel – pak je tento prvek prevence naprosto klíčový.

Závěr

Praxe ukazuje, že nejúčinnější je jednoduchá prevence: mít vždy alespoň dvě nezávislé osoby s přístupem (administrátor a pověřená osoba), mít zapnuté notifikace a interně určeno, kdo schránku kontroluje v běžném režimu i při krizích. Při změnách ve vedení společnosti je klíčová rychlost – přímý zápis notářem do obchodního rejstříku, okamžité zneplatnění starých přístupů a okamžitá obsluha schránky nově oprávněnou osobou. Pokud jednatel chybí nebo nejedná, společníci mají v ruce nástroj v podobě svolání valné hromady podle § 183 ZOK. V krajních případech lze žádat o jmenování opatrovníka právnické osoby.

Sledujte další díly seriálu Byznys a paragrafy, a pokud chcete mít přehled o aktuálních právních změnách a praktických doporučeních, přihlaste se k odběru našeho měsíčního newsletteru, který vám přináší nejnovější právní novinky a užitečné tipy.

Přihlásit se k odběru newsletteru můžete >>> zde.

Děkujeme, že jste s námi, a těšíme se na společnou cestu světem práva a podnikání.

Mgr. Jakub Hanák,
advokát

Mgr. Tomáš Veverka,
advokátní koncipient

LAWYA, advokátní kancelář s.r.o.

Sídlo:
Tučapy 240
683 01, Tučapy

Kontaktní adresa:
Králova 298/4
616 00, Brno

tel.:    +420 543 216 310
e-mail: info@lawya.cz

[1] Novela 457/2022 Sb. Zákona 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů

[2] § 8 zákona 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů

[3] § 183 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Jakub Hanák, Mgr. Tomáš Veverka (LAWYA) 04.09.2025

---

Byznys a paragrafy, díl 18.: Jak na inflační doložku.

Vítáme vás u dalšího dílu naší série Byznys a paragrafy, kterou pro vás připravuje advokátní kancelář LAWYA. Tentokrát se zaměříme na běžné smluvní ustanovení, které pomáhá chránit smluvní stranu před negativními dopady růstu cen – inflační doložku. Podíváme se na to, kde lze tuto doložku využít, co musí doložka obsahovat a jak by mohla (měla) v praxi vypadat.

Nejprve si definujme samotnou inflační doložku. Jedná se o ujednání využívané zejména v déletrvajících smluvních vztazích, které opravňuje smluvní stranu v určitých časových intervalech navýšit peněžité plnění o míru inflace na základě inflačního ukazatele. Využívá se často v nájemních smlouvách, dodavatelských smlouvách, smlouvách o dílo a podobně.

1. Náležitosti inflační doložky

Aby byla inflační doložka platná, tak je nezbytné, aby byla naprosto přesně formulována. Každá inflační doložka tak musí obsahovat:

• Inflační ukazatel – statistický údaj vyjadřující změnu cen v ekonomice. Pro potřebu inflačních doložek se nejčastěji používá Index spotřebitelských cen (CPI) vyhlašovaný Českým statistickým úřadem („ČSÚ“). Kromě něj se např. ve stavebnictví využívá Index cen stavebních konstrukcí a prací podle TSKPstat vyhlašovaný taktéž ČSÚ. Současně by měl být uveden subjekt, který tento ukazatel vydal (v uvedených případech je to právě ČSÚ).
• Datum navýšení – musí být přesně uvedeno, ke kterému dni dojde ke zvýšení peněžního plnění. Nejvhodnější je navýšení fixovat na přesné datum, případně na výročí uzavření příslušné smlouvy.
• Interval navýšení – stanovuje, jak často bude plnění navyšováno. Typicky se využívá každoroční navyšování, nicméně je možné sjednat i např. čtvrtletní nebo měsíční navyšování.
• Mechanismus navýšení – je vhodné sjednat, zda se bude příslušné plnění navyšovat automaticky, nebo je k jeho navýšení potřeba úkonu některé ze stran. V takovém případě je vhodné uvést, do kterého data je smluvní strana oprávněna plnění navýšit (např. oznámením). Pokud stojíte na „výhodnější“ straně inflační doložky, tak samozřejmě doporučujeme stanovit navyšování automatické. Dále je možné stanovit, že plnění bude navýšeno pouze v případě, že inflace překročí určitou hranici – např. 1 %.

1. Inflační doložka u nájemní smlouvy

Pravděpodobně Vám neuniklo, že inflační doložka se nejčastěji objevuje právě v nájemních smlouvách. Ačkoliv zákon pojem inflační doložky nezná, právě ve vztahu k nájmu stanovuje občanský zákoník v § 2248, že: „Strany si mohou ujednat každoroční zvyšování nájemného.“. V případě nájmu bytu nebo domu k bydlení tak je možné si dohodnout pouze každoroční navyšování nájemného – tedy jednou za rok (případně v delším intervalu). V případě podnikatelského nájmu se tak toto ustanovení neuplatní.

1. Formulace inflační doložky

Pokud chcete, aby vaše inflační doložka obsahovala vše potřebné, tak navrhujeme např. následující znění:

„Nájemné se bude každoročně automaticky navyšovat o procento odpovídající průměrné roční míře inflace vyjádřené přírůstkem průměrného ročního indexu spotřebitelských cen vyhlášené Českým statistickým úřadem za předchozí kalendářní rok. Zvýšené nájemné je nájemce povinen hradit od prvního dne kalendářního měsíce následujícího po kalendářním měsíci, ve kterém došlo k vyhlášení rozhodné míry inflace Českým statistickým úřadem.“

1. Závěr

Inflační doložka je velmi praktickým nástrojem, který jednak pomáhá udržovat hodnotu plnění valorizovaného inflační doložkou a na druhé straně přispívá k předvídatelnosti navyšování plnění pro „povinného“ z inflační doložky.

Osobám, které by měly být příjemcem plnění (např. nájemného), tak doporučujeme inflační doložkou sjednávat, jak jen to bude možné – pokud ji přímo ve smlouvě nesjednáte, tak příslušné plnění můžete nárokovat pouze pokud vás k tomu smlouva jinak opravňuje, nebo budete muset druhou stranu po uzavření smlouvy přimět k akceptaci takového ujednání (často však již ve slabší pozici než před uzavřením smluvního vztahu).[1]

Sledujte další díly seriálu Byznys a paragrafy, a pokud chcete mít přehled o aktuálních právních změnách a praktických doporučeních, přihlaste se k odběru našeho měsíčního newsletteru, který vám přináší nejnovější právní novinky a užitečné tipy.

Přihlásit se k odběru newsletteru můžete >>> zde.

Děkujeme, že jste s námi, a těšíme se na společnou cestu světem práva a podnikání!

Mgr. Jakub Hanák,
advokát

Mgr. Jaroslav Jonáš,
advokátní koncipient

LAWYA, advokátní kancelář s.r.o.

Sídlo:
Tučapy 240
683 01, Tučapy

Kontaktní adresa:
Králova 298/4
616 00, Brno

tel.:    +420 543 216 310
e-mail: info@lawya.cz

[1] Případně pouze ve velmi specifických situacích – např. § 2249 občanského zákoníku.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Jakub Hanák, Mgr. Jaroslav Jonáš (LAWYA) 18.09.2025

---

Byznys a paragrafy, díl 19.: Zákon o jednotném měsíčním hlášení zaměstnavatele.

Vítáme vás u dalšího dílu naší série Byznys a paragrafy, kterou pro vás připravuje advokátní kancelář LAWYA. Tentokrát se zaměříme na nový zákon o jednotném měsíčním hlášení zaměstnavatele, který ve většině svého obsahu nabývá účinnosti k 1. 1. 2026.

Nestává se příliš často, že by docházelo k legislativním změnám, které sníží byrokratickou zátěž, obzvláště pak, pokud se týká povinností zaměstnavatelů. S nástupem nového zákona o jednotném měsíčním hlášení zaměstnavatele, který byl publikován ve sbírce zákonů pod číslem 323/2025, tomu tak snad bude.

Dle důvodové zprávy je cílem zákona centralizace sběru dat od zaměstnavatelů a sloučení sběru dat do jediného pravidelně podávaného hlášení, které má nahradit až 25 předchozích formulářů, ve kterých se jednotlivé otázky opakovaly.

V tomto článku si tak dovolíme stručně shrnout nejzákladnější body tohoto nového zákona.

Předmět úpravy a adresáti zákona

Předmětem zákona o jednotném měsíčním hlášení zaměstnavatele je zejména úprava:

• způsobu sdělování hlášených údajů a údajů vedených v evidenci zaměstnavatelů a evidenci zaměstnanců,
• předávání hlášených údajů a údajů vedených v evidenci zaměstnavatelů a evidenci zaměstnanců některým orgánům veřejné moci,
• vzájemná komunikace některých orgánů veřejné moci a zaměstnavatelů, a
• evidování hlášených údajů a údajů o zaměstnavatelích a zaměstnancích a jejich uchovávání.

Zákon dále rozlišuje jednotlivé subjekty, na které právní úprava dopadá, jsou jimi samozřejmě zaměstnavatel a zaměstnanec, a to nejen ve smyslu zákoníku práce, ale i ve smyslu zákona o nemocenském pojištění, o pojistném na sociální zabezpečení a příspěvku na státní politiku zaměstnanosti, zákona o organizaci a provádění sociálního zabezpečení, zákona o daních z příjmů a zákona o zaměstnanosti.

Dále zákon vymezuje i okruh orgánů, které hlášené údaje využívají, jimiž jsou Ministerstvo práce a sociálních věcí, Česká správa sociálního zabezpečení, územní správa sociálního zabezpečení, Institut posuzování zdravotního stavu, Úřad práce České republiky, orgán Finanční správy České republiky, Ministerstvo financí, Český statistický úřad, Ministerstvo spravedlnosti a Ministerstvo školství, mládeže a tělovýchovy.

Jednotné měsíční hlášení

Jednotné měsíční hlášení je elektronickým podáním na formuláři, který bude stanoven dle budoucího nařízení vlády.

Samotné hlášení se následně bude zasílat České správě sociálního zabezpečení, a to buď datovou zprávou do zvláštní datové schránky, která bude zřízena ČSSZ, nebo skrze elektronickou aplikaci portálu ČSSZ, nebo přes datové rozhraní ČSSZ.

Formulář hlášení bude rozdělen na celkem tři části, kterými jsou:

• část souhrnná, která bude obsahovat údaje o zaměstnavateli,
• část pojistnou, která bude obsahovat údaje o souhrnné výši pojistného na sociální zabezpečení a příspěvku na státní politiku zaměstnanosti odváděného zaměstnavatelem, a
• individualizovanou část, která se bude skládat ze součástí obsahujících údaje vztahující se k jednotlivým zaměstnancům a jednotlivým zaměstnáním.

Jednotné měsíční hlášení bude pak zaměstnavatel povinen podat ve lhůtě od prvního do dvacátého dne kalendářního měsíce bezprostředně následujícího po kalendářním měsíci, ke kterému se toto hlášení vztahuje.

Evidence

Dle zákona o jednotném měsíčním hlášení budou zřízeny též evidence zaměstnavatelů a zaměstnanců.

Do evidence zaměstnavatelů jsou zaměstnavatelé se povinni přihlásit nejpozději 2 pracovní dny přede dnem, ve kterém má nastoupit k výkonu práce první zaměstnanec, nejdříve však 15 dnů před tímto dnem. Zaměstnavatelé jsou povinni v téže lhůtě přihlásit do evidence zaměstnavatelů též každou svou mzdovou účtárnu.

Zaměstnavatelé budou dále povinni přihlašovat své zaměstnance do evidence zaměstnanců, a to nejpozději před okamžikem nástupu tohoto zaměstnance k výkonu práce, nejdříve však může tohoto zaměstnance přihlásit ve lhůtě 8 dnů před předpokládaným dnem nástupu zaměstnance do zaměstnání a dále ve lhůtě 8 dnů ode dne, kdy zaměstnavateli vznikla povinnost poskytovat zaměstnanci plnění, nebo ode dne kdy zaměstnavatel poprvé zaměstnanci plnění poskytnul.
Obdobným způsobem pak budou povinni zaměstnavatelé i zaměstnance z evidence odhlašovat v případě skončení pracovního poměru.

K jednotlivým zaměstnancům bude pak přiřazeno v evidenci jejich osobní identifikační číslo a numerický identifikátor druhu zaměstnání.

Závěr

Je zřejmé, že nový zákon přináší zjednodušení pro zaměstnavatele v době, kdy byrokratický balast zatěžoval zaměstnavatele natolik, že bez mzdové účetní nebo personálního oddělení se zaměstnávání již dalo pouze stěží představit.

I zákon o jednotném měsíčním hlášení zaměstnavatele však obsahuje řadu povinností, jejichž rozsah nyní ještě nelze zcela posoudit, neboť obsah formulářů ani prostředí systému a evidencí doposud není znám.

Zaměstnavatelům tak doporučujeme sledovat vývoj ohledně zákona a samozřejmě i budoucí předpisy, které budou zákon provádět, neboť v případě, že zaměstnavatelé nebudou povinnosti dle tohoto zákona plnit, hrozí jim nemalé pokuty.

Jako příklad můžeme uvést přestupek spočívající v nepodání nebo opožděném podání jednotného hlášení, za který hrozí pokuta 5 000 Kč za každého zaměstnance, kteří jsou evidováni v evidenci zaměstnanců v poslední den období, za které mělo být jednotné měsíční hlášení nebo opravné hlášení podáno.

Sledujte další díly seriálu Byznys a paragrafy, a pokud chcete mít přehled o aktuálních právních změnách a praktických doporučeních, přihlaste se k odběru našeho měsíčního newsletteru, který vám přináší nejnovější právní novinky a užitečné tipy.

Přihlásit se k odběru newsletteru můžete  >>> zde.

Děkujeme, že jste s námi, a těšíme se na pokračování společné cesty světem práva a podnikání!

Mgr. Jakub Hanák,
advokát

Mgr. Adam Ledina,
advokátní koncipient

LAWYA, advokátní kancelář s.r.o.

Sídlo:
Tučapy 240
683 01, Tučapy

Kontaktní adresa:
Králova 298/4
616 00, Brno

tel.:    +420 543 216 310
e-mail: info@lawya.cz

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Jakub Hanák, Mgr. Adam Ledina (LAWYA) 09.10.2025

---

Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky.

Evidence skutečných majitelů (dále jen „evidence“) zavedená zákonem 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů jako součást transpozice evropské směrnice, je součástí českého právního řádu již několik let.

Cílem zavedení této evidence bylo zprůhlednit vlastnické struktury a zajistit jejich transparentnost. Možností přístupu a nahlédnutí do evidence se má předejít páchání trestné činnosti, a to zejména praní špinavých peněz či financování terorismu. Do možnosti přístupu do této evidence však zasáhl Nejvyšší soud České republiky ve svém nedávném usnesení vydaném dne 25. 8. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1368/2024, ve kterém rozhodl, že zákonem umožněný přístup je v rozporu s právem EU, protože nepřiměřeně zasahuje do ochrany soukromí a osobních údajů garantovaných Listinou základních práv EU. Cílem tohoto článku je rozebrat základní aspekty tohoto rozhodnutí s ohledem na jeho možné dopady při zadávání veřejných zakázek.

Průběh řízení před soudem prvního stupně a odvolacím soudem

Celé předmětné řízení započalo již v roce 2023, kdy Městský soud vyzval po zjištění, že evidující osoba nemá zapsané údaje v této evidenci, k odstranění nesrovnalosti v evidenci skutečných majitelů ve lhůtě 30 dnů od doručení této výzvy (usnesení) tak, že podá návrh na zápis skutečného majitele do evidence skutečných majitelů.

Toto evidující osoba neučinila, a tak Městský soud zahájil zákonem 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále jen „ZESM“) předpokládané řízení o nesrovnalosti, ve kterém Městský soud opětovně vyzval evidující osobu, aby doplnila chybějící údaje (odstranila nesrovnalost) v evidenci skutečných majitelů. Toto evidující osoba opět neučinila, a tak Městský soud vyslovil nesrovnalost, a to k 1. 6. 2021 (tj. k účinnosti ZESM).

Tento závěr Městský soud vyslovil přesto, že byl obeznámen se závěry Soudního dvora Evropské unie ve věcech WM a Sovim (dále jen „rozsudek WM a Sovim“). Soudní dvůr v tomto rozsudku řešil, jakým způsobem mohou být informace o skutečných majitelích zveřejňovány v lucemburské obdobě evidence skutečných majitelů, aniž by docházelo k porušení práv na ochranu soukromého a rodinného života a práva na ochranu osobních údajů. Podle Soudního dvora nesmí být tyto údaje obecně přístupné široké veřejnosti, protože by to představovalo zásah do uvedených práv.

Proti tomuto rozhodnutí evidující osoba podala odvolání, kdy Vrchní soud v Praze toto rozhodnutí potvrdil a zdůraznil, že povinnost evidující osoby zapsat skutečného majitele trvá,
a to i s ohledem na závěry rozsudky Soudního dvora EU, který nemá přímá dopad na znění české právní úpravy.

Rozhodování Nejvyššího soudu

Proti tomuto rozhodnutí podala evidující osoba dovolání, kdy se domáhala zrušení usnesení odvolacího soudu, a to i s ohledem na to, že se odvolací soud (ale koneckonců i soud prvního stupně) dostatečně nezabýval závěry Soudního dvora EU, na jehož základě musí být současná úprava ZESM považována za rozpornou s právem Evropské unie a nemůže tak být po evidující osobě vymáháno, aby tuto povinnost splnila.

Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí tomuto dovolání vyhověl a usnesení zrušil. Dal dovolateli za pravdu s tím, že zohlednil výše zmíněnou judikaturu v rozsudku WM a Sovim a zdůraznil, že česká právní úprava evidence skutečných majitelů je v rozporu se závěry judikatury Soudního dvora a zároveň v tomto rozsudku akcentovanými právy na ochranu soukromého práva a na ochranu osobních údajů dle Listiny základních práv EU. Dle Nejvyššího soudu je povinnost pro evidující osobu zapsat údaje do této evidence spojena s následným zpřístupněním těchto zapisovaných údajů skrze přístup veřejnosti k těmto údajům, což může být v rozporu s výše zmíněnými právy zaručenými Listinou základních práv EU.

Z tohoto důvodu tak Nejvyšší soud došel k závěru, že česká právní úprava ESM je v rozporu s právem Evropské unie a s ohledem na to není ani možné, aby ze strany státu byla vynucována povinnost, aby evidující osoby dle ZESM měly v evidenci skutečných majitelů zapsané údaje. To vše až do okamžiku než zákonodárce změní právní úpravu tak, aby odpovídala požadavkům judikatury Soudního dvora, ale zároveň i nově přijaté směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1640 ze dne 31. května 2024 o mechanismech, které mají členské státy zavést za účelem předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně směrnice (EU) 2019/1937 a o změně a zrušení směrnice (EU) 2015/849, která náležitě reagovala na požadavky kladené na úpravu AML v rozsudku WM a Sovim.

Dopad na zadávání veřejných zakázek

Výše uvedené rozhodnutí Nejvyššího soudu může mít významný dopad na řadu právních předpisů, které pracují s ověřováním skutečných majitelů. Mezi ty patří i zákon 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek (dále jen „ZZVZ“).

V rámci ZZVZ je ověření skutečného majitele zásadní povinností zadavatele při výběru dodavatele. Zadavatel je povinen, pokud se jedná o českou právnickou osobu, zjistit údaje o jejím skutečném vlastníkovi z evidence skutečných majitelů a tyto údaje uvést v dokumentaci o zadávacím řízení (§ 122 odst. 5 ZZVZ) s tím, že pokud však zadavatel nezjistí údaje o skutečném majiteli z této evidence, zákon předpokládá vyloučení tohoto potenciálního dodavatele (§ 122 odst. 8 ZZVZ).

V návaznosti na rozhodnutí Nejvyššího soudu je nyní otázkou, jak by měli zadavatelé postupovat vůči dodavatelům, kteří nemají zapsané údaje v evidenci skutečných majitelů.

Domníváme se, že v současné situaci nelze vyloučit dodavatele pouze z důvodu, že nemá zapsané údaje v evidenci skutečných majitelů. Zadavatel by v takovém případě riskoval, že své rozhodnutí postaví na právně sporném základě, což by mohlo vést k námitkám dodavatele a nutnosti opakování celého procesu při zadávání veřejných zakázek.

Takový postup může prodloužit celý proces zadávání veřejných zakázek, kdy, pokud budou existovat rozdílné přístupy zadavatelů k ověřování skutečného majitele, to může vyvolat nerovné zacházení
s dodavateli a způsobení právní nejistoty ve vztahu k zadávacímu řízení. Z těchto důvodů je vhodné přistupovat k ověřování skutečných majitelů co nejvíce opatrně a nepoužívat absenci zápisu v evidenci skutečných majitelů jako důvod pro vyloučení dodavatele, dokud zákonodárce nepřijme novelu ZESM reflektující závěry Nejvyššího soudu.

Závěr

S ohledem na výše uvedené je nutné konstatovat, že dokud zákonodárce nepřijme novelu reflektující závěry Nejvyššího soudu, může být celý právní rámec vycházející z povinností ZESM vystaven značné právní nejistotě, což může způsobovat významné problémy, a to i při zadávání veřejných zakázek. Z tohoto důvodu je tak nutné doufat, že na výše zmíněný problém bude zákonodárce schopen reagovat co nejrychleji a předejde tak možným právním problémům.

JUDr. Ing. Jan Vych,
advokát a partner

Mgr. David Šnajdr,
advokátní koncipient

Advokátní kancelář Vych & Partners, s.r.o.

Lazarská 11/6
120 00  Praha 2

Tel.:    +420 222 517 466
Fax:    +420 222 517 478

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

JUDr. Ing. Jan Vych, Mgr. David Šnajdr (Vych & Partners) 09.09.2025